北京国枫凯文律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书之一
国枫凯文律证字[2013]AN030-3 号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编：100033
电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016
北京国枫凯文律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书之一
国枫凯文律证字[2013]AN030-3 号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
本所律师接受捷成股份的委托，担任本次重组的专项法律顾问，并已就本
次重组的相关事项出具《北京国枫凯文律师事务所关于北京捷成世纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会出具的“130856 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》及自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日（以下
简称“补充披露期间”）捷成股份、标的公司发生的相关变化，本所律师在对本
次重组的相关事项进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。
本所律师已出具的《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见
书；本所律师已出具的《法律意见书》中的相关词语或简称亦适用于本补充法
律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为捷成股份本次重组必备的法定文件
上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任；本补充法律意见书仅
供捷成股份本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见
如下：
2-2-1
第一部分 关于反馈意见的回复
一、 请申请人补充披露极地信息首期出资未到位的具体情况，包括但不
限于未出资到位的股东、是否超过约定的缴足期限、后续补足出资的股东、是
否存在股权纠纷。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
1. 2010 年 3 月，极地信息设立时的股东及其出资情况
2010年2月26日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润（验）
字[2010]-203035号”《验资报告》，验证截至2010年2月25日，极地信息的实收
资本为30万元，均以现金方式缴纳，其中廖鸿宇缴纳19.65万元，王晓航缴纳6.9
万元，张武超缴纳3.45万元。
2010年3月1日，廖鸿宇、王晓航、张武超签署《北京极地信息技术有限公
司章程》，约定：廖鸿宇、王晓航、张武超共同以现金方式出资设立极地信息，
注册资本为100万元，其中廖鸿宇出资65.5万元，2010年2月25日之前缴纳19.65
万元；王晓航出资23万元，2010年2月25日之前缴纳6.9万元；张武超出资11.5万
元，2010年2月25日之前缴纳3.45万元；余下70万元的注册资本于2012年1月31
日前缴纳。
极地信息设立时的股东及其出资情况如下：
认缴金额 持股比例 首期出资金额 尚未出资金额
序号 股东姓名
（万元） （%） （万元） （万元）
1 廖鸿宇 65.5 65.5 19.65 45.85
2 王晓航 23 23 6.9 16.1
3 张武超 11.5 11.5 3.45 8.05
合计 100 100 30 70
2. 2011 年 8 月，极地信息股权转让后的股东及其出资情况
2011年6月10日，王晓航与马利沙，张武超与郭彬、陈潮、王冬波、廖鸿宇，
分别签署《出资转让协议书》，约定王晓航将持有的极地信息的21%股权转让
2-2-2
给马利沙，张武超将持有的极地信息的1.5%、3.5%、2%、4.5%股权分别转让给
郭彬、陈潮、王冬波、廖鸿宇，受让方根据受让的股权比例履行转让方未履行
的出资义务。
极地信息本次股权转让后的股东及其出资情况如下：
认缴金额 持股比例 实际出资金额 尚未出资金额
序号 股东姓名
（万元） （%） （万元） （万元）
1 廖鸿宇 70 70 21 49
2 马利沙 21 21 6.3 14.7
3 陈 潮 3.5 3.5 1.05 2.45
4 王晓航 2 2 0.6 1.4
5 王冬波 2 2 0.6 1.4
6 郭 彬 1.5 1.5 0.45 1.05
合计 100 100 30 70
根据王晓航、廖鸿宇出具的《关于解除股权代持关系的说明》及本所律
师对王晓航、廖鸿宇的访谈，王晓航实际已于 2011 年 6 月将持有的极地信
息的 2%股权以 0.6 万元的对价转让给廖鸿宇（廖鸿宇已向王晓航支付对价
0.6 万元，但并未办理工商变更登记手续），因此王晓航持有的极地信息的
2%股权实际系为廖鸿宇代持。
根据马利沙、周聪、郭煜玺、陈潮出具的《关于解除股权代持关系的说
明》及本所律师对周聪、郭煜玺、陈潮的访谈，马利沙持有的极地信息的
21%股权实际系为周聪代持 17%股权，为郭煜玺代持 2.5%股权，为陈潮代
持 1.5%股权。
3. 2012 年 2 月，极地信息股权转让及增资后的股东及其出资情况
2012 年 2 月 17 日，王晓航与廖鸿宇、马利沙与郭煜玺、马利沙与陈潮、马
利沙与周聪分别签署《出资转让协议书》，约定王晓航将持有的极地信息的 2%
股权转让给廖鸿宇，马利沙将持有的极地信息的 17%、2.5%、1.5%股权分别转
让给周聪、郭煜玺、陈潮，受让方根据受让的股权比例履行转让方未履行的出
资义务。
2-2-3
通过上述股权转让，王晓航与廖鸿宇、马利沙与周聪、郭煜玺、陈潮不再
存在股权代持关系，极地信息的股东及其出资情况如下：
认缴金额 持股比例 实际出资金额 尚未出资金额
序号 股东姓名
（万元） （%） （万元） （万元）
1 廖鸿宇 72 72 21.6 50.4
2 周 聪 17 17 5.1 11.9
3 陈 潮 5 5 1.5 3.5
4 郭煜玺 2.5 2.5 0.75 1.75
5 王冬波 2 2 0.6 1.4
6 郭 彬 1.5 1.5 0.45 1.05
合计 100 100 30 70
2012 年 2 月 17 日，极地信息股东会通过决议，同意上述股权转让事宜并将
极地信息的注册资本增加至 160 万元，增加的注册资本 60 万元由廖鸿宇以现金
方式出资。
根据北京瑞鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具的“京润验字[2012]第
210657 号”《验资报告书》，截至 2012 年 2 月 17 日，极地信息已收到廖鸿宇、
周聪、陈潮、郭煜玺、王冬波、郭彬缴纳的第二期出资 70 万元（其中廖鸿宇缴
纳 50.4 万元，周聪缴纳 11.9 万元，陈潮缴纳 3.5 万元，郭煜玺缴纳 1.75 万元，
王冬波缴纳 1.4 万元，郭彬缴纳 1.05 万元）及廖鸿宇增资的 60 万元。
极地信息本次股权转让及增资后的股东及其出资情况如下：
认缴金额 持股比例 实际出资金额 尚未出资金额
序号 股东姓名
（万元） （%） （万元） （万元）
1 廖鸿宇 132 82.50 132 0
2 周 聪 17 10.63 17 0
3 陈 潮 5 3.13 5 0
4 郭煜玺 2.5 1.56 2.5 0
5 王冬波 2 1.25 2 0
6 郭 彬 1.5 0.94 1.5 0
合计 160 100 160 0
综上所述，本所律师认为，极地信息于 2010 年 3 月 15 日设立时未缴纳的
剩余出资 70 万元已于 2012 年 2 月 17 日缴足，虽晚于极地信息设立时公司章程
2-2-4
规定的于 2012 年 1 月 31 日前缴足的时间，但并不违反《公司法》第 26 条关于
剩余出资应自公司成立之日起两年内缴足的规定；极地信息上述股权及其剩余
出资义务的转让均依据股东间的协议进行并依法办理工商变更登记手续，其转
让行为真实、合法、有效，不存在股权纠纷。
二、 请申请人补充披露捷成优联 2009 年实物出资对应的实物资产，是否
经过评估。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
2009 年 7 月 7 日，四川众成资产评估有限公司出具“川众成资评报字（2009）
第 07010 号”《资产评估报告书》，对荆错拟出资的实物资产进行资产评估。经
评估，截至 2009 年 7 月 2 日，荆错拟出资的实物资产的评估值为 41.8 万元。
根据上述《资产评估报告书》，荆错出资的实物资产如下：
设备名称 规格型号 数量（台） 评估值（元）
硬盘扩展机柜 CX4-4PADE 2 50,000
400G 硬盘 CX-4G10-400 25 192,000
车辆名称及规格型号 车牌号 数量（辆） 评估值（元）
别克君威 06 款豪华型 川 A602G5 1 176,000
2009 年 7 月 7 日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具“川华会（成）
验[2009]0572 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 7 月 7 日，捷成优联（原名
为成都天盛汇杰通信信息技术有限公司）的实收资本为 100 万元，新增加的注
册资本 50 万元由荆错以现金方式缴纳 5 万元、以实物方式缴纳 40 万元，周亚
以现金方式缴纳 5 万元。
综上所述，本所律师认为，荆错向捷成优联（原名为成都天盛汇杰通信信
息技术有限公司）增资的上述实物资产依法经过评估且已实际转至捷成优联（原
名为成都天盛汇杰通信信息技术有限公司）名下，其以实物资产增资的行为真
实、合法、有效。
2-2-5
三、 请申请人在历史沿革部分补充披露近三年标的资产股权变动的价
格。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
1. 冠华荣信近三年股权变动的价格情况
2010 年 8 月 16 日，谢迎、张彦秋、冯子衿与白云，谢迎与宋辉东、赵运川，
王晓滨与赵平、赵松、陈奇楠、杨光、李小川、吴冬怀、赵运川、何蔚，分别
签署《股权转让协议》，约定转让股份、比例和价格如下：
转让方 受让方 转让股份（万股） 转让比例（%） 转让价格（万元）
谢 迎 78.192 1.08 78.192
张彦秋 白 云 130.32 1.8 130.32
冯子衿 65.16 0.9 65.16
宋辉东 49.956 0.69 49.956
谢 迎
赵运川 2.172 0.03 2.172
赵 平 41.268 0.57 41.268
赵 松 41.268 0.57 41.268
陈奇楠 20.996 0.29 20.996
杨 光 7.964 0.11 7.964
王晓滨
李小川 7.964 0.11 7.964
吴冬怀 4.344 0.06 4.344
赵运川 2.172 0.03 2.172
何 蔚 4.344 0.06 4.344
上述股权转让的对价系按冠华荣信的注册资本协商确定。
2012 年 3 月 15 日，白云、宋辉东、赵松、赵平、陈奇楠、李小川、杨光、
吴东怀、赵运川、何蔚与捷成股份签署《股权转让协议》，约定转让股份、比例
和价格如下：
转让方 受让方 转让股份（股） 转让比例（%） 转让价格（万元）
白 云 8,666,280 11.97 1,436.4
宋辉东 2,079,690 2.87 344.7
赵 松 1,732,170 2.39 287.1
赵 平 捷成股份 1,732,170 2.39 287.1
陈奇楠 3,467,960 4.79 574.8
李小川 1,382,840 1.91 229.2
杨 光 345,710 0.48 57.3
2-2-6
吴东怀 173,760 0.24 28.8
赵运川 695,040 0.96 115.2
何 蔚 695,040 0.96 115.2
合计 20,970,660 28.96 3,475.8
上述股权转让的对价系按冠华荣信的净资产审计值、评估值协商确定。
2013 年 4 月 15 日，白云与索尼（中国）有限公司签署《股份购买协议》，
白云同意以 1,300 万元的对价购买索尼（中国）有限公司持有的冠华荣信的 10%
股份。本次股权转让的对价系按冠华荣信的净资产账面值协商确定。
2. 华晨影视近三年股权变动的价格情况
2010 年 4 月 20 日，杨晓维与邓榕签署《股权转让合同》，杨晓维同意将持
有的华晨影视的 44%股权（即 220 万元的出资额）以 220 万元的对价转让给邓
榕。本次股权转让的对价系按华晨影视的注册资本协商确定。
2012 年 3 月 15 日，邓榕、臧鹏、梁臻珍、宋岱青与捷成股份签署《股权转
让协议》，约定邓榕、臧鹏、梁臻珍、宋岱青将其合计持有的华晨影视 51%股
权转让以 3,570 万元的对价转让给捷成股份，其中邓榕、臧鹏、梁臻珍、宋岱青
各自转让的股权比例分别为 14.6%、20.4%、8%、8%。本次股权转让的对价系
按华晨影视的净资产审计值协商确定。
3. 极地信息近三年股权变动的价格情况
2011 年 6 月 10 日，王晓航与马利沙，张武超与郭彬、陈潮、王冬波、廖鸿
宇，分别签署《出资转让协议书》，约定王晓航将持有的极地信息的 21%股权
以 21 万元的对价转让给马利沙，张武超将持有的极地信息的 1.5%、3.5%、2%、
4.5%股权分别转让给郭彬、陈潮、王冬波、廖鸿宇，转让价格分别为 1.5 万、
3.5 万元、2 万元、4.5 万元，受让方根据受让的股权比例履行转让方未履行的出
资义务。本次股权转让的对价系按极地信息的注册资本协商确定。
2012 年 2 月 17 日，王晓航与廖鸿宇、马利沙与郭煜玺、马利沙与陈潮、马
利沙与周聪分别签署《出资转让协议书》，约定王晓航将持有的极地信息的 2%
2-2-7
股权转让给廖鸿宇，马利沙将持有的极地信息的 2.5%、1.5%、17%股权分别转
让给郭煜玺、陈潮、周聪，受让方根据受让的股权比例履行转让方未履行的出
资义务。由于王晓航持有的极地信息的 2%股权实际系为廖鸿宇代持，马利沙持
有的极地信息的 21%股权实际系为周聪代持 17%股权、为郭煜玺代持 2.5%股权、
为陈潮代持 1.5%股权，前述股权转让实际系解除股权代持关系，因此受让方无
须向转让方支付股权转让对价。
2012 年 3 月 15 日，捷成股份与廖鸿宇、周聪、陈潮、郭煜玺、王冬波、郭
彬签署《股权转让协议》，约定廖鸿宇、周聪、陈潮、郭煜玺、王冬波、郭彬
将其合计持有的极地信息的 51%股权以 1,020 万元的对价转让捷成股份，其中
廖鸿宇、周聪、陈潮、郭煜玺、王冬波、郭彬转让的比例分别为 36.50%、10.63%、
0.13%、1.56%、1.25%、0.94%。本次股权转让的对价系按极地信息的净资产审
计值协商确定。
4. 捷成优联近三年股权变动的价格情况
2011 年 12 月 1 日，荆错与刘永庆，周亚与袁存瑞，赵平与袁存瑞、刘永庆，
分别签署《股权转让协议》，约定荆错将持有的捷成优联（原名为成都天盛汇
杰通信信息技术有限公司）的 5%股权以 5 万元的对价转让给刘永庆；周亚将持
有的捷成优联（原名为成都天盛汇杰通信信息技术有限公司）的 10%股权以 5
万元的对价转让给袁存瑞；赵平将持有的捷成优联（原名为成都天盛汇杰通信
信息技术有限公司）的 2%、3%股权分别以 2 万元、3 万元的对价转让给袁存瑞、
刘永庆。本次股权转让的对价系按捷成优联的注册资本协商确定。
2012 年 3 月 15 日，捷成股份与荆错、袁存瑞、刘永庆签署《股权转让协议》，
约定荆错、袁存瑞、刘永庆将合计持有的捷成优联的 51%股权以 1,020 万元的
对价转让给捷成股份，其中荆错、袁存瑞、刘永庆的转让比例分别为 31%、12%、
8%。本次股权转让的对价系按捷成优联的净资产审计值协商确定。
本所律师认为，冠华荣信、华晨影视、极地信息、捷成优联近三年股权变
动的对价系由股权转让方、受让方以注册资本或净资产账面值、审计值或评估
2-2-8
值为基础并根据《合同法》的意思自治原则协商确定，不违反法律法规的强制
性规定，合法、有效。
四、 请申请人补充披露冠华荣信 1998 年实物增资时对应的实物资产、该
实物资产经冠华荣信占有和使用后是否已不可分割而必须整体评估、未单独评
估是否符合当时《公司法》的规定、是否影响实物出资的评估结果。请独立财
务顾问和律师核查后发表明确意见。
北京市华泰审计事务所于 1998 年 4 月 27 日出具《资产评估报告》，截至
1998 年 2 月 28 日，冠华荣信的净资产评估值为 6,328.57 万元。上述《资产评估
报告》并未单独列示用于增资的实物资产明细及其评估价值。
根据冠华荣信出具的说明，自冠华荣信 1997 年 7 月成立以来，白云、宋辉
东、宗燕生先后向冠华荣信投入各自的库存商品、机器设备等实物资产；由于
白云、宋辉东、宗燕生各自投入的实物资产较多并已实际由公司占有、使用，
1998 年 4 月进行资产评估时，就对白云、宋辉东、宗燕生向冠华荣信投入实物
资产与冠华荣信的其他资产进行了整体评估，并确认了白云、宋辉东、宗燕生
各自投入的实物资产金额。
本所律师认为，对冠华荣信的资产进行整体评估可能导致增资的实物资产
的价值无法得到准确核实，可能影响实物出资的评估结果，不符合于 1993 年 12
月 29 日通过并自 1994 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》关于“对
作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，
核实财产”的规定。但鉴于冠华荣信于 2005 年 12 月整体变更为股份有限公司时
系以其经审计的净资产 7,240 万元按每股面值 1 元等额折合成股本 7,240 万股，
发起人按各自对冠华荣信的持股比例认购股份；且捷成股份于 2012 年 5 月收购
冠华荣信的 28.96%股份时已由北京北方亚事资产评估有限责任公司出具“北方
亚事评报字[2012]第 28 号”《北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京冠华荣
信系统工程股份有限公司股权项目整体资产评估报告》，冠华荣信截至评估基
准日 2011 年 12 月 31 日的净资产评估值为 11,823.50 万元，高于冠华荣信 7,240
2-2-9
万元的注册资本；同时白云、宋辉东已出具承诺：若白云、宋辉东、宗燕生上
述实物增资存在出资不实的情形，导致冠华荣信存在股权纠纷或遭受行政处罚，
白云、宋辉东将承担冠华荣信及其其他股东因此而遭受的全部损失。因此冠华
荣信现时的注册资本已足额缴纳，冠华荣信上述增资的实物资产的评估瑕疵不
会对本次重组构成实质性的法律障碍。
五、 索尼中国未就以人民币利润再投资行为报外管局审核，请申请文件
披露外管局的相应规定，披露该瑕疵影响股权转让的效力，是否存在潜在的股
权纠纷，是否因此受到主管部门的处罚。请独立财务顾问和律师核查后发表明
确意见。
根据自 1996 年 7 月 1 日起实施的“汇资函字[96]第 188 号”《国家外汇管理
局关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》的规定，外商投资企业的外
方投资者以外汇或者人民币利润在境内进行再投资，需要报外汇管理部门审核
并取得其出具的外方所得利润在境内再投资的证明，作为新设立的外商投资企
业办理工商注册和注册会计师事务所验资的有效凭证。但自 2012 年 12 月 17 日
起实施的“汇发[2012]59 号”《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资
外汇管理政策的通知》已取消外国投资者以境内利润、股权转让、减资、清算、
先行回收投资等合法所得再投资的核准，会计师事务所可根据被投资企业相关
外汇登记信息为其办理验资询证手续。
根据索尼（中国）有限公司于 2007 年 1 月 15 日向中国人民共和国商务部
出具的《关于索尼（中国）有限公司受让北京冠华荣信系统工程股份有限公司
10%股份所使用的人民币来源的说明》，索尼（中国）有限公司受让冠华荣信
10%股份所支付的对价 1,200 万元系来源于其全资子公司索尼电子（无锡）有限
公司 2004 年度的净利润。索尼（中国）有限公司以其全资子公司索尼电子（无
锡）有限公司的人民币利润受让冠华荣信的 10%股份属于外商投资企业的外方
投资者以人民币利润在境内进行再投资的行为，但当时并未就该事项报外汇管
理部门审核。
2-2-10
本所律师认为，索尼（中国）有限公司以其全资子公司索尼电子（无锡）
有限公司的人民币利润受让冠华荣信的 10%股份时未报外汇管理部门审核，存
在瑕疵；但不影响白云、宋辉东、赵平、赵松、陈奇楠、张彦秋、谢迎、王晓
滨、李小川、杨光、冯子衿、赵运川、吴冬怀、何蔚与索尼（中国）有限公司
于 2006 年 12 月 1 日签署的《股权转让合同》的法律效力；且中华人民共和国
商务部已于 2007 年 6 月 15 日出具《关于同意北京冠华荣信系统工程股份有限
公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准该股权转让事项；冠华荣信
已于 2007 年 7 月 2 日就该股权转让事项完成工商变更登记手续。因此上述瑕疵
未对索尼（中国）有限公司受让冠华荣信 10%股份的法律效力产生实质性影响。
同时，白云与索尼（中国）有限公司已于 2013 年 4 月 15 日签署《股份购
买协议》，白云以 1,300 万元的对价购买索尼（中国）有限公司持有的冠华荣信
的 10%股权；北京市商务委员会已于 2013 年 4 月 26 日出具《关于北京冠华荣
信系统工程股份有限公司股权转让并转为内资企业的批复》，批准该股权转让
事项；冠华荣信已于 2013 年 5 月 23 日就该股权转让事宜办理完成工商登记手
续，索尼（中国）有限公司已不再是冠华荣信的股东。因此上述程序瑕疵不会
导致冠华荣信存在潜在股权纠纷。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，外汇管理部门未就上述
瑕疵对索尼（中国）有限公司和冠华荣信处以行政处罚。
六、 申请材料显示，索尼中国已将持有的冠华荣信 10%的股权转让给白
云。但申请材料未更新冠华荣信股权结构。请申请人更新申请材料，并补充披
露交易完成后冠华荣信剩余 10%的股权持有情况。请独立财务顾问和律师核查
后发表明确意见。
根据索尼（中国）有限公司与冠华荣信签署的于 2012 年 4 月 1 日生效的《意
向书》，索尼（中国）有限公司拟将持有的冠华荣信的 10%股权以 1,300 万元
的对价转让给白云。
2-2-11
2013 年 4 月 15 日，白云与索尼（中国）有限公司签署《股份购买协议》，
白云同意以 1,300 万元的对价购买索尼（中国）有限公司持有的冠华荣信的
10%股权。
2013 年 4 月 15 日，冠华荣信召开股东大会，全体股东一致通过决议，
同意上述股权转让事宜，并修订《北京冠华荣信系统工程股份有限公司章
程》，将冠华荣信由外商投资企业变更为内资企业。
2013 年 4 月 26 日，北京市商务委员会出具“京商务资字[2013]267 号”
《关于北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权转让并转为内资企业的批
复》，同意冠华荣信上述股权转让事宜并由外商投资企业变更为内资企业。
2013 年 5 月 23 日，冠华荣信就上述事宜完成工商变更登记手续并取得
北京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，冠华荣信的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 白 云 33,238,840 45.91
2 捷成股份 20,970,660 28.96
3 宋辉东 6,239,070 8.62
4 赵 松 5,196,510 7.18
5 赵 平 5,196,510 7.18
6 杨 光 1,037,130 1.43
7 吴冬怀 521,280 0.72
合计 72,400,000 100
本所律师认为，上述股权转让行为真实、合法、有效。
第二部分 关于补充披露期间的信息披露
一、 本次重组的主体资格
(一) 捷成股份的主体资格
2-2-12
1. 捷成股份的基本情况
经本所律师查验，捷成股份现时的基本情况如下：
公司名称 北京捷成世纪科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市公司）
注册号 110108009863191
股票简称 捷成股份
股票代码 300182
股票上市地 深交所
注册地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室
法定代表人 徐子泉
注册资本/实收资本 22,233.185万元/22,233.185万元
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；
投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软
经营范围
件服务；销售计算机、软件及辅助设备（未取得行政许可项目除
外）
成立日期 2006年8月23日
经营期限 2006年8月23日至长期
工商登记机关 北京市工商行政管理局
工商年检情况 已通过2012年度年检
2. 捷成股份的历史沿革
(1) 2013 年 4 月，资本公积转增股本
2013 年 4 月 2 日，捷成股份召开 2012 年年度股东大会，同意以公司现有总
股本 171,024,500 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转
增 51,307,350 股，转增后公司总股本增加至 222,331,850 股，公司注册资本增加
至 222,331,850 元。
2013 年 4 月 19 日，立信出具“信会师报字[2013]号第 710850 号”《验资报
告》，验证截至 2013 年 4 月 18 日，捷成股份的注册资本和实收资本已变更为
222,331,850 元。
2013 年 6 月 19 日，捷成股份召开 2013 年第一次临时股东大会同意根据上
述资本公积转增股本事宜，并修订《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》。
2-2-13
2013 年 7 月 19 日，捷成股份就上述事宜完成工商变更登记手续并取得北
京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，捷成股份为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存
在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重
组的主体资格。
二、 本次重组的批准和授权
(一) 本次重组已经取得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次重组已经取得的批准和授权如下：
1. 2013 年 5 月 3 日，冠华荣信股东大会、华晨影视股东会、极地信息股
东会及捷成优联股东会分别同意白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀将
合计持有的冠华荣信的 61.04%股权转让给捷成股份，同意邓榕、臧鹏将合计持
有的华晨影视的 49%股权转让给捷成股份，同意廖鸿宇、陈潮将合计持有的极
地信息的 49%股权转让给捷成股份，同意荆错将持有的捷成优联的 49%股权转
让给捷成股份。
2. 2013 年 5 月 10 日，捷成股份第二届第九次董事会审议通过《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第 42 条第二款规定的议案》、《关于本次重组
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次重组是否构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份
购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》及《关于
提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事项的议案》等相关议案。
2-2-14
3. 2013 年 5 月 31 日，捷成股份第二届第十次董事会审议通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附生效
条件的<发行股份购买资产补充协议>和<盈利预测补偿补充协议>的议案》、《关
于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关
于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于
提请召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
4. 2013 年 6 月 19 日，捷成股份 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重
组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 42 条第二款规定的议案》、《关于本
次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于本次重组是否构成关联交易的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买
资产补充协议>、<盈利预测补偿协议>及<盈利预测补偿补充协议>的议案》、《关
于授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
事项的议案》等相关议案。
(二) 本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需取得中国证监会的批准。
本所律师认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，
所取得的批准和授权合法、有效。
三、 本次重组拟购买的标的资产
2-2-15
(一) 冠华荣信
1. 冠华荣信的债权债务
根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710946 号”《审计报告》，截至 2013
年 6 月 30 日，冠华荣信的应收账款合计为 162,243,691.84 元，其他应收款合
计为 19,477,116.41 元；冠华荣信的应付账款合计为 159,387,301.02 元，其他
应付款合计为 8,693,147.09 元。
2. 冠华荣信的税务
（1） 根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710946 号”《审计报告》并经
本所律师查验，冠华荣信及其子公司执行的主要税种、税率如下：
税率
纳税义务人 税 种
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
增值税 6%、17% 6%、17% 17%
营业税 3%、5% 3%、5% 3%、5%
城市维护建设税 7% 7% 7%
冠华荣信
教育费附加 3% 3% 3%
地方教育费附加 2% 2% 2%
企业所得税 25% 25% 25%
增值税 6%、17% 6%、17% 17%
营业税 3%、5% 3%、5% 3%、5%
北京冠华荣信科 城市维护建设税 7% 7% 7%
技有限公司 教育费附加 3% 3% 3%
地方教育费附加 2% 2% 2%
企业所得税 25% 25% 25%
香港冠华荣信系
统工程股份有限 企业所得税 16.5% 16.5% 16.5%
公司
（2） 冠华荣信及其子公司的纳税、税收优惠情况
根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710946 号”《审计报告》并经本所
律师查验，冠华荣信及其子公司 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月均依法
纳税，且不存在享受税收优惠的情形。
(二) 华晨影视
2-2-16
1. 华晨影视的主要财产
(1) 专利
截至本补充律意见书出具之日，华晨影视拥有的专利权如下：
序号 专利名称 专利类型 注册号 申请日期 授权公告日 取得方式
1 一种 LED 灯具 实用新型 ZL201120287160.0 2011/08/09 2012/04/11 原始取得
2 垂直吊杆 实用新型 ZL201220181045.X 2012/04/25 2012/04/25 原始取得
3 LED 摇头灯 实用新型 ZL201220506011.3 2012/09/28 2013/03/13 原始取得
4 LED 平板灯 实用新型 ZL201220556674.6 2012/10/26 2013/04/03 原始取得
水平吊杆保护装
5 实用新型 ZL201220661276.0 2012/12/04 2013/08/07 原始取得
置
垂直吊杆的电动
6 实用新型 ZL201220685315.0 2012/12/11 — 原始取得
调整装置
7 LED 聚光灯 外观设计 ZL201130080480.4 2011/04/19 2011/09/14 原始取得
8 吊杆 外观设计 ZL201230131584.8 2012/04/25 2012/09/26 原始取得
9 LED 平板柔光灯 外观设计 ZL201230131582.9 2012/04/25 2012/10/03 原始取得
10 聚光灯 外观设计 ZL201230442414.1 2012/09/17 2013/01/16 原始取得
11 平板柔光灯 外观设计 ZL201230442627.4 2012/09/17 2013/01/16 原始取得
12 摇头灯 外观设计 ZL201230469108.7 2012/09/28 2013/01/30 原始取得
水平吊杆保护装
13 外观设计 ZL201230599453.2 2012/12/04 2013/06/12 原始取得
置
14 垂直吊杆 外观设计 ZL201230619284.4 2012/12/11 — 原始取得
（注：上述注册号为 ZL201220685315.0、ZL201230619284.4 的专利权，
目前只取得专利授权通知书，正在办理专利证书。）
经本所律师查验，上述专利权为华晨影视依法取得，不存在质押或其他
权利限制的情形。
华晨影视正在申请的专利权如下：
序号 专利名称 专利类型 申请号 申请日期
1 垂直吊杆的电动调整装置 发明 201210535951.X 2012/12/11
2 水平吊杆保护装置 发明 201210514369.5 2012/12/04
2. 华晨影视的债权债务
2-2-17
根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710944 号”《审计报告》，截至 2013
年 6 月 30 日，华晨影视的应收账款合计为 32,510,289.82 元，其他应收款合计
为 2,403,353.24 元；华晨影视的应付账款合计为 12,836,401.53 元，其他应付
款合计为 5,430,482.07 元。
3. 华晨影视的税务
（1） 根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710944 号”《审计报告》并经
本所律师查验，华晨影视执行的主要税种、税率如下：
税率
纳税义务人 税 种
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
增值税 17% 17% 3%、17%
营业税 3% 3% 3%、5%
城市维护建设税 5% 5% 3%、7%
华晨影视
教育费附加 3% 3% 3%
地方教育费附加 2% 2% 2%
企业所得税 25% 25% 25%
（3） 华晨影视的纳税、税收优惠情况
根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710944 号”《审计报告》并经本所
律师查验，华晨影视 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月均已依法纳税，且
不存在享受税收优惠的情形。
(三) 极地信息
1. 极地信息的经营资质
截至本补充律意见书出具日，极地信息取得的经营资质如下：
序号 资质证书 产品名称 发证机构 发证日期 有效期限
北京市经济
1 软件企业认定证书 — 和信息化委 2013/05/17 —
员会
北京市经济
极地网络漏洞扫 2010/11/30
2 软件产品登记证书 和信息化委 五年
描系统软件 V3.0
员会
2-2-18
北京市经济
极地内控堡垒主 2012/09/29
3 软件产品登记证书 和信息化委 五年
机系统软件 V3.6
员会
极地内网内控安 北京市经济
4 软件产品登记证书 全管理系统软件 和信息化委 2012/09/29 五年
V3.6 员会
极地终端与内网 北京市经济
5 软件产品登记证书 安全管理系统软 和信息化委 2012/09/29 五年
件 V3.6 员会
计算机信息系统安 极地网络漏洞扫 公安部公共
2012/08/17-
6 全专用产品销售许 描系统 V3.0 （增 信息网络安 2012/08/17
2014/08/17
可证 强级） 全监察局
计算机信息系统安 极地内网内控安 公安部公共
2013/08/09-
7 全专用产品销售许 全管理系统 JD 信息网络安 2013/08/09
2015/08/09
可证 V3.6（增强级） 全监察局
涉密信息系统产品 极地网络漏洞扫 国家保密科 2012/02/16-
8 —
检测证书 描系统 V3.0 技测评中心 2015/02/15
涉密信息系统产品 极地安全网关 国家保密科 2012/05/28-
9 —
检测证书 V3.6 技测评中心 2015/05/27
2. 极地信息的债权债务
根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710945 号”《审计报告》，截至 2013
年 6 月 30 日，极地信息的应收账款合计为 10,947,466.82 元，其他应收款合计
为 931,556,79 元；极地信息的应付账款合计为 666,006.00 元，其他应付款合
计为 455,743,69 元。
3. 极地信息的税务
（1） 根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710858 号”《审计报告》并经
本所律师查验，极地信息执行的主要税种、税率如下：
税率
纳税义务人 税 种
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
增值税 17%、6% 17%、6% 17%
营业税 — — 5%
城市维护建设税 7% 7% 7%
极地信息
教育费附加 3% 3% 3%
地方教育费附加 2% 2% 2%
企业所得税 12.5% 12.5% —
2-2-19
（2） 极地信息的纳税、税收优惠情况
根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710858 号”《审计报告》并经本所
律师查验，极地信息 2011 年度、2012 年度均已依法纳税，其享受税收优惠的
情况如下：
根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策>
的通知》（国发[2000]18 号）和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2011]4 号）的规定，新创办软件
企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。极
地信息于 2010 年 10 月 20 日取得北京市经济和信息化委员会核发的证书编号
为“京 R-2010-0528”的《软件企业认定证书》。因此极地信息 2010 年、2011
年免征企业所得税，2012 年、2013 年、2014 年按 12.5%的税率缴纳企业所得
税。
根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策>
的通知》（国发[2000]18 号）和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2011]4 号）的规定，对增值税一
般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17％的法定税率征收增值税，
对实际税负超过 3％的部分即征即退。极地信息于 2011 年取得增值税一般纳
税人的资格，自 2011 年起可以申请退还 14%的增值税。
根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实＜中共中央、国务院关于加
强技术创新、发展高科技，实现产业化的决定＞有关税收通知》（财税字
[1999]273 号）的规定，从事技术转让、技术开发业务及与之相关的技术咨询
技术服务业务取得的收入，免征营业税。极地信息自 2012 年起免征营业税。
(四) 捷成优联
1. 捷成优联的经营资质
截至本补充法律意见书出具日，捷成优联取得的经营资质如下：
2-2-20
序号 资质证书 产品名称 发证机构 发证日期 有效期限
捷成优联 M-live 四川省经济
1 软件产品登记证书 软件终端系统软 和信息化委 2013/04/25 五年
件 员会
捷成优联 M-live 四川省经济
2 软件产品登记证书 新闻爆料系统软 和信息化委 2013/04/25 五年
件 员会
捷成优联 M-live 四川省经济
3 软件产品登记证书 媒体服务器系统 和信息化委 2013/04/25 五年
软件 员会
捷成优联 四川省经济
4 软件产品登记证书 Unicoder 新媒体 和信息化委 2013/04/25 五年
编转码器软件 员会
四川省经济
捷成优联文稿编 2013/04/25
5 软件产品登记证书 和信息化委 五年
审系统软件
员会
2. 捷成优联的债权债务
根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710948 号”《审计报告》，截至 2013
年 6 月 30 日，捷成优联的应收账款合计为 12,460,754.76 元，其他应收款合计
为 308,246.40 元；捷成优联的应付账款合计为 340,552.71 元，其他应付款合
计为 1,270,572.55 元。
3. 捷成优联的税务
（1） 根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710948 号”《审计报告》并经
本所律师查验，捷成优联执行的主要税种、税率如下：
税率
纳税义务人 税 种
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
增值税 17% 17% 17%
营业税 5% 5% 5%
城市维护建设税 7% 7% 7%
捷成优联
教育费附加 3% 3% 3%
地方教育费附加 2% 2% 2%
企业所得税 25% 25% 25%
（2） 捷成优联的纳税、税收优惠情况
2-2-21
根据立信出具的“信会师报字[2013]第 710948 号”《审计报告》并经本所
律师查验，捷成优联 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月均已依法纳税，且
不存在享受税收优惠的情形。
四、 本次重组的信息披露
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，捷成股份就本次重组进
行信息披露的情况如下：
1. 2013 年 3 月 25 日，捷成股份向深交所申请公司股票临时停牌。
2. 2013 年 3 月 30 日，捷成股份发布《关于重大资产重组停牌公告》，披
露股票自 2013 年 4 月 1 日起正式停牌，预计公司股票于 2013 年 5 月 1 日恢复
交易。
3. 2013 年 4 月 2 日，捷成股份召开第二届董事会第七次会议，同意公司
筹划重大资产购买事项，并于同日发布公告。
4. 2013 年 4 月 9 日、2013 年 4 月 16 日，捷成股份分别发布《重大资产重
组进展公告》，披露本次重组进展情况。
5. 2013 年 4 月 23 日，捷成股份发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，
披露公司股票延期至 2013 年 5 月 13 日恢复交易。
6. 2013 年 5 月 3 日，捷成股份发布《重大资产重组进展公告》，披露本次
重组进展情况。
7. 2013 年 5 月 10 日，捷成股份第二届董事会第九次会议审议通过本次重
组预案及本次重组的其他相关议案，并于 2013 年 5 月 11 日进行公告。
8. 2013 年 5 月 11 日，捷成股份发布《股票复牌公告》，披露捷成股份股
票将于 2013 年 5 月 13 日恢复交易。
9. 2013 年 5 月 31 日，捷成股份第二届董事会第十次会议审议通过本次重
2-2-22
组草案及本次重组的其他相关议案，并于 2013 年 6 月 4 日进行公告。
10. 2013 年 6 月 19 日，捷成股份 2013 年第一次临时股东大会审议通过本
次重组的相关议案，并于当日进行公告。
本所律师认为，捷成股份已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，
本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 捷成股份为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关
法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二） 本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得
的批准和授权合法、有效。
（三） 捷成股份已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组
的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本补充法律意见书一式四份。
2-2-23
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》的
签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
钟晓敏
李志军
2013 年 8 月 28 日
