捷成股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资之补充独立财务顾问报告（二）2013-11-05
华泰联合证券有限责任公司
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资之
补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年九月
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（二）
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京捷成世纪
科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本
次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立
财务顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务
顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》[130856]号的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资
建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（二）
华泰联合证券有限责任公司
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之补充独立财务顾问报告（二）
中国证券监督管理委员会：
2013 年 9 月 6 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见
通知书》[130856]号（以下简称“《二次反馈通知》”），就北京捷成世纪科技股
份有限公司上报的《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问华泰联合
证券有限责任公司按《二次反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论,核查，
并出具本补充独立财务报告，现提交贵会，请予审核。
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（二）
目 录
声 明 .................................................................. 1
问题一：申请材料显示，上市公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平，且本次交
易主要为购买控股子公司的少数股东权益，请申请人进一步披露本次配套募集资金的必
要性和测算依据，请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................... 5
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（二）
释 义
在本反馈意见答复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通词汇
本公司/上市公司/捷 北京捷成世纪科技股份有限公司，在深圳证券交易
指
成股份 所创业板上市，股票代码：300182
极地信息 指 北京极地信息技术有限公司
华晨影视 指 广东华晨影视舞台专业工程有限公司
捷成优联 指 成都捷成优联信息技术有限公司
冠华荣信 指 北京冠华荣信系统工程股份有限公司
四家标的公司 指 极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信的统称
廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、
交易对方/发股对象 指
赵平、赵松、杨光、吴冬怀
交易对方合计持有的极地信息、华晨影视和捷成优
交易标的/标的资产 指
联各自 49%的股权和冠华荣信 61.04%的股权
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方
式，购买极地信息、华晨影视和捷成优联各 49%的
本次交易/本次重组 指
股权，通过向特定对象非公开发行股份和支付现金
相结合的方式，购买冠华荣信 61.04%的股权
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合
最近两年一期 指 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
本反馈意见答复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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问题一：申请材料显示，上市公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平，
且本次交易主要为购买控股子公司的少数股东权益，请申请人进一步披露本次
配套募集资金的必要性和测算依据，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、捷成股份调整本次重组事项拟实施的配套融资额度
2013 年 5 月 31 日，捷成股份披露本次重组报告书，披露其本次重组配套融
资的安排为“为支付本次收购的现金对价，补充本公司流动资金，捷成股份拟向
不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 7,912.60 万元，配套资金总
额不超过本次交易总额的 25%。”
从捷成股份现有募集资金的使用安排、已经逐步转变的业务模式、对四家标
的公司的逐步整合和其作为更为广播电视行业音视频总包服务商定位等方面决
定了其日常经营资金需求规模是庞大的且资金周转期较长，其即将面临资金需求
规模较大且十分迫切。但考虑到截至《二次反馈意见》签署日，上市公司 2011
年 2 月首次公开发行并在创业板上市全部募集资金已经使用 66,904.83 万元（包
含 7,000 万元临时补充公司流动资金），尚未使用的募集资金为 5,572.04 万元。
捷成股份在考虑上述自身资金使用、后续安排及未来发展需要的基础上，在
审慎、充分考虑的基础上，经过第二届董事会第十四次会议审议通过，决定取消
本次现金及发行股份购买资产的配套募集资金 7,912.60 万元。
二、中介机构结论性意见
捷成股份第二届董事会第十四次会议已经审议通过《关于调整公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，决定取消本次现金及发行股
份购买资产的配套募集资金 7,912.60 万元。
上市公司独立董事对此发表了意见，认为：“1、根据中国证券监督管理委
员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（二）
大调整》解答中的相关规定，公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案不构成重大调整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关
法律、法规、规范性文件及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》的规定；2、
公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案已
由公司第二届董事会第十四次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、
表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《北京捷成世纪科技股份有限
公司章程》的相关规定。
综上所述，同意公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案。”
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合对此发表了意见，认为：“捷成
股份取消本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金
安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。”
本次重大资产重组的法律顾问国枫凯文对此发表了意见，认为：“捷成股份
本次重组方案调整不构成重大调整，本次重组方案调整的内容和批准程序符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、《第
26 号准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有
效。”
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问报告（二）》之签章
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法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁 敖
财务顾问主办人：
权 威 刘 昊
财务顾问协办人：
陈 东
华泰联合证券有限责任公司
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