华泰联合证券有限责任公司
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年八月
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京捷成世纪
科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾
问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务
顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》[130856]号的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资
建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2-1-2-1
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
华泰联合证券有限责任公司
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充独立财务顾问报告（一）
中国证券监督管理委员会：
2013 年 8 月 15 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》[130856]号（以下简称“《反馈通知》”），就北京捷成世纪科技股份有
限公司上报的《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾
问华泰联合证券有限责任公司按《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论,
核查，并出具本补充独立财务报告，现提交贵会，请予审核。
2-1-2-2
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
目 录
声 明 .................................................................. 1
问题一：请申请人结合捷成股份和同行业上市公司财务状况、前次募集资金使用效果等，
补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查后发表明确意见。 .... 12
问题二：请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资
金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查后发表
明确意见 ............................................................... 18
问题三：请申请人补充披露极地信息首期出资未到位的具体情况，包括但不限于未出资
到位的股东、是否超过约定的缴足期限、后续补足出资的股东、是否存在股权纠纷。请
独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。 ................................. 23
问题四：请申请人补充披露捷成优联 2009 年实物出资对应的实物资产，是否经过评估。
请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。 ............................... 26
问题五：请申请人在历史沿革部分补充披露近三年标的资产股权变动的价格。请独立财
务顾问和律师核查后发表明确意见。 ....................................... 27
问题六：请申请人补充披露冠华荣信 1998 年实物增资时对应的实物资产、该实物资产
经冠华荣信占有和使用后是否巳不可分割而必须整体评估、未单独评估是否符合当时
《公司法》的规定、是否影响实物出资的评估结果。请独立财务顾问和律师核查后发表
明确意见。 ............................................................. 35
问题七：索尼中国未就以人民币利润再投资行为报外管局审核，请申请人披露外管局的
相应规定，披露该瑕疵影响股杈转让的效力，是否存在潜在的股权纠纷，是否因此受到
主管部门的处罚。请独立财务顾问、律师核查后发表明确意见。 ................ 38
问题八：请申请人结合标的资产 2013 年至今实际盈利预测完成情况，补充披露标的资
产盈利预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。 .......... 40
2-1-2-3
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
问题九：请申请人补充披露标的资产盈利能力与行业平均水平差异的原因及合理性，就
标的资产毛利率变化对估值的影响进行敏感性分析并提示风险。请独立财务顾问和评估
师核查后发表明确意见。 ................................................. 45
问题十：申请材料显示，2012 年 3 月上市公司收购了极地信息、华晨影视和捷成优联
51%的股权，与本次交易的评估结果存在差异。考虑到近一年，标的资产与上市公司的
整合效果已体现在标的资产的业绩上，并且向上市公司销售占比增加。请申请人补充披
露评估结果差异合理性。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。 ........ 52
问题十一：申请材料显示，本次交易中针对冠华荣信只釆用股份补偿的方式，现金支付
部分无业绩补偿安排，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定。请
重组方提出解决措施。请独立财务顾问核查后发表明确意见。 .................. 55
问题十二：申请材料显示，索尼中国巳将持有的冠华荣信 10%的股权转让给白云。但申
请材料未更新冠华荣信股权结构。请申请人更新申请材料，并补充披露交易完成后冠华
荣信剩佘 10%的股权持有情况。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。 .... 58
问题十三：申请文件披露了冠华荣信在向中贸商品、联星实业担保人后计提坏账准备。
请申请人补充披露被担保人是否为关联方，深圳益生堂未承担反担保责任的原因，冠华
荣信是否履行了必要的追偿程序。 ......................................... 60
问题十四：请申请人补充披露冠华荣信剩佘股权未纳入本次重组的原因 .......... 63
问题十五：申请文件披露，冠华荣信的 6 名股东白云、宋辉东等为冠华荣信的主要核心
人员，自愿锁定 36 个月。同时，申请文件披露，该 6 名股东均未在标的公司担任董监
高职务。请申请人补充披露其作为冠华荣信主要核心人员的依据。请独立财务顾问核查
后发表明确意见。 ....................................................... 64
问题十六：请申请人、重组方按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的要求，在报告书中详细披露本次重组后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排。
....................................................................... 66
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
释 义
在本补充独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一部分 普通词汇
本公司/上市公司/捷 北京捷成世纪科技股份有限公司，在深圳证券交易
指
成股份 所创业板上市，股票代码：300182
捷成有限 指 北京捷成世纪科技发展有限公司
极地信息 指 北京极地信息技术有限公司
华晨影视 指 广东华晨影视舞台专业工程有限公司
捷成优联 指 成都捷成优联信息技术有限公司
冠华荣信 指 北京冠华荣信系统工程股份有限公司
四家标的公司 指 极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信的统称
索尼中国 指 索尼(中国)有限公司
廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、
交易对方/发股对象 指
赵平、赵松、杨光、吴冬怀
交易对方合计持有的极地信息、华晨影视和捷成优
交易标的/标的资产 指
联各自 49%的股权和冠华荣信 61.04%的股权
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方
式，购买极地信息、华晨影视和捷成优联各 49%的
股权，通过向特定对象非公开发行股份和支付现金
本次交易/本次重组 指
相结合的方式，购买冠华荣信 61.04%的股权；同时
向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过本次交易总额的 25%
上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配
配套融资 指
套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
广东华晨影视设备有限公司，广东华晨影视舞台专
华晨影视设备 指
业工程有限公司的前身
北京冠华荣信系统工程有限公司，北京冠华荣信系
冠华有限 指
统工程股份有限公司的前身
香港冠华荣信系统工程股份有限公司，冠华荣信的
香港冠华 指
全资子公司
北京冠华 指 北京冠华科技有限公司，冠华荣信的全资子公司
深蓝星 指 北京深蓝星科技有限公司
中视冠华 指 北京中视冠华技术有限公司
冠华盛嘉 指 北京冠华盛嘉传媒文化有限公司
2-1-2-5
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
冠华新艺 指 北京冠华新艺文化传媒有限公司
松松房屋 指 北京松松房屋拆迁服务有限公司
平顺安翔 指 北京平顺安翔科技有限公司
博雅股份 指 博雅软件股份有限公司
天视网讯 指 北京天视网讯数码科技有限公司
冠华天视 指 北京冠华天视数码科技有限公司
青鸟软件 指 青鸟软件股份有限公司
中贸商品 指 中贸商品交易中心有限责任公司
东方资产北京 指 中国东方资产管理公司北京办事处
联星实业 指 联星实业
沈阳龙源 指 沈阳龙源
深圳益生堂 指 深圳益生堂生物企业有限公司
SONY 指 Sony Corporation，日本索尼株式会社
StagTec 指 SALZBRENNER STAGETEC MEDIAGROUP
M&K 指 miller & kreisel sound
Genelec 指 真力音响
欧特克有限公司, 全球最大的二维、三维设计和工
Autodesk 指
程软件公司
极地银河 指 极地银河(北京)信息科技有限公司
启明星辰 指 北京启明星辰信息技术股份有限公司
International Business Machines Corporation 的缩
IBM 指
写，国际商业机器公司
北信源 指 北京北信源自动化技术有限公司
奇智科技 指 杭州奇智信息科技有限公司
榕基软件 指 福建榕基软件股份有限公司
亿阳安全 指 亿阳安全技术有限公司
圣博润 指 北京圣博润高新技术股份有限公司
江南科友 指 江南科友科技股份有限公司
神州绿盟 指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
网域万通 指 北京网域万通科技有限公司
迈锡比特 指 迈锡比特(北京)科技有限公司
成都天盛汇杰通信信息技术有限公司，捷成优联的
天盛汇杰 指
前身
优联华胜 指 成都优联华胜信息技术有限公司
中国电信 指 中国电信集团公司
中国移动 指 中国移动通信集团公司
中国网通 指 中国网络通信集团公司
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
华为 指 华为技术有限公司
H3C 指 杭州华三通信技术有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
中文名称为 "宝利通"，一家提供端到端语音、视
Polycom 指
频、数据和 Web 富媒体协作应用的公司
Tandberg 中文名称为 "腾博"，是一个视频会议系统制造商
《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪
本补充独立财务顾
指 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
问报告
并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）》
《发行股份购买资 捷成股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协
指
产协议》 议》
《发行股份购买资 捷成股份与交易对方签署的《发行股份购买资产补
指
产补充协议》 充协议》
《盈利预测补偿协
指 捷成股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
议》
《盈利预测补偿补 捷成股份与交易对方签署的《盈利预测补偿补充协
指
充协议》 议》
《盈利预测补偿补 捷成股份与白云、宋辉东等六名自然人签署的《盈
指
充协议（二）》 利预测补偿补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》 指 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委
员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
2-1-2-7
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
财政部 指 中华人民共和国财政部
住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
中共中央 指 中国共产党第十七届中央委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部网站
发行股份的定价基
指 捷成股份第二届董事会第九次会议决议公告日
准日
审计、评估基准日/
指 2012 年 12 月 31 日
基准日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指
日
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合
国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近两年一期 指 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
第二部分 专业词汇
Original Equipment Manufacturer，原厂委托制造，
是受托厂商按来样厂商之需求与授权，依特定的条
OEM 指
件而生产。所有的设计图等都完全依照来样厂商的
设计来进行制造加工。
4A 是指：认证 Authentication、账号 Account、授权
4A 指 Authorization、审计 Audit，中文名称为统一安全管
理平台解决方案。
Internet Data Center，即互联网数据中心，可以为用
IDC 指 户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机
托管等服务。
结构化查询语言 Structured Query Language 的简称
SQL，是一种数据库查询和程序设计语言，用于存
SQL 指
取数据以及查询、更新和管理关系数据库系统；同
时也是数据库脚本文件的扩展名。
Intrusion Detection Systems 的缩写，中文入侵检测
IDS 指
系统。专业上讲就是依照一定的安全策略，通过软、
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
硬件，对网络、系统的运行状况进行监视，尽可能
发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果，以保
证网络系统资源的机密性、完整性和可用性。
Unified Threat Management 的缩写，中文名称为安
UTM 指 全网关，即将防病毒、入侵检测和防火墙安全设备
划归统一威胁管理。
SoC 称为系统级芯片，也有称片上系统,意指它是一
个产品，是一个有专用目标的集成电路，其中包含
SOC 指 完整系统并有嵌入软件的全部内容。同时它又是一
种技术，用以实现从确定系统功能开始，到软/硬件
划分，并完成设计的整个过程。
互联网协议群（Internet Protocol Suite ，IPS）的简
IPS 指
写，主要包括 TCP/IP 协议（传输/控制协议）。
采用热辐射光源、气体放电光源等传统人工光源的
传统照明 指
照明应用，是相对半导体照明而言的照明种类
ENERGY MANAGEMENT CONTRACT 的英文缩
合同能源管理、EMC 指 写，是一种基于市场的节能服务模式，一种以减少
的能源费用来支付节能项目投资的节能投资方式
LED 发光芯片，也就是指 P-N 结。其主要功能是：
LED 芯片 指
把电能转化为光能。其主要材料为单晶硅
基于 LED 技术制造出来的封装成品或封装成品的
组合，可直接作为灯具的独立组成部分。LED 光源
LED 光源 指 有两层含义，封装厂家直接出品的封装成品称为一
次光源；而照明厂商基于一次光源进行组合加工形
成的类似传统光源结构的组件称为二次光源
实现照明功能的器具，典型的灯具是包含光源、电
灯具 指
器、控光部件和灯体结构四大部分的组合体
用环氧树脂或硅脂把 LED 芯片和焊线包封起来的
封装 指
过程
光源发射光的颜色与黑体在某一温度下辐射光色
色温 指
相同时，将黑体当时的绝对温度称为该光源的色温
光源每秒钟所发出的可见光量之总和。单位：流明
流明 指
（Lm）
由多个 LED 和其他部件（如反射腔、导光板等）
组件 指
组成的显示或发光组件
Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是一
LED 指 种由固态化合物半导体材料制成的发光器件，能够
将电能转化为光能而发光
2-1-2-9
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
CONFORMITE EUROPEENNE，欧洲统一，用 CE
CE 指 缩略词为符号表示加贴 CE 标志的产品符合有关欧
洲指令规定的主要要求
ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系标准
DMX 512 协议是 Digital Multipiex 的缩写，是灯光
DMX512 指 行业数字化设备的通用信号控制协议，同时也是是
一种国际协议
PAR 指 Parabolic Aluminium Reflector 碗碟状铝反射
金属有机化学气相沉积法 (MOCVD, Metal-organic
Chemical Vapor Deposition)，是在基板上成长半导
有机金属化学气相
体薄膜的一种方法。主要将载流气体(Carrier gas)
沉积（MOCVD）方 指
通过有机金属反应源的容器时，将反应源的饱和蒸
法
气带至反应腔中与其它反应气体混合，然后在被加
热的基板上面发生化学反应促成薄膜的成长。
Transmission Control Protocol/Internet Protocol 的简
写，中译名为传输控制协议/因特网互联协议，又名
TCP/IP 指 网络通讯协议，是 Internet 最基本的协议、Internet
国际互联网络的基础，由网络层的 IP 协议和传输
层的 TCP 协议组成
一个能够对一个信号或者一个数据流进行变换的
编解码 指
设备或者程序
新一代信息技术的重要组成部分，分为三层：感知
物联网 指
层、网络层和应用层
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，
云计算 指 通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是
虚拟化的资源
即 社 交 网 络 服 务 ， 英 文 SNS （ Social Network
社交网络 指
Service），包括硬件、软件、服务及应用
有基本运算及规定的运算顺序所构成的完整的解
算法 指
题步骤
M-Live 指 M 代表 Muti-media，Mobile-media，为公司商标
2G 指 第二代手机通信技术规格的简称
第三代移动通信技术（3rd-generation，3G），是指
3G 指
支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
4G 指 第四代移动通信及其技术的简称
Long Term Evolution 的缩写，LTE 也被通俗的称为
LTE 指
3.9G，被视作从 3G 向 4G 演进的主流技术
IT 指 Information Technology 的缩写，即信息技术的意思
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
H.264 指 一种高性能的视频编解码技术
BIRTV 指 北京国际广播电影电视设备展览会
运动图像专家组，该专家组建立了一系列视音频
MPEG 指 编解码标准，用于视频和音频的压缩和解压，如
MPEG1，MPEG2，MPEG4
交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集
互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户
IPTV 指
提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新
技术
Secure Sockets Layer 的缩写，中文名称为安全套接
SSL 指 层。是为网络通信提供安全及数据完整性的一种安
全协议。TLS 与 SSL 在传输层对网络连接进行加密。
Internet Protocol Security 的 缩 写 ， 中 文 名 称 是
Internet 协议安全性。通过使用加密的安全服务以
IPSec 指
确保在 Internet 协议(IP) 网络上进行保密而安全的
通讯。
IP 指 Internet Protocol 的简称，即网络之间互连协议。
M 指 英文 million 的简写，意思是百万或兆
G 指 英文 giga 的简写，意思是十亿或千兆
由 TC176（TC176 指质量管理体系技术委员会）制
ISO9000 指
定的所有国际质量管理体系标准
Storage Area Network and SAN Protocols 的缩写，存
SAN 指
储区域网络及其协议
Linux 指 一种自由和开放源码的类 Unix 操作系统
UPS 指 Uninterruptible Power System 的缩写，不间断电源
点 指 软件计量单位
本补充独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指
合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2-1-2-11
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
问题一：请申请人结合捷成股份和同行业上市公司财务状况、前次募集资金
使用效果等，补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查后发
表明确意见。
答复：
一、捷成股份首发募集资金使用情况及效果概述
捷成股份于 2011 年 2 月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募
集资金净额为 72,476.87 万元，其中募集资金 20,390.00 万元，超募资金 52,086.87
万元。截至《反馈意见》签署日，上市公司募投项目已经实施完毕并节余 2,120.97
万元。全部募集资金已经使用 66,904.83 万元（包含 7,000 万元临时补充公司流
动资金），尚未使用的募集资金为 5,572.04 万元。
依据捷成股份于 2013 年 7 月发布的 2013 年上半年报告和超募资金使用安排
相关报告，截止目前，捷成股份首发募集资金使用情况如下所示：
单位：万元
截至 2013 截至期末 项目达到
募集资金 2013 年 2012 年实 2013 年 1-6
承诺投资项目和超 调整后投 年 6 月 30 投资进度 预定可使 累计回报率
承诺投资 1-6 月投 现的效益 月实现的
募资金投向 资总额(1) 日累计投 (%)(3)＝ 用状态日 (%)(6)=((4+5)/(2)
总额 入金额 (4) 效益(5)
入金额(2) (2)/(1) 期
1、研发与产品化平 2012 年 03
11,253 11,012.24 0 11,012.24 100% 9,931.12 4,601.97 131.97%
台建设项目 月 31 日
2、编目服务中心扩 2012 年 03
5,344 4,185.8 0 4,185.8 100% 494.04 132.09 14.96%
建项目 月 31 日
3、区域营销中心及
2012 年 03
信息化管理平台一 3,793 3,070.99 0 3,070.99 100% - - -
月 31 日
体化建设项目
承诺投资项目小计 20,390 18,269.03 0 18,269.03 -- -- 10,425.16 4,734.06 82.98%
1、收购北京冠华荣 于 2012 年
信系统工程股份有 3,475.8 3,475.8 0 3,475.8 100% 3 月 21 日 480.25 191.67 19.33%
限公司 28.96%股权 实施完毕
2、收购广东华晨影 2012 年 4
视舞台专业工程有 3,570 3,570 0 3,570 100% 月 26 日实 604.61 96.06 19.63%
限公司 51%股权 施完毕
3、收购北京极地信 2012 年 6
1,020 1,020 0 1,020 100% 305.61 120.21 41.75%
息技术有限公司 月 26 日实
2-1-2-12
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
51%股权 施完毕
4、收购成都天盛汇 2012 年 7
杰通信信息技术有 1,020 1,020 0 1,020 100% 月 20 日实 335.4 161.74 48.74%
限公司 51%股权 施完毕
5、收购并增资北京
博威康技术有限公 2013 年 7
2,550 2,550 0 2,550 100% - 尚未交割 -
司，取得其 51.09% 月9日
的股权
5、永久补充流动资 2013 年 08
30,000 30,000 10,000 30,000 100% - - -
金 月5日
6、暂时补充流动资 2013 年 03
7,000 7,000 7,000 7,000 100% - - -
金 月 28 日
超募资金投向小计 48,635.8 48,635.8 17,000 48,635.8 - -- 1,725.87 569.68 4.72%
合计 69,025.8 66,904.83 17,000 66,904.83 - -- 12,151.03 5,303.74 26.09%
从上表中可以看出，截止目前，捷成股份承诺投资项目已经全部完工，除去
“区域营销中心及信息化管理平台一体化建设项目”是对捷成股份整体经营效益
的提升而无法单独核算外，其“研发与产品化平台建设项目”和“编目服务中心扩
建项目”在运营 15 个月中分别实现了 131.97%和 14.96%的投资回报率；其超募
资金购买的极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信分别实现 41.75%、19,63%、
48.74%和 19.33%的投资回报率，可见捷成股份已经使用募集资金的回报率是较
高的。
二、捷成股份现有资金均已有明确安排
依据捷成股份现有资金安排情况，其在投资计划、日常所需经营资金以及未
来业务模式变化带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关计划，具体分
析内容如下所示：
（一）捷成股份现有资金情况概述
截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司合并报表层面货币资金余额为 43,946.61
万元，其中母公司报表层面货币资金余额约为 41,010.81 万元，6 家子公司报表
货币资金合计约 2,935.80 万元。
（二）捷成股份近年的投资计划安排
2-1-2-13
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
捷成股份计划在 2013 年下半年和 2014 年使用自有资金在成都和武汉两地分
别成立并建成全资子公司，尚需投资额度分别为 3,000 万元和 510 万元；同时计
划与北京北广传媒移动电视有限公司合资成立子公司，投资额度为 4,500 万元，在
江苏常州投资近 2 亿（已经投资约 0.34 亿元购买土地）的云计算数字媒体中心；
此外计划对北京捷成数码科技有限公司增资 4,000 万元。捷成股份对上述项目的
具体投资安排如下：
单位：万元
序号 项目 2013 年 7-12 月 2014 年度
1 成都子公司 0.00 3,000.00
2 武汉子公司 510.00 0.00
3 北京北广传媒移动电视有限公司 4,500.00 0.00
4 江苏常州云计算数字媒体中心 10,000.00 6,600.00
5 北京捷成数码科技有限公司 4,000.00 5,000.00
总额 19,010.00 14,600.00
依据上述信息，除去为确定的投资计划预留的资金外，捷成股份可用于日常
经营的资金情况所示：
单位：万元
项目 合并层面 母公司
账面货币资金① 43,946.61 41,010.81
投资安排② 19,010.00 14,600.00
剩余资金③=①-② 24,936.61 26,410.81
从上表可以看出，截至 2013 年 6 月 30 日，虽然上市公司合并报表层面货币
资金余额为 43,946.61 万元，但剔除已经确定的投资计划，上市公司合并报表层
面实际可以利用的现金余额为 2.49 亿元。
（三）捷成股份经营所需资金较大
捷成股份在日常经营过程中均面临经营环境不稳定，市场波动较大，上游供
应商和下游客户发生突发情况等经营风险，因此其保留一定金额的预留资金是十
分必要的。同时伴随着捷成股份竞争力进一步提高，其业务规模将逐步扩大，这
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
一因素亦将要求其留有更多的资金以应对企业的快速发展。结合捷成股份日常所
需营运资本的情况，其需要保留约 1 亿元（依据捷成股份 2012 年度营业收入与
应收账款周转率计算）预留资金以防范经营过程中的突然事件，确保公司的平稳
发展。
考虑到上述投资计划需支付现金股利的情况，并结合捷成股份日常营运资本
的模拟计算情况、预留资金情况和 2013 年下半年营运资金预测数，同时以 2012
年年末捷成股份剩余可动用资金余额数量作为其 2013 年可动用资金金额，则上
市公司 2013 年度资金需求情况如下：
单位：万元
2013 年度可用于日 2013 年下半年营
预留资 差额
项目 常经营的资金金额 运资本预测数额
金(c) (d=a-b-c)
(a) (b)
捷成股份合并报表层面 24,936.61 37,308.20 10,000.00 -22,371.59
捷成股份母公司 26,410.81 28,748.62 10,000.00 -12,337.81
依据上述分析，捷成股份合并层面和母公司现有可用资金余额与其 2013 年
下半年实际资金需求尚有一定的缺口。
三、捷成股份新型业务模式需要其自身储备更大规模的经营资金
（一）广播电视行业的需求变化使得捷成股份日常经营资金占用规模逐步
提升
随着我国广播电视行业的发展，客户对整合其自身各不同业务部门的需求、
实现资源共享，以降低成本、提高效率，从而使得各个业务部门、各个业务环节
成为互相联系、密切配合的有机整体，即获得“一站式服务”的音视频整体服务的
需求快速增长。
为尽快适应行业的发展变化，捷成股份需要加大研发投入、完善自身产品链
条、提高服务综合能力、提升市场适应能力、扩展售后服务能力，这些变化需要
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
捷成股份扩大采购材料规模、增加采购采购种类，其面临的付款规模加大、付款
周期缩短，收款周期增长，要求其保留更多的资金以应对企业的快速发展。
（二）与江西省广播电视网络传输有限公司全新合作模式促使捷成股份预
留更多的经营资金
2013 年 8 月 7 日，捷成股份披露《关于与江西省广播电视网络传输有限公
司签署战略合作框架协议的公告》，捷成股份将在技术支持、新技术的共同研究
开发、系统集成和资金支持方面协助江西有线高清电视和网络双向化改造工程。
协议中特别在系统集成和资金支持方面提出：“江西广电网络“江西有线高清电视
和网络双向化改造”项目初步预算 10 亿元人民币，捷成股份作为该项目的主要技
术服务和系统集成商需要承担该项目实施过程中的资金支持。江西广电网络实际
使用的资金数额将在五年内分期偿还本公司，按 20%/年支付本金和利息。”假设
在五年支付期限内匀速支付相关款项，则每捷成股份需要垫付约 2 亿元的资金。
若项目进展有所变动，则捷成股份支付相关款项的节奏将加快，周期将缩短。此
类新型合作模式需要捷成股份在较长的时间内为客户垫付大量资金，捷成股份将
面临很大的现金支付压力。同时，随着捷成股份将该类业务模式推广至其他省市
等，若其未来与其他省市单位建立此类服务模式，捷成股份的日常所需资金规模
将进一步增加，其对外部资金的需求亦将十分迫切。
四、四家标的公司对经营资金的需求十分迫切
（一）四家标的公司缺少经营资金
1、四家标的公司财务指标分析
截止 2013 年 6 月 30 日四家标的公司资产负债率和经营活动产生的现金流量
净额情况如下所示：
单位：元
项目 资产负债率 经营活动产生的现金流量净额
极地信息 31.84% -2,849,020.41
华晨影视 49.63% -4,191,439.46
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
捷成优联 27.95% -5,013,051.50
冠华荣信 80.83% -38,283,826.25
从上表资产负债率和经营活动产生的现金流量净额两项指标可以看出，由于
四家标的公司所处行业具有季节性的经营特点，其经营活动产生的现金流量净额
在上半年均为负值，即支出现金流量金额远大于收到的现金流量金额，这一周期
性的资金需求瓶颈特点制约四家标的公司的业务发展规模；同时以冠华荣信为代
表的四家标的公司的资产负债率均较高，其日常经营所需的资金十分紧张，因四
家标的公司均为非上市公司，极地信息、华晨影视和捷成优联资产规模较小，冠
华荣信的负债率较高，前述特点导致四家标的公司的外部融资能力较弱；此外，
在四家标的公司成为捷成股份控股或参股子公司后，随着双方在市场、营销、产
品、研发等方面合作更加紧密，四家标的公司将因研发投入的增多、业务模式的
改变、市场推广的增强等方面的因素面临更大的资金需求。如极地信息经营模式
在研发投入、市场推广、人员等方面均需要资金以支持其自身发展；华晨影视面
对的广播电视行业专业客户对其提供工程规模和产品质量将有很大程度的提升，
其自身所需的研发和经营资金需求亦将有所提高；捷成优联的现有 3G 产品将面
临向 4G 无线网络的升级换代；随着冠华荣信与捷成股份合作的逐步深入，更为
广阔的客户群需求将使得其日常所需现金流的规模和周转期逐步增大和延长。本
次收购的四家标的公司在经营过程中均面临资金瓶颈，极地信息、华晨影视和捷
成优联均有过借入股东资金以缓解经营资金压力的情形，冠华荣信更是采用抵押
方式获取银行借款以为自身发展提供血液。可见，捷成股份在未来经营过程中将
需要向四家标的公司提供一定规模的资金以满足其快速发展的需求。
五、捷成股份与同行业上市公司财务状况分析
经过查询 Wind 系统，在证监会行业分类下，捷成股份属于信息技术业-计算
机应用服务业。截止 2013 年 6 月 30 日，捷成股份与同行业上市公司财务指标对
比分析如下：
项目 捷成股份 同行业上市公司均值
资产负债率 10.28% 26.67%
每股现金流量净额(元) -1.03 -0.26
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
经营活动产生的现金流量净额/营业收入 -0.24% -15.55%
如上表财务指标列示，在资产负债率方面，捷成股份资产负债率低于同行业
上市公司平均值；在每股现金流量金额方面，捷成股份每股现金流量净额均低于
同行业上市公司平均值；在经营活动产生的现金流量净额/营业收入方面，捷成
股份经营活动产生的现金流量净额/营业收入高于同行业上市公司平均值。在四
家标的公司成为捷成股份控股子公司后，双方在市场、营销、产品、研发等方面
合作更加紧密，捷成股份将与四家标的公司共同对外提供产品和服务，进而形成
一站式服务的业务模式，其所提供的营业范围逐步扩展，面临的终端市场将进一
步扩张，竞争力有所增强，同时捷成股份与四家标的公司的和合作，拓展了各方
的业务模式，也促使各方在研发投入、市场推广等方面加大投入，因此捷成股份
将面临更大的资金需求。
综上所述，与同行业公司相比较，在每股现金流量金额指标方面，捷成股份
低于同行业上市公司，在资产负债率和经营活动产生的现金流量净额/营业收入
两项指标方面，捷成股份均优于同行业上市公司。但从捷成股份现有募集资金的
使用安排、已经逐步转变的业务模式、对四家标的公司的逐步整合，其作为更为
广播电视行业音视频总包服务商定位决定了其日常经营资金需求规模是庞大的
且资金周转期较长。因此从捷成股份即将面临资金需求规模较大且十分迫切。
六、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：“捷成股份虽有 43,946.61 万元的资金，经营
活动现金流量情况良好且资产负债率较低，但在考虑到捷成股份的投资计划、业
务模式的扩展、因行业发展所带来的营运资本进一步提高和四家标的公司经营资
金短缺等因素后，上市公司在进行重大资产重组的同时，实施配套融资是十分必
要的。”
问题二：请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，
明确募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。
请独立财务顾问核查后发表明确意见
答复：
一、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
捷成股份自登录深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
及部门规章的规定，制订了《内部控制制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理
制度》、《对外投资管理办法》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关管理
制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批杈限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和
责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
二、捷成股份关于募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序的说明
捷成股份在《内部控制制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《对
外投资管理办法》、《募集资金专项存储及使用管理制度》中，对募集资金使用的
分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等事项进行了详细说明，
具体内容如下：
事项 文件名称 具体规定
应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金
《内部控
按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投
制制度》
资项目。
募集资金
1、 在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度
使用的分 《募集资
履行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会
级审批杈 金专项存
审批
限 储及使用
2、 用闲置募集资金补充流动资金事项的，应该披露相关募集资金
管理制
使用的基本情况，并由独立董事、监事会及保荐机构出具的意
度》
见
1、 建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、
募集资金 监督和责任追究等内容进行明确规定
《内部控
使用的决 2、 如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方
制制度》
策程序 式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，
并依法提交股东大会审批。
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
《募集资 应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金专项存 金，原则上不能变更。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
储及使用 的情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并公告。对确因市场
管理制 发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依
度》 照法定程序报股东大会(或债券持有人大会)审议
1、 对募集资金使用情况进行定期监督检查，并将检查结果向公司
董事会审计委员会报告
2、 在对募集资金使用情况审核时，应当根据募集资金管理办法中
《内部审
的有关规定，对照招股说明书中的用途，逐一对募集资金台账
计制度》
设立、资金支付审批程序的合规性及会计核算进行审核，包括
查阅银行对账单、付款通知书、付款审批记录等原始凭证，以
保证募集资金的规范使用。
1、 应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司
承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作
能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作
进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投
《内部控 资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义
制制度》 务。
2、 应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董
募集资金
事会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期
使用的风
就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规
险控制措
定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
施
1、 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募
集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
《募集资
2、 应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
金专项存
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
储及使用
资项目获取不正当利益。
管理制
3、 应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
度》
展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露
的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公
司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的
专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
1、 应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金，原则上不能变更。出现严重影响募集资金投资计划正常
《信息披
募集资金 进行的情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并公告。对确
露管理制
使用的信 因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会
度》、《对
息披露程 审议并依照法定程序报股东大会(或债券持有人大会)审议。
外投资管
序 2、 募集资金投资项目出现涉及的市场环境发生重大变化的、搁置
理办法》
时间超过一年的、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的或其他募集资金
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
投资项目出现异常的情形，应当对该项目的可行性、预计收益
等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集
资金投资计划
如有董事会决议、监事会决议、召开股东大会或变更股东大会通
知、股东大会决议、购买或出售资产、对外投资、变更募集资金
投资项目等事项的应披露临时报告
从上表可以看出，捷成股份根据相关法律法规的要求制定了《内部控制制
度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理办法》、《募集资金
专项存储及使用管理制度》，对募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序等事项建立了内部控制体系，并制定了详细的制度规
定，保证募集资金合规、有效使用。
三、捷成股份关于募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容相
关规定的说明
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》
等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市则》及公司章程的的有关
规定，上市公司制定了《北京捷成世纪科技股份有限公司募集资金专项存储及使
用管理制度》，其主要内容如下：
事项 募集资金专项存储及使用管理制度中的规定
1、 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理，
募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募
集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得
募集资金 证券交易所同意
存储 2、 设立专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账
户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案
3、 应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订三方监管协议
1、 在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使
用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批
2、 应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，原则上
募集资金 不能变更。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形的，应当及时
使用 向深圳证券交易所报告并公告。对确因市场发生变化需要改变募集资金投
向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会(或债券持有人大
会)审议。
3、 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变
相改变募集资金用途的投资。
4、 应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或
挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
5、 应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集
资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当
年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
6、 募集资金投资项目出现涉及的市场环境发生重大变化的、搁置时间超过一
年的、超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的或其他募集资金投资项目出现异常的情形，应当对该
项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集
资金投资计划
7、 决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
8、 改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通
过，并在 2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。公司改变募投
项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式，视同变更募集资金投向
9、 在符合相关条件前提下，可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金
10、用闲置募集资金补充流动资金事项的，应该披露相关募集资金使用的基本
情况，并由独立董事、监事会及保荐机构出具的意见
1、 应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向
2、 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务
3、 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
4、 拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券
交易所并公告相关内容
募集资金 5、 拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
变更 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制
6、 变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与
控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施
7、 在符合相关条件的前提下，募集资金投资项目完成后，公司可将少量节余
资金用作其他用途
募集资金 1、 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
监督和责 及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在
任追究 违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向证
券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经
或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2、 董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项
说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意
见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整
改措施并在年度报告中披露。
3、 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，
并承担必要的审计费用。
4、 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，在证券发行上市保荐及持续督导
期间，公司应当履行相关职责和披露义务
从上表可以看出，捷成股份在《北京捷成世纪科技股份有限公司募集资金专
项存储及使用管理制度》中对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内
容进行了明确规定，保证募集资金合规、有效使用。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：“捷成股份在配套募集资金管理和使用方便
建立了的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行了明确规定。”
问题三：请申请人补充披露极地信息首期出资未到位的具体情况，包括但不
限于未出资到位的股东、是否超过约定的缴足期限、后续补足出资的股东、是
否存在股权纠纷。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
答复：
一、极地信息设立时的股东及其出资情况
2010年2月26日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具“京润(验)字
[2010]-203035号”《验资报告》，验证截至2010年2月25日，极地信息的实收资本
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
为30万元，均以现金方式缴纳，其中廖鸿宇缴纳19.65万元，王晓航缴纳6.9万元，
张武超缴纳3.45万元。
2010 年 3 月 1 日，廖鸿宇、王晓航、张武超签署《北京极地信息技术有限
公司章程》，廖鸿宇、王晓航、张武超共同以现金方式出资设立极地信息，注册
资本为 100 万元，其中廖鸿宇出资 65.5 万元，2010 年 2 月 25 日之前缴纳 19.65
万元；王晓航出资 23 万元，2010 年 2 月 25 日之前缴纳 6.9 万元；张武超出资
11.5 万元，2010 年 2 月 25 日之前缴纳 3.45 万元；余下 70 万元的注册资本于 2012
年 1 月 31 日前缴纳。
极地信息成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%) 首期出资金额 尚未出资金额
1 廖鸿宇 65.50 65.50 19.65 45.85
2 王晓航 23.00 23.00 6.90 16.10
3 张武超 11.50 11.50 3.45 8.05
合计 100.00 100.00 30.00 70.00
二、补足设立出资资本金前极地信息的增资和股权转让情况说明
2011 年 6 月 10 日王晓航将其所持极地信息 21%的股权转让给马利沙，张武
超将其所持极地信息 1.5%、3.5%、2%和 4.5%的股权分别转让给郭彬、陈潮、王
冬波和廖鸿宇。转让完成后，公司股东为廖鸿宇、马利沙、陈潮、王晓航、王冬
波和郭彬 6 人，其股权比例分别为 70%、21%、3.5%、2%、2%和 1.5%。
2012 年 2 月 17 日，王晓航与廖鸿宇、马利沙与郭煜玺、马利沙与陈潮、马
利沙与周聪分别签署《出资转让协议书》，约定王晓航将持有的极地信息的 2%
股权转让给廖鸿宇，马利沙将持有的极地信息的 17%、2.5%、1.5%股权分别转
让给周聪、郭煜玺、陈潮，受让方根据受让的股权比例履行转让方未履行的出资
义务。
通过上述股权转让，王晓航与廖鸿宇、马利沙与周聪、郭煜玺、陈潮不再存
在股权代持关系，极地信息的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%) 实际出资金额 尚未出资金额
2-1-2-24
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
1 廖鸿宇 72.00 72 21.60 50.40
2 周聪 17.00 17 5.10 11.90
3 陈潮 5.00 5 1.50 3.50
4 郭煜玺 2.50 2.5 0.75 1.75
5 王冬波 2.00 2 0.60 1.40
6 郭彬 1.50 1.5 0.45 1.05
合计 100.00 100.00 30.00 70.00-
2012 年 2 月 17 日，极地信息股东会通过决议，同意上述股权转让事宜并将
极地信息的注册资本增加至 160 万元，增加的注册资本 60 万元由廖鸿宇以现金
方式出资。
根据北京瑞鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具的“京润验字[2012]第
210657 号”《验资报告书》，截至 2012 年 2 月 17 日，极地信息已收到廖鸿宇、
周聪、陈潮、郭煜玺、王冬波、郭彬缴纳的第二期出资 70 万元（其中廖鸿宇缴
纳 50.4 万元，周聪缴纳 11.9 万元，陈潮缴纳 3.5 万元，郭煜玺缴纳 1.75 万元，
王冬波缴纳 1.4 万元，郭彬缴纳 1.05 万元）及廖鸿宇增资的 60 万元。
极地信息本次股权转让及增资后的股东及其出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%) 实际出资金额 尚未出资金额
1 廖鸿宇 132.00 82.50 82.50 -
2 周聪 17.00 10.63 10.63 -
3 陈潮 5.00 3.13 3.13 -
4 郭煜玺 2.50 1.56 1.56 -
5 王冬波 2.00 1.25 1.25 -
6 郭彬 1.50 0.94 0.94 -
合计 100.00 160.00 160.00 -
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：“依据《公司法》关于剩余出资自公司成立
之日起两年内缴足的规定，2010 年 3 月 15 日，极地信息取得北京市工商行政管
理局海淀分局核发的注册号为 110108012686885 的《企业法人营业执照》，即极
地信息于 2010 年 3 月 15 日正式成立，设立时未缴纳的剩余出资 70 万元已于 2012
年 2 月 17 日缴足，但并不违反《公司法》第 26 条关于剩余出资应自公司成立之
日起两年内缴足的规定；极地信息上述股权及其剩余出资义务的转让均依据股东
间的协议进行并依法办理工商变更登记手续，其转让行为真实、合法、有效，不
2-1-2-25
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
存在股权纠纷。”
问题四：请申请人补充披露捷成优联 2009 年实物出资对应的实物资产，是
否经过评估。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
答复：
一、捷成优联 2009 年实物出资情况说明
2009 年 7 月 7 日，四川众成资产评估有限公司出具“川众成资评报字（2009）
第 07010 号”《资产评估报告书》，对荆错拟出资的实物资产进行资产评估。经
评估，截至 2009 年 7 月 2 日，荆错拟出资的实物资产的评估值为 41.8 万元。
根据上述《资产评估报告书》，荆错出资的实物资产如下：
设备名称 规格型号 数量（台） 评估值（元）
硬盘扩展机柜 CX4-4PADE 2 50,000
400G 硬盘 CX-4G10-400 25 192,000
车辆名称及规格型号 车牌号 数量（辆） 评估值（元）
别克君威 06 款豪华型 川 A602G5 1 176,000
2009 年 7 月 7 日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具“川华会（成）
验[2009]0572 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 7 月 7 日，捷成优联（原名为
成都天盛汇杰通信信息技术有限公司）的实收资本为 100 万元，新增加的注册资
本 50 万元由荆错以现金方式缴纳 5 万元、以实物方式缴纳 40 万元，周亚以现金
方式缴纳 5 万元。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“捷成优联股东荆错向捷成优联（原名为成都
天盛汇杰通信信息技术有限公司）增资实物资产履行了评估程序，符合《公司法》
的规定，其以实物资产增资的行为真实、合法、有效。”
2-1-2-26
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
问题五：请申请人在历史沿革部分补充披露近三年标的资产股权变动的价
格。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
答复：
一、近三年极地信息股权变动的价格
（一）极地信息第一次股权转让
2011 年 6 月 10 日极地信息召开股东会，同意王晓航将其所持极地信息 21%
的股权转让给马利沙，转让价格为 21 万元，张武超将其所持极地信息 1.5%、3.5%、
2%和 4.5%的股权分别转让给郭彬、陈潮、王冬波和廖鸿宇，转让价格分别为 1.5
万元、3.5 万元、2 万元和 4.5 万元。转让完成后，公司股东为廖鸿宇、马利沙、
陈潮、王晓航、王冬波和郭彬 6 人，其股权比例分别为 70%、21%、3.5%、2%、
2%和 1.5%。极地信息办理了相应的股权转让工商登记手续。
本次股权转让价格情况如下表：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格
1 王晓航 马利沙 21.00 1.00 元/股
2 郭彬 1.50 1.00 元/股
3 陈潮 3.50 1.00 元/股
张武超
4 王冬波 2.00 1.00 元/股
5 廖鸿宇 4.50 1.00 元/股
（二）极地信息第二次股权转让
2012 年 2 月 17 日极地信息召开股东会，股东会审议并通过增加郭煜玺和周
聪两名股东；同意王晓航将其所持极地信息 2 万元出资转让给廖鸿宇，转让价格
为 2 万元，马利沙向郭煜玺、陈潮、周聪转让其所持极地信息 2.5 万元、1.5 万
元、17 万元出资款，转让价格分别为 2.5 万元、1.5 万元、17 万元。
本次股权转让价格情况如下表：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格
2-1-2-27
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格
1 王晓航 廖鸿宇 2.00 1.00 元/股
2 郭煜玺 2.50 1.00 元/股
3 马利沙 陈潮 1.50 1.00 元/股
4 周聪 17.00 1.00 元/股
（三）极地信息第三次股权转让
2012 年 3 月 15 日，公司股东廖鸿宇、周聪、陈潮、郭煜玺、王冬波和郭彬
分别与捷成股份签署《出资转让协议书》，将其拥有的极地信息股权转让予捷成
股份，转让比例分别为 36.50%、10.63%、0.13%、1.56%、1.25%和 0.94%，合计
为 51%；股权转让价格为 1,020 万元。
本次股权转让价格情况如下表：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格
1 廖鸿宇 58.40 12.50 元/股
2 周聪 17.01 12.50 元/股
3 陈潮 0.21 12.50 元/股
捷成股份
4 郭煜玺 2.50 12.50 元/股
5 王冬波 2.00 12.50 元/股
6 郭彬 1.50 12.50 元/股
（四）极地信息近三年股权转让定价合理性说明
1、2011 年 6 月股权转让的背景及作价
依据尽职调查工作期间了解情况， 2011 年 6 月王晓航向马利沙转让其所持极地
信息 21 万元出资款，转让价格为 21 万元，本次股权转让的受让方马利沙受让极地
信息的股权实际上是代替极地信息核心技术人员郭煜玺和陈潮以及马利沙的侄女周
聪持有的。
2、2012 年 2 月股权转让的背景及作价
2012 年捷成股份与极地信息通过协商确定 2012 年 3 月的股权转让事宜，即捷成
股份收购极地信息 51%的股权。在极地信息转让股权予捷成股份之前，其自身的股
权结构必须是权属清晰的，以满足上市公司收购的要求。
2-1-2-28
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
为顺利实施捷成股份与极地信息 2012 年的股权转让事宜，2012 年 2 月马利沙向
郭煜玺、陈潮、周聪转让其所持极地信息 2.5 万元、1.5 万元和 17 万元出资款，转
让价格分别为 2.5 万元、1.5 万元和 17 万元，以解除上述代持行为，保证极地信息
股权权属的真实、清晰。马丽沙与周聪、郭煜玺、陈潮已经出具《关于解除股权代
持关系的说明》，明确表明“对极地信息不再存在股权代持关系，亦不存在任何股权
纠纷。”
3、2012 年 3 月股权转让的背景及作价
2012 年 3 月的股权转让，上市公司收购极地信息股权，其定价是以极地信
息盈利能力为基础，参考极地信息 2011 年度经审计的净利润情况和资本市场定
价情况，并考虑极地信息原股东对未来三年的净利润增长承诺而确定的。其定价
有一定的提升亦是合理的。
4、近三次股权转让差价的逻辑性和合理性分析
2011 年 6 月的股权转让是代持行为的形成，2012 年 2 月的股权转让事项是基于
解除代持关系以还原极地信息真实股权结构这一原因而事实的，因此这两次股权转
让双方是以出资额作为其股权转让价格；而 2012 年 3 月的股权转让事项是以引入新
股东为目的，其股权转让价格需要考虑极地信息的历史经营积累、核心价值和市场
定价情况以体现转让价格的公允性，其转让价格必然有所提高，因此 2012 年 2 月和
3 月两次股权转让价格差异较大是合理的。
二、近三年华晨影视股权变动的价格
（一）华晨影视第三次股权转让
2010 年 4 月 20 日，转让方杨晓维与受让方邓榕签订《股权转让合同》，约
定杨晓维将所持华晨影视 44%的股权以 220 万元的价格转让给邓榕。
本次股权转让价格情况如下表：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格
1 杨晓维 邓榕 220.00 1.00 元/股
2-1-2-29
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
（二）华晨影视第四次股权转让
2012 年 3 月 15 日，股东邓榕、臧鹏、梁臻珍和宋岱青 4 人与捷成股份签署
《股权转让协议》，约定将各自持有的华晨影视 14.6%、20.4%、8%和 8%的股权
以 1,022 万元、1,428 万元、560 万元和 560 万元转让予捷成股份，合计转让股份
51%。
本次股权转让价格情况如下表：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格
1 邓榕 73.00 14.00 元/股
2 臧鹏 102.00 14.00 元/股
捷成股份
3 梁臻珍 40.00 14.00 元/股
4 宋岱青 40.00 14.00 元/股
（三）华晨影视近三年股权转让定价合理性说明
1、2010 年 4 月股权转让的背景及作价
华晨影视 2010 年 4 月的股权转让事项是其原股东 2010 年通过协商，在参考
华晨影视财务数据的基础上，以原有出资额为转让价格实施股权转让。与成立时
相比，华晨影视在面对市场、业绩水平等方面并未有实质性提升，因此其以平价
方式实施股权转让事项是合理的。
2、2012 年 3 月股权转让的背景及作价
2012 年 3 月的股权转让，上市公司收购华晨影视股权，其定价是以华晨影
视盈利能力为基础，参考华晨影视 2011 年度经审计的净利润情况和资本市场定
价情况，并考虑华晨影视原股东对未来三年的净利润增长承诺而确定的。其定价
有一定的提升亦是合理的。
三、近三年捷成优联股权变动的价格
（一）捷成优联第一次股权转让
2-1-2-30
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
2011 年 12 月 1 日，荆错与刘永庆，周亚与袁存瑞，赵平与袁存瑞、刘永庆，
分别签署《股权转让协议》，约定荆错将其所持天盛汇杰 5%的股权转让给刘永庆；
周亚将其所持天盛汇杰 10%的股权转让给袁存瑞；赵平将其所持天盛汇杰 2%的
股权转让给袁存瑞，将其所天盛汇杰 3%的股权转让给刘永庆。
本次股权转让价格情况如下表：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格
1 荆错 刘永庆 5.00 1.00 元/股
2 周亚 袁存瑞 10.00 1.00 元/股
3 赵平 袁存瑞 2.00 1.00 元/股
（二）捷成优联第二次股权转让
2012 年 3 月 15 日，荆错、袁存瑞及刘永庆分别与捷成股份签署《股权转让
协议》，约定分别将其持有天盛汇杰 31%、12%和 8%的股权转让给捷成股份，合
计转让比例为 51%；转让价格为 1,020 万元。
本次股权转让价格情况如下表：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格
1 荆错 31.00 20.00 元/股
2 袁存瑞 捷成股份 12.00 20.00 元/股
3 刘永庆 8.00 20.00 元/股
（三）捷成优联近三年股权转让定价合理性说明
1、2011 年 12 月股权转让的背景及作价
捷成优联原始股东的周亚和赵平在担任捷成优联股东期间均获取较为丰厚
回报，但两人作为公司的董事和高级管理人员并未履行相关职责。基于上述原因，
2011 年捷成优联原股东通过协商，在保持公司经营资金不受影响的情况下，约
定荆错将所持捷成优联 5%股权转让给刘永庆，周亚将所持捷成优联 10%的股权
转让给袁存瑞；赵平将所持捷成优联 2%的股权和 3%的股权分别转让给袁存瑞
和刘永庆，以实现激励核心技术骨干刘永庆和财务顾问袁存瑞，实现周亚和赵平
2-1-2-31
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
退出捷成优联的目的。
2、2012 年 3 月股权转让的背景及作价
2012 年 3 月的股权转让，上市公司收购捷成优联股权，其定价是以捷成优
联盈利能力为基础，参考捷成优联 2011 年度经审计的净利润情况和资本市场定
价情况，并考虑捷成优联原股东对未来三年的净利润增长承诺而确定的。其定价
有一定的提升亦是合理的。
3、两次转让差价的逻辑性和合理性分析
2011 年 12 月的股权转让事项是基于老股东退出并引入新股东这一原因而做
出的，考虑到老股东已经获取了足额的投资收益，此次股权转让双方是以出资额
作为其股权转让价格；而 2012 年 3 月的股权转让事项是以引入新股东为目的，
其股权转让价格需要考虑捷成股份的历史经营积累、核心价值和市场定价情况以
体现转让价格的公允性，其转让价格必然有所提高，因此 2011 年 12 月和 2012
年 3 月两次股权转让价格差异较大是合理的。
四、近三年冠华荣信股权变动的价格
（一）冠华荣信第五次股权转让
2010 年 8 月 16 日，谢迎、张彦秋、冯子衿与白云，谢迎与宋辉东、赵运川，
王晓滨与赵平、赵松、陈奇楠、杨光、李小川、吴冬怀、赵运川、何蔚，分别签
署《股权转让协议》。
本次股权转让价格情况如下表：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格
1 谢迎 78.192 1.00 元/股
2 张彦秋 白云 130.32 1.00 元/股
3 冯子衿 65.16 1.00 元/股
4 宋辉东 49.956 1.00 元/股
谢迎
5 赵运川 2.172 1.00 元/股
6 王晓滨 赵平 41.268 1.00 元/股
2-1-2-32
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
7 赵松 41.268 1.00 元/股
8 陈奇楠 20.996 1.00 元/股
9 杨光 7.964 1.00 元/股
10 李小川 7.964 1.00 元/股
11 吴冬怀 4.344 1.00 元/股
12 赵运川 2.172 1.00 元/股
13 何蔚 4.344 1.00 元/股
（二）冠华荣信第六次股权转让
2012 年 3 月 9 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报
字[2012]第 28 号《资产评估报告》；2012 年 3 月 15 日，冠华荣信股东白云、宋
辉东、赵松、赵平、陈奇楠、李小川、杨光、吴冬怀、赵运川和何蔚与受让方捷
成股份签署《股权转让协议》，约定分别将其持有 8,666,280 股、2,079,690 股、
1,732,170 股、1,732,170 股、3,467,960 股、1,382,840 股、345,710 股、173,760
股、695,040 股和 695,040 股，合计 20,970,660 股公司股份转让予捷成股份，转
让后捷成股份持有公司 28.96%的股权。转让价格为 3,475.80 万元。
本次股权转让价格情况如下表：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格
1 白云 866.628 1.66 元/股
2 宋辉东 207.969 1.66 元/股
3 赵松 173.217 1.66 元/股
4 赵平 173.217 1.66 元/股
5 陈奇楠 346.796 1.66 元/股
捷成股份
6 李小川 138.284 1.66 元/股
7 杨光 34.571 1.66 元/股
8 吴冬怀 17.376 1.66 元/股
9 赵运川 69.504 1.66 元/股
10 何蔚 69.504 1.66 元/股
（三）冠华荣信第七次股权转让
2013 年 4 月 15 日，白云与索尼中国签署《股份购买协议》，白云以 1,300
2-1-2-33
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
万元的对价购买索尼中国持有的冠华荣信的 10%股权。2013 年 4 月 15 日，冠华
荣信召开股东大会，全体股东一致通过决议，同意上述股权转让事宜。
本次股权转让价格情况如下表：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让出资额 股权转让价格
1 索尼中国 白云 724.00 1.80 元/股
（四）冠华荣信近三年股权转让定价合理性说明
1、2010 年 8 月股权转让的背景及作价
冠华荣信成立于 1997 年 6 月，作为传统广播电视行业系统设备集成服务商，
其在成立之初不久即拥有了良好的市场口碑，并逐步形成了一定的经营规模。
2006 年其实施改制事项后，其经营进入稳定期，资产规模和经营业绩未发生明
显变动，因此其 2010 年 8 月的股权转让价格仍沿用了公司 2006 年改制后的股权
价格。
2、2012 年 3 月股权转让的背景及作价
2012 年 3 月的股权转让，上市公司收购冠华荣信股权，其定价是以冠华荣
信盈利能力为基础，参考冠华荣信方亚事评报字[2012]第 28 号《资产评估报告》
成本法的评估结果协商确定的。其定价是合理的。
3、2013 年 4 月股权转让的背景及作价
2013 年 4 月 15 日冠华荣信股东白云与索尼中国签署《股权购买协议》是 2012
年 4 月 1 日签署的《意向书》的延续，约定将其持有冠华荣信 10%的股权转让予
白云的事项是双方为了落实双方在《意向书》中的原约定。因此该次股权转让价
格依旧延用《意向书》中的股权转让价格 1,300 万元。同时 2012 年 4 月股权转
让价格是在考虑 2006 年索尼中国以 1,200 万元购买冠华荣信 10%股权的背景情
况下，经过双方协商确定，考虑到索尼中国成为冠华荣信股东后应享有的累计
经营成果的因素而最终确定的。
2-1-2-34
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
前述《意向书》的生效日期为 2012 年 4 月 1 日，因此其股权转让价格的制
定是基于冠华荣信 2012 年 3 月外部环境、经营情况、财务数据和当时的业绩承
诺安排等因素而制定的，其转让价格反映了冠华荣信 2012 年 3 月的公允价值情
况。而本次交易冠华荣信的评估值是基于冠华荣信 2012 年 12 月外部环境、经营
情况、财务数据和本次业绩承诺安排等因素而制定的，其转让价格反映了冠华荣
信 2012 年年末的公允价值情况。经过捷成股份与冠华荣信的初步合作，冠华荣
信在服务能力、销售网路、经营业绩等方面均有所提升。因此本次交易中冠华荣
信的评估值进一步提高，最终的股权转让价格为 1,300 万元，略高于索尼中国
2006 年入资冠华荣信的出资额和捷成股份 2012 年 3 月收购冠华荣信股权的价
格。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：“极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣
信近三年股权变动的对价系由股权转让方、受让方以注册资本或净资产评估值为
基础协商确定的，其转让行为是合法、有效的，其股权转让价格是合理的。”
问题六：请申请人补充披露冠华荣信 1998 年实物增资时对应的实物资产、
该实物资产经冠华荣信占有和使用后是否巳不可分割而必须整体评估、未单独
评估是否符合当时《公司法》的规定、是否影响实物出资的评估结果。请独立
财务顾问和律师核查后发表明确意见。
答复：
一、1998 年实物增资时对应的实物资产评估情况的说明
1993 年 12 月 29 日通过的《公司法》（已经失效）和 2005 年 10 月 27 日通
过的《公司法》的对实物出资的规定如下：
法规 转让方
股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使
1993 年 12 月 29 日通
用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使
过的《公司法》（已经
用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使
失效）
用权的评估作价，按照法律、行政法规的规定办理。
2-1-2-35
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
法规 转让方
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用
货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法
2005 年 10 月 27 日通
规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作
过的《公司法》
价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有
规定的，从其规定。
上述法规相关规定并没有明确说明增资的实物资产应单独评估或整体评估。
根据冠华荣信出具的说明，自冠华荣信 1997 年 7 月成立以来，白云、宋辉
东、宗燕生先后向冠华荣信投入各自的库存商品、机器设备等实物资产；由于白
云、宋辉东、宗燕生各自投入的实物资产较多并已实际由公司占有、使用，1998
年 4 月进行资产评估时，就对白云、宋辉东、宗燕生向冠华荣信投入实物资产与
冠华荣信的其他资产进行了整体评估，并确认了白云、宋辉东、宗燕生各自投入
的实物资产金额。随后冠华荣信办理了工商登记手续并领取了更新的营业执照。
对冠华荣信的资产进行整体评估可能导致增资的实物资产的价值无法得到准确
核实，可能影响实物出资的评估结果，不符合于 1993 年 12 月 29 日通过并自 1994
年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》关于“对作为出资的实物、工业
产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产”的规定。
二、1998 年实物资产增资评估过程的说明
（一）1998 年 4 月 20 日，冠华荣信召开股东会，全体股东一致通过将白云、
宋辉东和宗燕生以实物出资增加公司注册资本至 5150 万元，1998 年 4 月 27 日，北
京市华泰审计事务所出具《资产评估报告》，以 1998 年 2 月 28 日作为评估基准日，
对增资后的冠华有限资产情况进行评估，截至 1998 年 2 月 28 日，冠华荣信的净资
产评估值为 6,328.57 万元。上述《资产评估报告》并未单独列示用于增资的实物资
产明细及其评估价值；1998 年 4 月 28 日北京市华泰审计事务所针对上述增资行为
出具“(98)华验字第 167 号”《验资报告》。
北京市华泰审计事务所是一家具有资产评估资格证书的评估机构，该评估报
告书在北京市门头沟工商局办理工商变更时亦提交审核，工商管理机关已经审核
通过本次出资事项。
（二）根据冠华荣信、白云、宋辉东出具的《关于原股东实物增资情况的说
明》及北京市华泰审计事务所出具的《资产评估报告》，白云、宋辉东、宗燕生
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
系以各自的实物资产对冠华荣信进行增资，并已履行资产评估程序，且冠华荣信、
白云、宋辉东已书面确认白云、宋辉东、宗燕生对各自用于增资的实物资产拥有
完整的权利，用于出资的实物资产出资不存在任何权属纠纷。上述增资完成后，
白云、宋辉东、宗燕生持有冠华荣信的股权不存在纠纷。
三、2006 年冠华有限整体改制和 2012 年 3 月收购事项的说明
鉴于冠华荣信于 2005 年 12 月整体变更为股份有限公司时系以其经审计的净
资产 7,240 万元按每股面值 1 元等额折合成股本 7,240 万股，发起人按各自对冠
华荣信的持股比例认购股份；且捷成股份于 2012 年 5 月收购冠华荣信的 28.96%
股份时已由北京北方亚事资产评估有限责任公司出具“北方亚事评报字[2012]
第 28 号”《北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京冠华荣信系统工程股份
有限公司股权项目整体资产评估报告》，冠华荣信截至评估基准日 2011 年 12
月 31 日的净资产评估值为 11,823.50 万元，高于冠华荣信 7,240 万元的注册资
本；同时白云、宋辉东已出具承诺：若白云、宋辉东、宗燕生上述实物增资存在
出资不实的情形，导致冠华荣信存在股权纠纷或遭受行政处罚，白云、宋辉东将
承担冠华荣信及其其他股东因此而遭受的全部损失。因此冠华荣信现时的注册资
本已足额缴纳，冠华荣信上述增资的实物资产的评估瑕疵不会对本次重组构成实
质性的法律障碍。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：“因未能取得 1998 年冠华荣信用于增资的实
物资产出资明细和单独评估的相关资料，对冠华荣信的资产进行整体评估可能导
致增资的实物资产的价值无法得到准确核实，可能影响实物出资的评估结果，不
符合于 1993 年 12 月 29 日通过并自 1994 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国
公司法》关于“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必
须进行评估作价，核实财产”的规定。但鉴于冠华荣信于 2005 年 12 月整体变更
为股份有限公司时系以其经审计的净资产 7,240 万元按每股面值 1 元等额折合成
股本 7,240 万股，发起人按各自对冠华荣信的持股比例认购股份；且捷成股份于
2012 年 5 月收购冠华荣信的 28.96%股份时已由北京北方亚事资产评估有限责任
公司出具“北方亚事评报字[2012]第 28 号”《北京捷成世纪科技股份有限公司拟收
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
购北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权项目整体资产评估报告》，冠华荣信
截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日的净资产评估值为 11,823.50 万元，高于冠华
荣信 7,240 万元的注册资本；同时白云、宋辉东已出具承诺：若白云、宋辉东、
宗燕生上述实物增资存在出资不实的情形，导致冠华荣信存在股权纠纷或遭受行
政处罚，白云、宋辉东将承担冠华荣信及其其他股东因此而遭受的全部损失。因
此冠华荣信现时的注册资本已足额缴纳，冠华荣信上述增资的实物资产的评估瑕
疵已经得到了修正，其不会对本次重组构成实质性的法律障碍。”
问题七：索尼中国未就以人民币利润再投资行为报外管局审核，请申请人
披露外管局的相应规定，披露该瑕疵影响股杈转让的效力，是否存在潜在的股
权纠纷，是否因此受到主管部门的处罚。请独立财务顾问、律师核查后发表明
确意见。
答复：
一、索尼中国持有冠华荣信股权相关背景情况的说明
根据自 1996 年 7 月 1 日起实施的“汇资函字[96]第 188 号”《国家外汇管理局
关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》的规定，外商投资企业的外方投
资者以外汇或者人民币利润在境内进行再投资，需要报外汇管理部门审核并取得
其出具的外方所得利润在境内再投资的证明，作为新设立的外商投资企业办理工
商注册和注册会计师事务所验资的有效凭证。
根据索尼中国于 2007 年 1 月 15 日向中国人民共和国商务部出具的《关于索
尼（中国）有限公司受让北京冠华荣信系统工程股份有限公司 10%股份所使用的
人民币来源的说明》，索尼中国受让冠华荣信 10%股份所支付的对价 1,200 万元
系来源于其全资子公司索尼电子（无锡）有限公司 2004 年度的净利润。索尼中
国以其全资子公司索尼电子（无锡）有限公司的人民币利润受让冠华荣信的 10%
股份属于外商投资企业的外方投资者以人民币利润在境内进行再投资的行为，但
当时并未就该事项报外汇管理部门审核。其在 2006 年未针对前述事项履行外汇
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
管理局的审批手续，因此索尼中国本次股权转让的审批程序存在瑕疵。
国家外汇管理局于 2012 年 11 月 22 日发布《国家外汇管理局关于进一步改
进和调整直接投资外汇管理政策的通知》[汇发〔2012〕59 号]（以下简称“汇发
59 号文”），规定：“取消外国投资者以境内利润、股权转让、减资、清算、先行
回收投资等合法所得再投资核准，会计师事务所可根据被投资企业相关外汇登记
信息为其办理验资询证手续。” 该汇发 59 号文的出现为索尼中国再次启动从冠
华荣信撤资或将其持有的冠华荣信股权转让予白云创造了条件。
二、相关瑕疵影响本次股杈转让事项效力的说明
索尼中国以其全资子公司索尼电子（无锡）有限公司的人民币利润受让冠华
荣信的 10%股份时未报外汇管理部门审核，存在瑕疵；但不影响白云、宋辉东、
赵平、赵松、陈奇楠、张彦秋、谢迎、王晓滨、李小川、杨光、冯子衿、赵运川、
吴冬怀、何蔚与索尼中国于 2006 年 12 月 1 日签署的《股权转让合同》的法律效
力；且中华人民共和国商务部已于 2007 年 6 月 15 日出具《关于同意北京冠华荣
信系统工程股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准该股权转
让事项；冠华荣信已于 2007 年 7 月 2 日就该股权转让事项完成工商变更登记手
续。因此，上述瑕疵未对索尼中国受让冠华荣信 10%股份的法律效力产生实质性
影响。
三、本次股杈转让事项是否因相关瑕疵而存在潜在股权纠纷的说明
白云与索尼中国已于 2013 年 4 月 15 日签署《股份购买协议》，白云以 1,300
万元的对价购买索尼中国持有的冠华荣信的 10%股权；北京市商务委员会已于
2013 年 4 月 26 日出具《关于北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权转让并转
为内资企业的批复》，批准该股权转让事项；冠华荣信已于 2013 年 5 月 23 日就
该股权转让事宜办理完成工商登记手续，索尼中国已不再是冠华荣信的股东。因
此，上述程序瑕疵不会导致冠华荣信存在潜在股权纠纷。
四、本次股杈转让事项是否因相关瑕疵而受到主管部门的处罚的说明
中华人民共和国商务部已同意索尼中国以其全资子公司索尼电子（无锡）有
限公司的人民币利润受让冠华荣信的 10%股份的股权转让事项；同时，《国家外
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（[汇发〔2012〕
59 号]）已取消外国投资者以境内利润、股权转让、减资、清算、先行回收投资
等合法所得再投资的核准，会计师事务所可根据被投资企业相关外汇登记信息为
其办理验资询证手续，索尼中国的股权转让程瑕疵问题在现有法规层面已经不再
成立；此外，冠华荣信已通过外汇管理部门历年年检，外汇管理部门未就前述程
序瑕疵对索尼中国和冠华荣信处以行政处罚。北京市商务委员会已于 2013 年 4
月 26 日出具“京商务资字[2013]267 号”《关于北京冠华荣信系统工程股份有限公
司股权转让并转为内资企业的批复》，同意索尼中国将持有的冠华荣信的 10%股
权转让给白云，北京市工商行政管理局已就该股权转让事宜办理完成工商登记手
续，冠华荣信已由外商投资企业变更为内资企业。即索尼中国已经不再与冠华荣
信存在股权关系。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：“依据《国家外汇管理局关于进一步改进和
调整直接投资外汇管理政策的通知》（[汇发〔2012〕59 号]）的相关规定和索尼
中国已经完成将其持有冠华荣信 10%股权转让予白云的工商变更登记手续等因
素，索尼中国未就以人民币利润再投资行为报外管局审核的程序瑕疵未对索尼中
国受让冠华荣信 10%股份的法律效力产生实质性影响，不会导致冠华荣信存在潜
在股权纠纷。截至《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金反馈意见答复》出具之日，外汇管理部门未就上述瑕疵对索尼
中国和冠华荣信处以行政处罚。”
问题八：请申请人结合标的资产 2013 年至今实际盈利预测完成情况，补充
披露标的资产盈利预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意
见。
答复：
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信自身或处于广播电视行业或服务
于该行业，极地信息的主营业务为内部网络控制技术研究、开发、服务；华晨影
视的主营业务为舞台 LED 灯具生产销售，并衍生出演播室、舞台和剧场等建筑
装修装饰工程承包业务；捷成优联的主营业务为专业从事 3G 视频、音频直播系
统的技术研发和产品服务；冠华荣信是一家经营广播电视行业专业技术领域的数
字高标清演播室、播出、总控、后期制作与包装网络、音频网络、媒资管理与存
储等系统集成产品的系统集成商。
一、四家标的公司 2013 年 1-6 月盈利预测完成情况
2013 年 1-6 月四家标的公司盈利预测完成情况统计：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2013 年度 2013 年 1-6 月 2013 年 1-6 2013 年 1-6 月
2013 年度预
标的公司 经审计营业收 预测营业收 营业收入/预 月经审计净 净利润/承诺
测净利润（d）
入（a） 入（c） 测收入（a/c） 利润（b） 利润（b/d）
极地信息 971.74 1,502.10 64.69% 235.72 719.00 32.78%
华晨影视 1,618.81 6,161.12 26.27% 192.00 1,218.58 15.76%
捷成优联 908.10 1,768.77 51.34% 319.02 772.17 41.31%
冠华荣信 20,527.96 48,924.00 41.96% 662.90 1,999.18 33.16%
从上表财务数据可以预见，四家标的公司 2013 年 1-6 月营业收入和净利润
完成情况占 2013 年度预测数据的比例多低于 50%，其符合四家标的公司 2012
年度的季节性经营特点。即下半年是销售旺季的特点。
二、四家标的公司 2012 年业绩完成情况
2012 年 1-6 月四家标的公司业绩完成情况统计：
单位：万元
2012 年 2012 年 2012 年 1-6 2012 年 2012 年 2012 年 2012 年 1-6
2012 年度
标的 1-6 月营 度经审计 月营业收入 1-6 月净 度经审 度预测 月净利润
预测营业
公司 业收入 营业收入 /2012 年度营 利润 计净利 净利润 /2012 年度
收入（c）
（a） （b） 业收入（a/b） （d） 润（e） （f） 净利润（d/e）
极地
277.23 1,272.96 516.4 21.78% 57.36 568.34 243.79 10.09%
信息
华晨 986.15 4,907.85 5,363.29 20.09% 189.68 967.31 874.51 19.61%
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
影视
捷成
503.41 1,415.01 957.23 35.58% 197.53 615.87 244.92 32.07%
优联
冠华
9,143.61 35,070.73 46,915.57 26.07% -15.76 1,658.31 1,384.70 -0.95%
荣信
1、从上表财务数据分析，四家标的公司 2012 年度实现的营业收入和净利润
多超过预测数据，即在历史上四家标的公司的经营虽然具有季节性特点，但四家
标的公司均实现预测业绩。
四家标的公司自身或处于广播电视行业或服务于该行业，广播电视行业的采
购的季节性特点决定了四家标的公司经营亦具有季节性特点。随着四家标的公司
与捷成股份的深入合作，广播电视行业的季节性经营特点将更为深远的四家标的
公司的经营状况，呈现出下半年经营业绩好于上半年的特点。
2、2012 年度四家标的公司均在全年业绩承诺的基础上大幅超出预期,而分析
其上半年经营情况可以看出,(见上表)，四家标的公司 2012 年 1-6 月营业收入和
净利润完成情况占 2012 年度全年数据的比例均低于 50%，即在历史上四家标的
公司的经营均具有季节性特点。
三、四家标的公司未来盈利能力分析说明
四家标的公司 2013 年 1-6 月经营业绩好于 2012 年 1-6 月，其具体财务数据
如下所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月营 2013 年 1-6 月
2013 年 1-6 2012 年 1-6 2013 年 1-6
业收入/2012 年 2012 年 1-6 月 净利润/2012
标的公司 月营业收入 月营业收入 月净利润
1-6 营业收入 净利润（d） 年 1-6 净利润
（a） （c） （b）
（a/c） （b/d）
极地信息 971.74 277.23 350.52% 235.72 57.36 410.95%
华晨影视 1,618.81 986.15 164.15% 192 189.68 101.22%
捷成优联 908.1 503.41 180.39% 319.02 197.53 161.50%
冠华荣信 20,527.96 9,143.61 224.51% 662.9 -15.76 4206.22%
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
在四家标的公司成为捷成股份的控股或参股子公司后，其整体的良好合作效
应已经初步体现，于 2012 年 1-6 月相比较，四家标的公司 2013 年 1-6 月经营业
绩均有所提高。
（一）极地信息
随着捷成股份与极地信息在市场、技术、人员、产品等方面的逐步整合，极
地信息借助捷成股份的品牌、市场优势逐步扩展自身的客户群，其业务规模和盈
利能力均稳步提升。极地信息 2013 年下半年待执行或签署的合同金额约 1,000
万元，主要项目天津烟草专卖局等 70 多个项目。从上述情况极地信息的经营趋
势可以看出，极地信息的盈利预测是可实现的。
（二）华晨影视
随着捷成股份与华晨影视在市场、技术、人员、产品等方面的逐步整合，华
晨影视借助捷成股份的品牌、市场优势逐步扩展自身的客户群，其业务规模和盈
利能力均稳步提升。2013 年下半年华晨影视待执行的合同额达 6,500 万元，主要
项目包括中央电视台演播室改造等。华晨影视与包括中央电视台、天津卫视、湖
南卫视、广东电视台等在内的诸多国内知名广播电视行业客户保持多年良好的合
作关系，市场口碑良好。从上述情况极地信息的经营趋势可以看出，华晨影视的
盈利预测是可实现的。
（三）捷成优联
随着捷成股份与捷成优联在市场、技术、人员、产品等方面的逐步整合，捷
成优联借助捷成股份的品牌、市场优势逐步扩展自身的客户群，其业务规模和盈
利能力均稳步提升。捷成优联 2013 年下半年已执行和待执行的合同金额总数为
1,457.68 万元，主要客户有中央电视台等。与上述国内知名广播电视行业客户保
持良好的合作关系是捷成优联稳步发展的保障。从上述情况极地信息的经营趋势
可以看出，捷成优联的盈利预测是可实现的。
（四）冠华荣信
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
冠华荣信 2013 年 1-7 月已执行的合同收入 22,104.21 万元，截止目前待执行
或新签署的合同金额约 45,674.02 万元，主要项目有中央电视台演播厅系统集成、
设等。
冠华荣信作为知名的广播电视行业系统集成设备服务商，其与国内知名广播
电视行业客户保持良好其紧密的合作关系，公司业务规模稳定。随着捷成股份与
冠华荣信在市场、技术、人员、产品等方面的逐步整合，捷成优联和冠华荣信可
借助双方的品牌、市场优势逐步将对方的客户群纳入自身销售网络，从而实现双
赢的局面。其业务规模和盈利能力亦将稳步提升。上述情况极地信息的经营趋势
可以看出，冠华荣信的盈利预测是可实现的。
（五）四家标的公司所处外部和内部环境为其发展提供了保障
“十二五”时期是广播影视加快转变、加速转型的战略机遇期，也是我国由
广播影视大国向广播影视强国迈进的关键时期。国家推动文化产业成为支柱性产
业的战略部署和未来五年文化产业产值年均增长 14.9%的规划将视产业发展提
供更多的利好政策。随着四家标的公司与捷成股份的逐步整合，其将在市场、产
品等方面产生更为紧密的联系，进而实现提高广播电视行业的覆盖率和提高自身
服务能力，因此在四家标的公司稳定经营和与捷成股份合作的背景下，其将在分
享广播电视行业高速发展的快车道上占据更为有利的低位。
四、独立财务顾问意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：“依据四家标的公司 2012 年度 1-6 月的财务
数据与全年占比和可比上市公司的财务数据情况，四家标的公司均具有季节性的
经营特点。四家标的公司的营业收入预测主要根据盈利预测时标的资产的在手合
同并预计相关合同的具体执行情况、以及标的资产的历史经营业绩和未来的经营
计划作出；2015 年以后的盈利预测主要依据标的资产业务所属行业的发展趋势
以及标的资产的经营计划作出。相关预测依据较为充分，预测结果具有合理性。”
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
问题九：请申请人补充披露标的资产盈利能力与行业平均水平差异的原因及
合理性，就标的资产毛利率变化对估值的影响进行敏感性分析并提示风险。请
独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。
答复：
一、四家标的公司资产盈利能力与行业平均水平差异的原因及合理性
（一）极地信息资产盈利能力与行业平均水平差异的原因及合理性
极地信息属于信息安全行业，选取同行业三家与极地信息相近的可比上市公
司，其 2012 年度盈利能力财务数据如下：
可比上市公司
盈利能力指标 极地信息
北信源 启明星辰 神州泰岳 平均水平
销售利润率 31.64% 10.12% 30.29% 24.02% 44.65%
销售毛利率 88.00% 60.72% 64.83% 71.18% 96.00%
净资产收益率 16.16% 6.50% 14.24% 12.30% 70.10%
总资产净利率 14.75% 5.23% 12.57% 10.85% 112.13%
数据来源：Wind 资讯
从表上显示，极地信息盈利能力各指标明显高于可比公司，销售利润率高于
可比公司平均水平，主要原因是可比公司北信源、启明星晨、神州泰岳高毛利率
（毛利率分别为 96.6%、76.18%、85.27%）的软件产品和技术服务的收入占比（分
别为 87.99%、84.62%、74.99%）相对于极地信息（96.34%）较低，除去软件产
品服务外，其业务也包含系统集成和硬件产品等毛利率相对较低的产品，造成极
地信息销售利润率高于可比公司；极地信息毛利率为 96%，主要是软件产品和技
术服务高毛利率收入占比高，造成整体毛利率较高，但在可比上市公司软件产品
的毛利率区间之内；净资产收益率远高于可比上市公司平均水平，主要原因是极
地信息作为内网安全软件开发销售的专业公司，其资产量远远小于可比上市公司
资产量，导致资产的盈利能力远高于可比上市公司。
（二）华晨影视资产盈利能力与行业平均水平差异的原因及合理性
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
华晨影视属于信息技术中的半导体产品与半导体设备制造行业，细分为专业
舞台 LED 灯具行业，目前国内没有一家同类型的可比上市公司。我们从中选取
6 家 LED 照明灯具的可比上市公司 2012 年度盈利水平如下：
半导体产品与半导体设备制造行业
盈利能力指标 华晨影视
最高值 平圴值 最低值
销售利润率 28.82% 13.84% 4.76% 20.00%
销售毛利率 41.81% 30.67% 25.62% 42.00%
净资产收益率 17.13% 6.54% 4.08% 59.00%
数据来源：Wind 资讯
华晨影视销售净利率、毛利率均高于行业平均水平，主要原因是专业舞台
LED 灯具属于一种高技术的产品，集影视舞台专业灯光音响工程设计、施工、
生产和服务为一体，定位高端，利润点高，42%的毛利率与可比公司最高值持平；
净资产收益率远高于行业平均水平，且高于行业最高值，主要原因是可比公司资
产量远高于华晨影视的资产量，导致华晨影视的资产收益率高。虽然华晨影视属
于信息技术中的半导体产品与半导体设备制造行业，但细分行业为专业舞台 LED
灯具行业，目前国内没有一家同类上市公司。因此，华晨影视又区别于半导体产
品与半导体设备制造行业的上市公司，华晨影视舞台 LED 灯具性能稳定，寿命
长，能够为专业舞台提供优质的光线的特点，其市场地位领先，所面对的竞争对
手多为国外知名品牌，其溢价能力高。舞台 LED 灯具的市场价格偏高，给华晨
影视带来较高的利润空间，其盈利能力高于行业平均水平是正常的。
（三）捷成优联资产盈利能力与行业平均水平差异的原因及合理性
捷成优联属于信息传输、软件和信息技术服务行业，该行业的可比上市公司
2012 年度行业盈利水平如下：
可比上市公司
盈利能力指标 捷成优联
最高值 平均值
销售利润率 58.69 % 14.06% 43.52%
销售毛利率 94.22% 43.97% 87.73%
净资产收益率 28.17 % 9.69% 86.74%
数据来源：Wind 资讯
捷成优联销售净利率、毛利率均高于行业平均值，位于行业最高值与行业平
均值之间，这说明捷成优联的整体获利能力较高，盈利能力高于行业平均值水平；
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
净资产收益率远高于行业最高值，由于捷成优联的企业规模小，投资资本远低于
同行业的上市公司，故其净资产收益率远高于同行业上市公司的最高值。捷成优
联是从事以 3G 移动音视频直播和发布为主营业务，集研发、生产、销售、服务
为一体的高新技术企业，目前随着网络技术的不断发展，3G 直播设备的需求不
断增加；2012 年被捷成股份收购控股后，充分利用捷成股份的市场体系，获得
了更多的市场机会，营业收入增长较快，同时丰富的产品线和较强的研发能力奠
定了捷成优联国内知名的 3G 视频、音频直播系统产品提供商的地位，这些均给
捷成优联带来较高的利润空间，其盈利能力高于行业平均水平是正常的。
（四）冠华荣信资产盈利能力与行业平均水平差异的原因及合理性
目前没有与冠华荣信相近的广播电视系统集成行业的上市公司，选取相近行
业（信息技术类中的广播电视设备行业）的可比上市公司 2012 年度盈利指标如
下：
可比上市公司
盈利能力指标 冠华荣信
四川九洲 金亚科技 亿通科技 平均值
销售利润率 2.48% 6.17% 10.90% 6.51% 4.73%
销售毛利率 16.11% 28.64% 25.48% 23.41% 18.20%
净资产收益率 6.46% 4.02% 5.13% 5.20% 33.57%
总资产净利率 2.76% 2.77% 4.40% 3.31% 6.14%
数据来源：Wind 资讯
上表显示，冠华荣信销售利润率、毛利率均低于可比公司平均水平，主要原
因是冠华荣信毛利率相对较低的系统集成（16.9%）和零售业务（11%）收入占
比达 75%，摊薄了毛利率较高的技术服务、维护业务收入；净资产收益率、总资
产净利率均高于可比上市公司平均水平，主要原因是可比上市公司的资产量远大
于冠华荣信的资产量，导致资产获利能力低于冠华荣信的资产获利能力。
二、四家标的公司毛利率变化对估值的影响进行敏感性分析
（一）极地信息毛利率变化对估值的影响进行敏感性分析
极地信息盈利预测采用的毛利率为 96%，评估值为 6,820.00 万元。在其他因
素不变的情况下，选定毛利率每增减 2%和增减 3%，计算其评估值的变化。具
体信息如下所示：
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
毛利率增减（+-） -3% -2% 0% +2% +3%
毛利率 93% 94% 96% 98% 99%
评估值（万元） 6,340.00 6,500.00 6,820.00 7,130.00 7,290.00
评估值变动 -7.04% -4.69% - +4.55% +6.89%
结论：在其他因素不变的情况下，毛利率每增加 1%，估值就提高 2.30%，
或毛利率每减少 1%，估值就减少 2.30%。
（二）华晨影视毛利率变化对估值的影响进行敏感性分析
华晨影视盈利预测采用的毛利率为 42%，评估值为 11,680.00 万元。其行业
毛利率的区间为 11.62%～68.54%，在其他因素不变的情况下，选定毛利率每增
减 5%和增减 10%，计算其评估值的变化。具体信息如下所示：
毛利率增减（+-） -10% -5% 0% +5% +10%
毛利率 32% 37% 42% 47% 52%
评估值（万元） 5,259.00 8,470.00 11,680.00 14,891.00 18,101.00
评估值变动 -54.97% -27.48% - +27.49% +54.97%
结论：在其他因素不变的情况下，毛利率每增加 1%，估值就提高 5.5%，
或毛利率每减少 1%，估值就减少 5.5%。
（三）捷成优联毛利率变化对估值的影响进行敏感性分析
捷成优联盈利预测采用的毛利率为 87%，评估值为 7,417.56 万元。在其他因
素不变的情况下，选定毛利率每增减 2%和增减 3%，计算其评估值的变化。具
体信息如下所示：
毛利率增减（+-） -3% -2% 0% +2% +3%
毛利率 84% 85% 87% 89% 90%
评估值（万元） 7,001.90 7,140.45 7,417.56 7,694.66 7,833.21
评估值变动 -6% -4% - 4% 6%
结论：在其他因素不变的情况下，毛利率每增加 1%，估值就提高 2%，或
毛利率每减少 1%，估值就减少 2%。
（四）冠华荣信毛利率变化对估值的影响进行敏感性分析
2-1-2-48
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
冠华荣信盈利预测采用的毛利率为 18.20%，评估值为 18,083.50 万元。在
其他因素不变的情况下，选定毛利率每增减 2%和增减 4%，计算其评估值的变
化。具体信息如下所示：
毛利率增减（+-） -4% -2% 0% +2% +4%
毛利率 14.20% 16.20% 18.20% 20.20% 22.20%
评估值（万元） 3,559.20 10,821.30 18,083.50 25,345.70 32,607.80
评估值变动 -80% -40% - +40% +80%
结论：在其他因素不变的情况下，毛利率每增加 1%，估值就提高 20%，或
毛利率每减少 1%，估值就减少 20%。因此毛利率的变化是敏感的驱动因素，要
对此密切关注。
三、四家标的公司盈利能力稳定性说明
（一）极地信息
极地信息通过自身的 OEM 模式，与网神信息技术（北京）股份有限公司、
北京网御星云信息技术有限公司、北京天融信科技有限公司建立了长期、稳定的
销售订单，同时不承担 OEM 产品的质保责任，降低了成本；成为捷成股份控股
子公司后，初步整合效应逐步体现，借助捷成股份优质的客户资源，将极地信息
的产品销售给最终用户，这种模式有较高的毛利率；另外整合后的极地信息成本
管理效率得到提升，管理费用占收入比例由 2011 年的 39%下降到 2012 年的 30%。
综上所述，四家标的公司有能力在毛利率下降的情况下，采取多元化的措施，保
障业绩实现。
（二）华晨影视
华晨影视 2012 年成为捷成股份的控股子公司，其初步整合效应逐步体现，
成本管理效率提升，盈利能力增强，销售毛利率由 2011 年的 37.32%提高到
47.02%，与行业最高值相比，仍有提高空间，出于谨慎性考虑，盈利预测毛利
率为 42%。
华晨影视处于高速发展阶段，有着良好的预期，但随着 LED 应用领域的不
断扩大和渗透率大幅度提升，相关竞争对手的进入也会导致产品的毛利率和市场
2-1-2-49
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
份额下降，直接导致做出的相关业绩存在着不确定性。据此华晨影视将加大营销
渠道建设，充分利用营销服务网络和资源优势，加大相关产品在行业市场的推广
力度，扩大华晨影视的市场份额，确保业绩实现。
（三）捷成优联
捷成优联在 3G 视频、音频直播系统领域内占据绝对的技术优势，具有广泛
深厚的市场基础和营销网络。在 3G 视频终端机设备采购上有相对稳定的供应商，
可依据产品的销售计划结合价格变化情况制定相应的采购计划，从而降低采购成
本。捷成优联的产品直接面向各类行业用户，不直接面对个人消费，主要采用直
销方式将产品直接销售给最终用户，这种方式相对利润点较高。另外捷成优联与
捷成股份的初步整合效应已经逐步体现，市场不断扩大，收入明显增长，同时随
着成本管理效率的提升，捷成优联的盈利能力也得以体现。捷成优联有能力在毛
利率降低的情况下，制定多元化的利润增长方案，确保业绩实现。
（四）冠华荣信
冠华荣信作为一家长期扎根于广播电视系统集成行业的公司，在系统设计和
设备选型方面具有独到优势，其核心业务更专注于系统集成服务，处于行业前列。
在集成设备采购渠道具有丰富的经验，对高端的硬件产品和软件产品通常利用厂
家直接采购，降低采购成本；冠华荣信采用直销方式进行代理产品的销售和提供
工程服务，提高利润率；借助捷成股份的优质客户资源优势和销售渠道，扩大销
售额；另外整合后的冠华荣信成本管理效率得到提升，成本费用率降低了 5 个百
分点。综上所述，冠华荣信有能力在毛利率下降的情况下，采取相应措施保障业
绩实现。
四、风险提示
上市公司拟将重组报告书“重大风险提示/二、标的资产的估值风险”和“第十
三章 风险因素/二、标的资产的估值风险”修改为以下内容：
本次交易标的采用成本法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交
易标的的最终评估结论。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2013]第 2-043 号、
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
2-042 号、2-044 号和 2-041 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 12 月
31 日，极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信 100%股权的评估净值为
6,820.00 万元、11,680.00 万元、7,417.56 万元和 18,083.50 万元，评估增值率为
797.98%、449.60%、628.64%和 228.91%。经交易各方协商，四家标的公司的最
终交易作价与评估报告的收益法评估值一致。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于四家标的公司近年
来业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，
四家标的公司在其各自行业均具有一定的品牌影响力、拥有包括软件著作权在内
的核心技术、拥有所在行业全面经营经验、以及其经验丰富的管理团队的价值未
充分在账面体现。
在本次收益法评估过程中，根据四家标的公司历史毛利率水平、四家标的公
司的定价方式、技术水平、研发投入等因素综合考虑，预测未来四家标的公司总
体毛利率是具有充分依据的。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除四家标的公司毛利率出
现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资
产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而
影响标的资产估值的风险。
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：“根据四家标的公司的实际经营状况、溢价
能力、拥有的行业一流的技术水平、持续的研发投入情况，预测四家标的公司未
来毛利率水平仍保持历史水平是合理性的。上市公司已经就四家标的公司总体毛
利率变化对估值的影响进行了敏感性分析并进行了风险提示。”
2-1-2-51
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
问题十：申请材料显示，2012 年 3 月上市公司收购了极地信息、华晨影视
和捷成优联 51%的股权，与本次交易的评估结果存在差异。考虑到近一年，标的
资产与上市公司的整合效果已体现在标的资产的业绩上，并且向上市公司销售
占比增加。请申请人补充披露评估结果差异合理性。请独立财务顾问和评估师
核查后发表明确意见。
答复：
一、2012 年 3 月捷成股份收购四家标的公司股权概况
2012 年 3 月，捷成股份以超募资金分别购买极地信息 51%的股权、华晨影视
51%的股权、捷成优联 51%的股权和冠华荣信 28.96%的股权，从而成为极地信息、
华晨影视和捷成优联的控股股东和冠华荣信的参股股东，实现捷成股份与四家标
的公司的初步协同经营。其中收购极地信息、华晨影视和捷成优联是在参考三家
公司 2011 年度经审计净利润和市盈率情况由交易双方协商确定其转让价格，而
冠华荣信则是依据北方亚事评报字出具[2012]第 28 号《资产评估报告》确定其转
让价格的。
二、2013 年 4 月捷成股份收购四家标的公司股权概况
2013 年 4 月，捷成股份实施重大资产重组事项，以收益法评估结果为基准分
别购买极地信息 49%的股权、华晨影视 49%的股权、捷成优联 49%的股权，以收
益法评估结果为基准购买冠华荣信 61.04%.的股权，从而使极地信息、华晨影视
和捷成优联成为其全资子公司，同时拥有冠华荣信 90%的股权使其成为控股子公
司。实现捷成股份与四家标的公司在业务、人员、市场、技术等方面的进一步结
合，更好的实现各方共同经营的协同效果。此次交易中的四家标的公司的评估情
况如下：
单位：万元
序 标的 评估情况
评估报告
号 公司 评估方法 净资产 评估值 增值率
2-1-2-52
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
国融兴华评报字
极地
1 收益法 759.48 6,820.00 797.98% [2013]第 2-043 号
信息
评估报告
国融兴华评报字
华晨
2 收益法 2,125.17 11,680.00 449.60% [2013]第 2-042 号
影视
评估报告
国融兴华评报字
捷成
3 收益法 1,018.00 7,417.56 628.64% [2013]第 2-044 号
优联
评估报告
三、捷成股份前后两次收购四家标的公司估值差异情况分析
（一）2013 年 4 月交易中收购极地信息、华晨影视和捷成优联三家公司 49%
股权的作价与 2012 年 3 月捷成股份前述三家公司 51%股权转让价格差异解释的
说明
极地信息、华晨影视和捷成优联两次股权转让价格概况如下：
单位：万元
标的公司 转让事项 净资产账面价值 公司 100%股权价值 增值率
2012 年 3 月 477.68 2,000.00 318.69%
极地信息
本次交易 759.48 6,820.00 797.98%
2012 年 3 月 1,157.85 7,000.00 504.57%
华晨影视
本次交易 2,125.17 11,680.00 449.60%
2012 年 3 月 402.12 2,000.00 397.36%
捷成优联
本次交易 1,018.00 7,417.56 628.64%
注释：2012 年 3 月股权转让事项以截至 2011 年 12 月 31 日极地信息、华晨影视和捷成
优联净资产情况为基础。
对于 2013 年 4 月交易评估值较 2012 年 3 月的差异说明如下：
1、两次股权转让中极地信息、华晨影视和捷成优联三家公司估值基础发生
较大变化
2012 年 3 月上市公司收购极地信息、华晨影视和捷成优联股权，其定价是
以三家公司盈利能力为基础参考其 2011 年度经审计的净利润情况和资本市场定
价情况，并考虑三家公司原股东对未来三年的净利润增长承诺而确定的。本次交
易时，公司的经营情况已经发生了较大的变化，三家公司自身与捷成股份的初步
2-1-2-53
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
整合效应已经逐步体现。极地信息、华晨影视和捷成优联产品与服务解决方案的
不断更新，议价能力得到提升，市场开拓能力增强，增加了受众客户，并引入成
熟的管理体系，成本得到控制，使得三家公司业务规模逐步扩大，盈利能力逐步
提高。2012 年 3 月的估值和盈利预测是以 2011 年度净利润为基础，而 2013 年 4
月的估值和盈利预测是以 2012 年度净利润为基础，相比 2011 年度，2012 年度
净利润增幅将近 3 倍，即本次交易评估中对净利润的预测相对 2012 年 3 月收购
协议中的盈利约定发生了较大的增长。具体如下表：
单位：万元
名称 时间点 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
极地 2012 年 3 月交易 195.03 250.00 312.50 391.00 -
信息 本次交易 - 568.34 719.00 905.00 1,131.00
华晨 2012 年 3 月交易 699.61 875.00 1,094.00 1,367.00 -
影视 本次交易 - 967.31 1,218.58 1,539.86 1,901.84
捷成 2012 年 3 月交易 195.93 250.00 312.50 391.00 -
优联 本次交易 - 615.87 772.17 966.29 1,208.91
在成为捷成股份控股子公司后，极地信息、华晨影视和捷成优联仍主要依靠
原有管理团队，依托其自身在研发、人员、技术、经营和产品等方面的核心能力，
对外承揽业务合同，充分体现其自身独立、完整的经营能力和核心竞争力。极地
信息、华晨影视和捷成优联 2012 年度的合同统计情况如下所示
单位：万元
2012 年
标的公司 对上市 上市公司
对外收入 合计
公司收入 收入占比
极地信息 815.41 457.55 1,272.96 35.94%
华晨影视 4,737.85 170.00 4,907.85 3.46%
捷成优联 1,263.81 151.20 1,415.01 10.69%
2、两次转让目的不同，选取不同的定价方法致使交易作价出现差异
由于捷成股份在收购前对极地信息、华晨影视和捷成优联的情况还没有完全
了解，出于谨慎性的考虑，2012 年 3 月股权转让的价格由捷成股份与极地信息、
2-1-2-54
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
华晨影视和捷成优联原股东通过自愿协商并参考三家公司所处外部和内部因素
而制定的。
而本次收购极地信息、华晨影视和捷成优联 49%的股权事项，是上市公司基
于双方协同效应的展现并在加深了解的基础上，考虑了公司及其所在行业未来发
展趋势和有利因素，在聘请独立第三方评估机构进行评估的基础上，选用公允价
值作为定价依据而做出的，本次交易后捷成股份将拥有极地信息、华晨影视和捷
成优联 100%股权，更有利于双方发挥协同效应，增强公司核心竞争力；同时，
为了肯定极地信息、华晨影视和捷成优联的价值，充分调动公司核心团队的积极
性，并考虑了未能反映在资产负债表中的品牌、人力资源、营销网络、稳定的客
户群等潜在资源的价值，本次交易价格更多依据极地信息、华晨影视和捷成优联
未来经营情况的折现，最终采用了收益法的结果。
综上所述，由于两次交易极地信息、华晨影视和捷成优联经营环境、经营情
况，财务数据和业绩承诺的情况不同，交易目的不同，所采用的定价方法亦不相
同，因此造成两次交易作价存在一定的差异。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：“考到极地信息、华晨影视和捷成优联经营
环境、经营情况，财务数据和业绩承诺的情况不同，交易目的不同，所采用的定
价方法亦不相同，其两次评估结果的差异是合理性。”
问题十一：申请材料显示，本次交易中针对冠华荣信只釆用股份补偿的方式，
现金支付部分无业绩补偿安排，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
三十四条规定。请重组方提出解决措施。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
答复：
一、捷成股份与冠华荣信签署《盈利预测补偿补充协议（二）》的说明
2-1-2-55
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
依据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条规定，捷成股份与冠华
荣信的转让股东签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》，冠华荣信的转让方将
现金支付对价一并纳入业绩补偿范围内，以取得的全部现金和股份对价承担三年
业绩承诺补偿和减值测试补偿。主要内容如下：
（一）盈利补偿的方式
1、股份回购注销
捷成股份应在 2013 年度、2014 年度、2015 年度当年标的资产专项审核报告
出具之日后 30 日内召开董事会、股东大会，审议当年回购交易对方的股份方案，
确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至捷成股份设立的回购专用帐户进
行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由捷成股份以
1 元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销。
应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实现净
利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数—已回购的股
份数量。
应回购交易对方的股份数量分别不超过交易对方各自认购的股份总数。
2、股份无偿划转
捷成股份应在标的资产专项审核报告出具之日后 30 日内书面通知交易对方
将其各自应补偿的股份无偿划转给除交易对方以外的捷成股份其他股东。交易对
方应补偿的股份数量同股份回购注销条款所述应回购的股份数量。交易对方应在
接到捷成股份通知后 30 内履行无偿划转义务。
捷成股份其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占捷成股份
在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股份数量的比例获赠
股份。无偿划转股权登记日由捷成股份届时另行确定。
3、现金补偿
2-1-2-56
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
捷成股份应在 2013 年度、2014 年度、2015 年度当年标的资产专项审核报告
出具之日后 30 日内确定白云、宋辉东当年应补偿的现金数额。
当年应补偿的现金数额=（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实
现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润总额×支付的现金总额—补偿期
限内已补偿的现金数额。补偿期限内白云、宋辉东应补偿的现金数额不超过向白
云、宋辉东支付的现金数额。
（二）资产减值补偿的方式
1、股份回购注销
捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 30 日内召开董事会、股东
大会，审议回购交易对方的股份方案，确定应回购交易对方的股份数量，并将应
回购交易对方的股份划转至捷成股份设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的
股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由捷成股份以 1 元的总对价回购该
被锁定的股份并在 10 日内予以注销。
应回购的股份数量=标的资产期末减值额/购买标的资产的股份发行价格—
补偿期限内已补偿股份总数。
应回购交易对方的股份数量分别不超过交易对方各自认购的股份总数。
2、股份无偿划转
捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 30 日内书面通知交易对方
将其各自应补偿的股份无偿划转给除交易对方以外的捷成股份其他股东。交易对
方应补偿的股份数量同股份回购注销条款所述应回购的股份数量。交易对方应在
接到捷成股份通知后 30 内履行无偿划转义务。
捷成股份其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占捷成股份
在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股份数量的比例获赠
股份。无偿划转股权登记日由捷成股份届时另行确定。
3、现金补偿
2-1-2-57
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 30 日内确定白云、宋辉东
应补偿的现金数额。
应补偿的现金数额=（标的资产期末减值额—补偿期限内已补偿的股份数量
×购买标的资产的股份发行价格—补偿期限内已补偿的现金数额）×（支付的现
金金额/标的资产总对价）。白云、宋辉东应补偿的现金数额不超过向白云、宋
辉东支付的现金数额。
具体的补充条款请参阅《盈利预测补偿补充协议（二）》的相关内容。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：“捷成股份与冠华荣信的转让方已经签署《盈
利预测补偿补充协议（二本）》，将现金支付对价一并纳入业绩补偿范围内。实
现对冠华荣信利润预测数补偿的全额覆盖。其符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第三十四条规定的相关要求”
问题十二：申请材料显示，索尼中国巳将持有的冠华荣信 10%的股权转让给
白云。但申请材料未更新冠华荣信股权结构。请申请人更新申请材料，并补充
披露交易完成后冠华荣信剩佘 10%的股权持有情况。请独立财务顾问和律师核查
后发表明确意见。
答复：
一、冠华荣信最新股权结构情况说明
根据索尼中国与冠华荣信签署的于 2012 年 4 月 1 日生效的《意向书》，索
尼中国拟将持有的冠华荣信的 10%股权以 1,300 万元的对价转让给白云。
2013 年 4 月 15 日，白云与索索尼中国签署《股份购买协议》，白云同意以
1,300 万元的对价购买索尼中国持有的冠华荣信的 10%股权。
2-1-2-58
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
2013 年 4 月 15 日，冠华荣信召开股东大会，全体股东一致通过决议，同意
上述股权转让事宜，并修订《北京冠华荣信系统工程股份有限公司章程》，将冠
华荣信由外商投资企业变更为内资企业。
2013 年 4 月 26 日，北京市商务委员会出具“京商务资字[2013]267 号”《关于
北京冠华荣信系统工程股份有限公司股权转让并转为内资企业的批复》，同意冠
华荣信上述股权转让事宜并由外商投资企业变更为内资企业。
2013 年 5 月 23 日，冠华荣信就上述事宜完成工商变更登记手续并取得北京
市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，冠华荣信的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例(%)
1 白云 3,323.88 45.91
2 捷成股份 2,097.07 28.96
3 宋辉东 623.91 8.62
4 赵平 519.65 7.18
5 赵松 519.65 7.18
6 杨光 103.71 1.43
7 吴冬怀 52.13 0.72
合计 7,240.00 100.00
冠华荣信的控股股东和实际控制人均为自然人白云。
捷成 白云 宋辉 赵平 赵松 杨光 吴冬
股份 东 怀
28.96% 45.91% 8.62% 7.18% 7.18% 1.43% 0.72%
5 冠华荣信
二、独立财务顾问意见
2-1-2-59
华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
经核查，本独立财务顾问认为：“索尼中国将其持有冠华荣信 10%股权转让
予白云的股权转让事项完成工商变更登记手续，其股权转让行为真实、合法、有
效。索尼中国已经不再是冠华荣信股东。”
问题十三：申请文件披露了冠华荣信在向中贸商品、联星实业担保人后计提
坏账准备。请申请人补充披露被担保人是否为关联方，深圳益生堂未承担反担
保责任的原因，冠华荣信是否履行了必要的追偿程序。
答复：
一、 冠华荣信与中贸商品、联星实业不存在关联关系的说明
（一）中贸商品交易中心有限责任公司的基本情况
中贸商品交易中心有限责任公司现名中辰九亿信用担保有限公司，其基本
情况如下：
公司名称 中辰九亿信用担保有限公司
公司类型 有限责任公司
注册号 110000005117236
注册地址 北京市宣武区半步桥街48号423房间
法定代表人 孙国安
股东、董事、监事、
高级管理人员
注册资本/实收资本 15,000 万元/15,000万元
企业信用担保；开发建设中国商品交易中心计算机网络及商品展销
交易市场，为企业提供信息发布、进行商品交易交割、交易商品资
经营范围
金结算服务；承办展览展示活动；信息咨询；营销策划；技术开发；
电子商务技术培训
成立日期 1997年10月23日
经营期限 1997年10月23日至2047年10月22日
（二）联星实业的基本情况
联星实业的基本情况如下：
公司名称 联星实业
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
公司类型 有限责任公司
注册号 100000000007683
注册地址 北京市海淀区花园路13号
法定代表人 张宏
股东、董事、监事、
高级管理人员
注册资本/实收资本 2,000万元/2,000万元
许可经营项目：（无）。一般经营项目：新型材料、高科技产品及其
生产设备的研究、开发、生产与销售；房地产开发与经营；物业管
经营范围 理；计算机及其部件、建材、纺织品、轻工产品、汽车零配件、日
用百货、化工产品（不含危险化学品）的销售；文化交流；金融投
资信息咨询；与上述业务有关的技术咨询和服务
成立日期 1988年4月5日
经营期限 1988年4月5日至2018年2月16日
根据冠华荣信出具的《关于担保债权的情况说明》，冠华荣信与中贸商品交
易中心有限责任公司、联星实业均不存在任何关联关系，冠华荣信当时为中贸商
品交易中心有限责任公司、联星实业提供担保系基于贷款时银行的安排。
二、深圳益生堂未承担反担保责任的情况说明
2007 年 12 月 17 日，冠华荣信与北京市农村商业银行南苑支行签订《保证
合同》，冠华荣信为联星实业与北京市农村商业银行南苑支行签订 740 万元《借
款合同》承担连带保证责任；联星实业、深圳益生堂、冠华荣信签订《信用反担
保合同》，深圳益生堂为冠华荣信对联星实业的前述保证责任提供反担保，其保
证期间为冠华荣信代偿之日起两年。
贷款期限届满后，联星实业未能偿还该 740 万元贷款及利息。冠华荣信代联
星实业向北京市农村商业银行南苑支行偿还该 740 万贷款及利息 110 万元。
2010 年 10 月 19 日，联星实业与冠华荣信签订《债权转让协议书》，联星实
业将其对沈阳龙源享有的 19,755,331 元债权转让给冠华荣信，以偿还冠华荣信代
其偿还的贷款及利息。
鉴于联星实业与冠华荣信签订《债权转让协议书》约定将联星实业对沈阳龙
源享有的 19,755,331 元债权转让给冠华荣信，作为清偿冠华荣信代为联星实业偿
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
还的贷款及利息的保障，因此深圳益生堂未承担反担保责任。截止目前，深圳益
生堂为冠华荣信对联星实业的前述保证责任提供反担保的保证期间已经到期，深
圳益生堂反担保责任已经解除。
三、冠华荣信履行必要的追偿程序的说明
（一）担保中贸商品 500 万元人民币银行借款
2009 年 2 月，冠华荣信将中贸商品诉至北京市宣武区人民法院，要求中贸
商品偿还 200 万元代偿款及利息。法院最终以调解方式结案，并作出“(2009)宣
民初字第 2994 号”《民事调解书》，中贸商品愿意于 2009 年 6 月 21 日前向冠华
荣信偿还 200 万元代偿款及利息。该《民事调解书》生效后，中贸商品尚未履行
还款义务。冠华荣信截至 2011 年年末已经计提坏账准备 200 万元。
（二）担保联星实业 740 万元人民币银行借款
为尽快收回代联星失业偿还的贷款及利息，经过双方多次协商，联星实业与
冠华荣信于 2010 年 10 月 19 日签订《债权转让协议书》，约定联星实业将其对
沈阳龙源享有的 19,755,331 元债权（该债权由北京市海淀区人民法院于 2003 年
12 月 29 日出具“（2003）海民初字第 20332 号”《民事调解书》确认生效）转让
给冠华荣信，以偿还冠华荣信代其偿还的 850 万元贷款及利息；如该 19,755,331
元债权实现且偿还冠华荣信代其偿还的 850 万元贷款及利息后仍有余款，冠华荣
信应将余款返还予联星实业；如该 19,755,331 元债权未能实现或实现部分但不足
以偿还冠华荣信代其偿还的 850 万元贷款及利息，不免除联星实业向冠华荣信偿
还差额的义务。由于冠华荣信对沈阳龙源享有的债权仍在法院执行过程中，冠华
荣信在此期间未曾通过诉讼等法律程序向联星实业和深圳益生堂追偿上述 850
万元担保债权。
目前该 19,755,331 元债权尚未实现，针对该 850 万元其他应收款，冠华荣信
截至 2012 年年末已经计提坏账准备 255 万元，并计划于 2013 年度计提坏账准备
595 万元。同时根据白云与冠华荣信签署的《关于债权偿还的保证合同》，承诺
在 2013 年 12 月 31 日前若冠华荣信对联星实业享有的 595 万元债权（剔除坏账
准备 255 万元）仍未得到偿还，白云向冠华荣信保证偿还该等债权，并放弃《中
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
华人民共和国担保法》规定的一般保证的保证人享有的先诉抗辩权。
问题十四：请申请人补充披露冠华荣信剩佘股权未纳入本次重组的原因
答复：
冠华荣信和白云签订生效日为 2012 年 4 月 1 日《意向书》，约定索尼中国将
其持有冠华荣信 10%股权转让予白云，但在该《意向书》的有效期内前述股权转
让事项未能落实。依据索尼中国、冠华荣信和白云签订生效日为 2012 年 4 月 1
日《意向书》，白云与索尼中国于 2013 年 4 月 15 日签署《股权购买协议》，约定
索尼中国将其持有冠华荣信 10%股权转让予白云。北京市商务委员会于 2013 年
4 月 26 日出具《北京市商务委员会关于北京冠华荣信系统工程股份有限公司股
权转让并转为内资企业的批复》[京商务资字[2013]267 号]，核准索尼中国将其持
有冠华荣信 10%的股权转让予白云及冠华荣信转为内资企业两事项。2013 年 5
月 23 日，冠华荣信就上述事宜完成工商变更登记手续。即索尼中国已经完成转
让其持有冠华荣信 10%股权工作，冠华荣信已由中外合资经营企业变更为内资企
业。
依据上述情况，即在 2013 年 5 月 23 日索尼中国正式完成将其持有冠华荣信
10%股权转让予白云的工商变更手续前，索尼中国与白云的股权转让事项一直未
能落实，亦无法确认索尼中国与白云签署的《股权购买协议》能否顺利实施及实
施完成的时间。即在 2013 年 3 月 30 日捷成股份公告本次重组停牌至 2013 年 5
月 10 日捷成股份披露本次重组预案信息期间，捷成股份若购买该冠华荣信 10%
股权，尚无法确定发股对象。鉴于在不将索尼中国持有冠华荣信 10%股权纳入本
次重组收购范围的条件下，捷成股份在本次重组完成后将持有冠华荣信 90%股
权，其并不影响捷成股份取得冠华荣信控制权及其后续整合等事项。为尽快披露
捷成股份本次重组事项方案和相关信息，因此捷成股份与冠华荣信相关股东最终
协商确定不将索尼中国持有冠华荣信 10%股权纳入本次重组范围。
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
问题十五：申请文件披露，冠华荣信的 6 名股东白云、宋辉东等为冠华荣信
的主要核心人员，自愿锁定 36 个月。同时，申请文件披露，该 6 名股东均未在
标的公司担任董监高职务。请申请人补充披露其作为冠华荣信主要核心人员的
依据。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
答复：
一、历史经营过程中交易对方在冠华荣信所起作用说明
（一）六名自然人是冠华荣信的创建初期的重要股东
作为本次交易对方的白云、宋辉东、赵平、赵松、杨光和吴冬怀六名自然人，
均在冠华荣信成立初期即为公司股东。其中白云和宋辉东是冠华荣信 1997 年成
立的创建人，杨光、赵平、赵松和吴东怀先后于 1998 年、2002 年和 2005 年通
过股权转让形式成为冠华荣信股东。六名自然人作为冠华荣信的创建初期的重要
股东，冠华荣信的成长壮大与其息息相关，以白云和宋辉东为代表的六名自然人
多年积累的经营经验是冠华荣信稳步发展的重要保障。多年的共同奋斗使得六名
自然人与冠华荣信的利益紧密的联系在一起。
（二）六名自然人为冠华荣信业务发展起到重要作用
白云、宋辉东、赵平、赵松、杨光和吴冬怀六名自然人长期供职于广播电视
行业，其对行业发展趋势的把握能力，丰富的实践经验和拥有的资源优势对冠华
荣信的稳定发展起到了重要的作用,也是公司业务发展的重要基石。
（三）本次重组事项前后六名自然人股东担任冠华荣信职务情况说明
本次重组事项启动前后，六名自然人股东担任冠华荣信职务的情况如下所
示：
标的公司 交易对方 重组前职务 重组后职务
白云 董事 无
宋辉东 董事长 无
冠华荣信
赵平 监事 无
赵松 无 无
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
杨光 无 无
吴冬怀 监事长 无
从上表可以看到，在本次重组事项启动前，白云、宋辉东、赵平和吴东怀分
别担任冠华荣信的董事、董事长、监事和监事长，赵松和杨光为冠华荣信的核心
人员，六名自然人在冠华荣信的任职情况、重要程度和承担职责决定其为公司的
重要核心人员。
二、未担任董事、监事和高级管理人员职务的说明
本次重组事项实施前，冠华荣信股东白云、宋辉东、赵松和吴冬怀分别担任
冠华荣信董事、董事长、监事和监事会主席职务。根据《公司法》的规定，股份
有限公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的冠华荣信的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有冠华荣信股份总数的
百分之二十五。受制于签署股份转让比例限制，捷成股份无法在短期内实现成为
冠华荣信控股股东和实现控制权的目的，为解决上述股权转让比例限制问题，经
交易双方协商，2012 年 12 月冠华荣信股东白云、宋辉东、赵松和吴冬怀分别不
再担任冠华荣信董事、董事长、监事和监事会主席职务，相关工商变更登记已经
于 2012 年 12 月 17 日生效。该事项的实施为捷成股份与冠华荣信实现进一步股
权融合创造了条件。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：“白云、宋辉东、赵平、赵松、杨光和吴冬
怀六名自然人均为冠华荣信成立初期重要股东。因交易方案所需，白云、宋辉东、
赵平和吴东怀于 2012 年 12 月辞去董事和监事职务。在本次重组事项启动前，白
云、宋辉东、赵平和吴东怀分别担任冠华荣信的董事、董事长、监事和监事长，
赵松和杨光为冠华荣信的核心人员，六名自然人在冠华荣信的任职情况、重要程
度、对公司业务发展贡献和承担职责决定其为公司的重要核心人员。”
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
问题十六：请申请人、重组方按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的要求，在报告书中详细披露本次重组后上市公司的现金分红政
策及相应的规划安排。
答复：
一、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关内容
依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，上市公
司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市
公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事
项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机
制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和
机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，
利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条
件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
二、捷成股份利润分配政策的说明
（一）利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）的有关要求，2012 年 7 月 31 日，捷成股份召开 2012 年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于部分修订<公司章程>的议案》，此次利润分
配尤其现金分红政策的制订，总体上明确了利润分配的原则、决策及调整机制，
修改后的捷成股份利润分配政策如下：
“第一百七十九条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于公司股东的
可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的可供分配利润
的百分之三十。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
第一百八十一条 公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
第一百八十二条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）2010 年至 2012 年三年分红政策实施情况
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
1、2012 年度公司分配预案为：以公司总股本 171,024,500 股为基数，向全
体股东以每 10 股派人民币现金 3.50 元（含税），合计派发人民币现金红利
59,858,575 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增
51,307,350 股，转增后公司总股本变更为 222,331,850 股。
2、2011 年度公司分配方案为：以公司总股本 112,000,000 股为基数，向全
体股东以每 10 股派人民币现金 4.00 元（含税），合计派发人民币现金红利
44,800,000.00 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增
56,000,000 股，转增后公司总股本变更为 16,800 万股。
3、2010 年度公司分配方案为： 以首次公开发行股票后的总股本 56,000,000
股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币现金 5.00 元（含税）的股利分红，
合计派发人民币现金红利 28,000,000.00 元。同时，以首次公开发行股票后的总
股本 56,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转
增 56,000,000 股，转增后公司总股本变更为 11,200 万股。
上述三次现金分红的主要情况如下所示：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司股
年份
（含税） 市公司股东的净利润 东的净利润的比率（%）
2012 59,858,575.00 143,907,789.01 41.60%
2011 44,800,000.00 103,338,197.85 43.35%
2010 28,000,000.00 67,074,039.70 41.74%
综上所述，捷成股份近三年严格按照法规要求实施利润分配政策，其现金方
式分配的利润占当年实现的归属于公司股东的可供分配利润的比例始终保持在
40%以上。
（三）未来三年分红政策规划
1、根据上述捷成股份盈利及分配能力的假设，捷成股份预计将以现金分红、
股票分红股利方式进行分红，具体分红比例由捷成股份董事会根据中国证监会的
有关规定和公司经营情况拟定，由捷成股份股东大会审议决定。
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
2、捷成股份将每年度进行一次现金分红，在分配当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的可
供分配利润的百分之三十。捷成股份董事会在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。
3、未来三年(2013 年至 2015 年)捷成股份在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于捷成股份全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、捷成股份在每个会计年度结束后，由捷成股份董事会提出年度利润分配
方案，并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而捷成股份董事会未做出利润
分配方案或利润分配方案中不含现金分配方式的，应充分说明不实施利润分配或
利润分配方案中不含现金分配方式的原因及留存资金的用途和使用计划，独立董
事应当对此发表独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行捷成股份利润分配政策的情况及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方案或利润分配方案中不含现金
分配方式的情况及相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
对于捷成股份年度盈利且未分配利润为正但未提出利润分配分案或利润分
配方案中不含现金分配方式，或捷成股份因遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
者捷成股份外部经营环境变化并对捷成股份生产经营造成重大影响，或捷成股份
自身经营状况发生较大变化时而需调整或者变更捷成股份分红政策的，捷成股份
调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，捷成股份为股东提供网络投票方式。
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华泰联合证券 补充独立财务顾问报告（一）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报
告（一）》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁 敖
财务顾问主办人：
权 威 刘 昊
财务顾问协办人：
陈 东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
2-1-2-70
