证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2013-080
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于第七批超募资金使用计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备
忘录第 1 号—超募资金使用(2012 修订)》以及《北京捷成世纪科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）、《北京捷成世纪科技股份有限公司募集资金管理
制度》等相关法律法规、制度文件的有关规定，现将北京捷成世纪科技股份有限
公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）本次使用部分超募资金计划的具体情况
公告如下：
一、 公司募集资金基本情况
(一) 募集资金到位及管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]134 号文”核准，公司首次公开
发行 1,400 万人民币普通股（A 股），发行价格为 55.00 元/股，扣除各项发行费用
后的实际募集资金净额为 72,476.87 万元。本次超募资金总额 52,086.87 万元。以
上募集资金已经大信会计师事务有限公司进行审验，并于 2011 年 2 月 15 日出具
了“大信验字[2011]第 1-0010 号”《验资报告》确认。公司已对募集资金采取了专
户存储制度并签订了募集资金三方监管协议。
(二) 历次超募资金使用情况
1、2011 年 4 月 20 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了第一批超募
资金使用计划，公司决定使用超募资金 10,000 万元用于永久性补充流动资金。
2、2012 年 3 月 15 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了第二批超
募资金使用计划，公司决定使用超募资金 3,475.80 万元收购北京冠华荣信系统工
程股份有限公司 28.96%的股权即 20,970,660 股股份，3,570 万元收购广东华晨影
视舞台专业工程有限公司 51%的股权，1,020 万元收购北京极地信息技术有限公
司 51%的股权，1,020 万元收购成都天盛汇杰通信信息技术有限公司 51%的股权，
整体交易总额为 9,085.80 万元。
3、2012 年 4 月 23 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了第三批超
募资金使用计划，公司决定使用超募资金 10,000 万元用于永久性补充流动资金。
4、2012 年 4 月 23 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于募
投项目建设完成后节余资金转入超募资金账户的议案》，公司决定将截止 2012 年
3 月 31 日的募投项目节余资金 2,123.95 万元、利息收入 1,026.80 万元（含超募资
金利息收入），合计 3,150.75 万元转入超募资金专用账户管理。
5、2012 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于变
更部分及注销部分募集资金专项账户的议案》，公司决定将原在中国银行北京中银
大厦支行的募集资金专项账户中的剩余募集资金全部转入北京银行北清路支行的
专户予以存储和管理，账号为 01091366600120105000197。2013 年 1 月 11 日，公
司、北京银行北清路支行和华泰联合证券有限责任公司重新签订了《募集资金三
方监管协议》，公司募投项目节余资金及超募资金已全部转入北京银行专户予以存
储和管理。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关
于签定募集资金三方监管协议的公告》。
6、2012 年 9 月 28 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了第四批
超募资金使用计划，公司拟使用超募资金中的 7,000.00 万元资金用于暂时补充公
司流动资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日起 6 个月，到期将归还至公
司募集资金专户。2013 年 3 月 20 日，公司将暂时补充流动资金的 7,000.00 万元
超募资金全部归还至募集资金专户，并履行了相关的信息披露义务。
7、2013 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了第五批超募
资金使用计划，公司拟使用超募资金中的 7,000.00 万元资金用于暂时补充公司流
动资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日起 6 个月，到期将归还至公司募
集资金专户。2013 年 9 月 23 日，公司将暂时补充流动资金的 7,000.00 万元超募
资金全部归还至募集资金专户，并履行了相关的信息披露义务。
8、2013 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了第六批超
募资金使用计划，公司拟使用超募资金 2,550 万元，以收购股权及增资方式取得
博威康公司合计 51.09%的股权，另外公司决定使用超募资金 10,000 万元用于永
久性补充流动资金。
二、 本次超募资金使用计划
(一) 超募资金使用概述
1、公司依据《发行股份及支付现金购买资产报告书》的相关规定，即以发行
股份的方式收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）
39.65%的股权，并以支付现金的方式购买冠华荣信 21.39%的股权（上述股权收购
事宜业经公司 2013 年第一次临时股东大会和第二届董事会第十四次会议审议通
过）。公司本次拟使用超募资金 2,994.60 万元用于购买白云、宋辉东合计持有的冠
华荣信 21.39%股权的现金支付部分。
2、2013 年 11 月 8 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用
超募资金用于公司购买白云、宋辉东合计持有的冠华荣信 21.39%股权的现金支付
部分的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次超募资金使用不涉及关联交易，属于董事会审批权限范围内，无需提
交股东大会审议。
(二) 交易对方情况介绍
本次交易对方为白云、宋辉东 2 名冠华荣信现有股东。2 名股东与公司及公
司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、
人员等方面不存在关联关系。
1、白云，身份证号为 11010219600727****，住所地为北京市海淀区铁医路 1
号；
2、宋辉东，身份证号为 11010819610621****，住所地为北京市海淀区万寿
路 4 号院 11 楼；
(三) 投资标的的基本情况
1、公司信息
公司名称 北京冠华荣信系统工程股份有限公司
注册号 10236493-X
北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼
住所
B1-4027 室
法定代表人 陈东
注册资本/实收资本 7240 万元/7240 万元
公司类型 股份有限公司(未上市、自然人投资或控股)
一般经营项目：系统工程开发、设计、策划、安装、调
试、培训及相关技术设备的开发研制、维修、租赁；自
有房屋出租；批发影视技术设备、化工产品(除一类易制
毒化学品及化学危险品)、机电设备、音视频设备、计算
经营范围
机及外围设备、办公设备；(不涉及国营贸易管理商品；
涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请
手续)自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品除外
成立日期 1997 年 6 月 27 日
经营期限 1997 年 6 月 27 日至长期
交易前股权结构：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 白 云 33,238,840 45.91
2 捷成股份 20,970,660 28.96
3 宋辉东 6,239,070 8.62
4 赵 松 5,196,510 7.18
5 赵 平 5,196,510 7.18
6 杨 光 1,037,130 1.43
7 吴冬怀 521,280 0.72
合计 72,400,000 100
2、经营及资产情况
根据立信审计出具的信会师报字[2013]第 710946 号《审计报告》，冠华荣信
最近两年一期的简要财务报表如下： 单位：人民币元
科目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 335,186,731.21 317,129,209.57 223,435,579.75
负债总额 270,920,328.73 259,438,977.11 182,327,593.03
净资产总额 64,266,402.48 57,690,232.46 41,107,986.72
科目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 205,279,626.27 350,707,285.65 427,416,720.90
营业成本 195,778,675.01 293,175,220.21 380,828,130.81
利润总额 9,511,603.21 22,364,879.10 16,826,596.97
净利润 6,618,494.13 16,583,071.26 12,044,877.17
归属于母公司
所有者的净利 205,279,626.27 16,583,071.26 12,044,877.17
润
3、交易完成后的股权结构
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 白 云 21,285,600 29.40
2 捷成股份 36,457,020 50.36
3 宋辉东 2,705,950 3.74
4 赵 松 5,196,510 7.18
5 赵 平 5,196,510 7.18
6 杨 光 1,037,130 1.43
7 吴冬怀 521,280 0.72
合计 72,400,000 100
(四)协议的主要内容
1、交易各方
转让方：白云、宋辉东
受让方：捷成股份
标的公司：冠华荣信
2、投资金额
双方确认，冠华荣信的 21.39%股权的对价为 2,994.60 万元。
3、业绩承诺
交易对方承诺：标的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的经具有证
券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润的具体情况如
下： 单位：万元
标的公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度
冠华荣信 1,999.18 2,402.67 2,890.53
4、盈利补偿
若标的资产在 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的实际
净利润数额低于预测利润数额，转让方应向捷成股份补偿预测利润数额与实际净
利润数额之间的净利润差额，
5、不竞争及核心人员保持稳定的承诺
(1) 自交易基准日起三年内，除非因法定事由或经捷成股份书面同意，冠华
荣信的主要管理人员和核心技术人员不得离职。
(2) 在转让方持有捷成股份股份或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员
期间，转让方及其控制的企业不得直接或间接从事与捷成股份及其控制的企业具
有竞争关系的业务，不得与捷成股份及其控制的企业进行不公平的交易。
6、其他约定
(1) 双方同意，交易基准日之前的未分配利润由标的资产交割完成后的股东
按持股比例共享。
(2) 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的冠华荣信的负债，包
括但不限于冠华荣信应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住
房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的
违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉
讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由转
让方按对标的资产的持股比例承担。
(五) 本次交易价格说明及定价依据
依据评估机构国融兴华出具的国融兴华评报字[2013]第 2-041 号《资产评估报
告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对冠华荣信全部股权进行评估，
最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。
截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，冠
华荣信股东全部权益价值的评估结果为 18,083.50 万元，评估增值 12,585.56 万元，
增值率 228.91%。经双方协议同意，冠华荣信的 21.39%股权的对价为 2,994.60 万
元。
(六) 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
作为一家以提供媒体音视频整体解决方案为主营业务的上市公司，公司的战
略愿景是“做世界领先的音视频整体解决方案提供商”。为实现上述战略规划，保
持并加强公司在行业内的领先地位，公司计划在条件成熟时，通过收购拥有较好
发展前景的技术和团队，强化主营业务的核心竞争优势，推进业务整合和技术创
新，从而提升公司在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响力。
2、存在的风险
(1) 标的资产的估值风险
经评估机构评估，冠华荣信全部股东权益的估值为 18,083.50 万元，增值率为
228.91%。本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的
资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。虽然评估机构在评估过程中严格按
照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估
假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环
境等情况，不排除标的公司毛利率出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到
资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能
对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相
关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
(2) 盈利预测风险
本次交易立信审计对标的公司出具了盈利预测审核报告，虽然标的公司在盈
利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但
是由于标的公司的实际盈利情况受广播电视行业发展周期性和宏观经济等方面的
影响，可能导致披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者
注意风险。
(3) 收购整合风险
本次交易完成后，冠华荣信将成为上市公司的控股子公司。本公司结合前期
与标的公司的初步整合效果，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持
其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公
司经营和资源配置等角度出发，捷成股份和标的公司仍需在业务规划、团队建设、
管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及
整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
(4) 商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因收购冠华荣信股权形成
一定金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来
每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值
的风险，从而对捷成股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
(5) 内部管理风险
本次收购项目完成后，公司的资产规模增大，业务规模逐步扩展，将对公司
现有的管理体系、管理手段、管理队伍提出更高要求，公司面临由于规模扩张带
来的管理风险。公司计划以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，同时
补充供公司需要的人才。
(6) 核心人员流失的风险
本次交易的标的公司由于所处行业的特点，业务开展倚重于核心技术和管理
人员，上述相关人员的稳定并承担竞业禁止义务将对标的公司业务拓展产生重大
影响。
截至目前，标的公司未发生核心人员流失或违反竞业禁止要求的情况。但在
市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失或违反竞业禁止要求，标的公
司技术研发和生产经营将可能受到不利影响，提请投资者注意。
3、对公司的影响
根据公司与冠华荣信签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》
和《盈利预测补偿补充协议二》的约定，经本次交易各方一致确认，本次交易盈
利预测补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年。交易对方承诺：标的公司 2013
年度、2014 年度、2015 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益后的净利润的具体情况如下：
单位：万元
标的公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度
冠华荣信 1,999.18 2,402.67 2,890.53
三、 本次使用超募资金计划的相关审核程序
公司于 2013 年 11 月 8 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
使用超募资金用于公司购买白云、宋辉东合计持有的冠华荣信 21.39%股权的现金
支付部分的议案》，详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
四、 专项说明
1、独立董事意见
公司独立董事对《关于使用超募资金用于公司购买白云、宋辉东合计持有的
冠华荣信 21.39%股权的现金支付部分的议案》发表了同意的独立意见，具体内容
详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
2、保荐机构意见
华泰联合证券认为：
（1）捷成股份本次资产收购事宜，已经董事会、股东大会审议通过，并取得
了中国证监会的正式核准。
（2）捷成股份本次使用超募资金 2,994.60 万元用于支付冠华荣信 21.39%股
权的现金收购款，也已经捷成股份董事会审议批准，独立董事发表同意意见，履
行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募
资金使用（修订）》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定。
华泰联合证券对捷成股份本次使用部分超募资金进行股权收购事项无异议。
五、 其他说明
剩余超募资金，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安
排其余超募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前将履行相应的审议程序，
并及时披露。
六、 备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司使用部分
超募资金收购股权的核查意见。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会
2013 年 11 月 8 日
