捷成股份使用部分超募资金收购股权的核查意见




                       华泰联合证券有限责任公司
                   关于北京捷成世纪科技股份有限公司
                使用部分超募资金收购股权的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”）作为北京捷成世纪科技股
份有限公司（以下称“捷成股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第
1 号——超募资金使用（修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对捷成股份第二
届董事会第十六次会议审议通过的与募集资金运用相关事项进行了审慎核查，核查情况
及核查意见如下：

     一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]134 号文”核准，捷成股份首次公开
发行 1,400 万人民币普通股（A 股），发行价格为 55.00 元/股，扣除各项发行费用后的
实际募集资金净额为 72,476.87 万元。本次超募资金总额 52,086.87 万元。以上募集资金
已经大信会计师事务有限公司进行审验，并于 2011 年 2 月 15 日出具了“大信验字[2011]
第 1-0010 号”《验资报告》确认。捷成股份已对募集资金采取了专户存储制度并签订了
募集资金三方监管协议。

     二、本次使用超募资金收购股权的情况

    （一）超募资金使用概述

    捷成股份拟以发行股份的方式收购北京极地信息技术有限公司 49%的股权、广东华
晨影视舞台专业工程有限公司 49%的股权、成都捷成优联信息技术有限公司 49%的股
权、北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）39.65%的股权，并以
支付现金的方式购买冠华荣信 21.39%的股权。

    根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2013]第 2-041 号《资产评估报告》，截至评估
基准日 2012 年 12 月 31 日，冠华荣信 100%股权的评估净值为 18,083.50 万元，冠华荣

                                        1
                                              捷成股份使用部分超募资金收购股权的核查意见



信 21.39%的股权对应的评估值为 3,868.06 万元。依据评估结果，交易双方协商确定，
冠华荣信 21.39%股权的现金收购价格为 2,994.60 万元。

    捷成股份的上述股权收购事宜已经董事会、股东大会审议通过，并取得了中国证监
会的正式核准。捷成股份董事会对上述股权收购事宜进行审议时，并未对收购资金的来
源进行明确。目前因捷成股份拟使用超募资金支付本次股权收购的现金对价，特提请董
事会对使用超募资金事宜进行了审议和批准。

    （二）交易对方基本情况

    本次交易对方为白云、宋辉东等 2 名冠华荣信现有股东。2 名股东与捷成股份及捷

成股份前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人

员等方面不存在关联关系。

    1、白云，身份证号为 11010219600727****，住所地为北京市海淀区铁医路 1 号；

    2、宋辉东，身份证号为 11010819610621****，住所地为北京市海淀区万寿路 4 号

院 11 楼。




     三、捷成股份的审议程序

    捷成股份本次股权收购的交易已履行了完善的审批程序：（1）2013 年 5 月 31 日和
2013 年 6 月 19 日，捷成股份分别召开第二届董事会第十次会议和 2013 年度第一次临时
股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2013 年 9 月 18 日，捷成股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了调整本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案。（2）本次股权收购交易已经取
得中国证监会的正式核准。

    捷成股份本次使用超募资金的金额为 2,994.60 万元（未达到 5000 万元，且未达到
超募资金总额的 20%），使用超募资金支付本次股权收购的对价也已履行了相应的审批
程序：（1）2013 年 11 月 8 日，捷成股份第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使
用超募资金用于公司购买白云、宋辉东合计持有的冠华荣信 21.39%股权的现金支付部

                                       2
                                               捷成股份使用部分超募资金收购股权的核查意见



分的议案》，捷成股份全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。（2）
捷成股份全体独立董事也发表了同意该事项的独立意见。




    四、保荐机构核查意见

    经审慎核查，华泰联合证券认为：

    （1）捷成股份本次资产收购事宜，已经董事会、股东大会审议通过，并取得了中
国证监会的正式核准。

    （2）捷成股份本次使用超募资金 2,994.60 万元用于支付冠华荣信 21.39%股权的现
金收购款，也已经捷成股份董事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等法规
中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定。

    华泰联合证券对捷成股份本次使用部分超募资金进行股权收购事项无异议。




                                       3
                                                捷成股份使用部分超募资金收购股权的核查意见



（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司使
用部分超募资金收购股权的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                   齐 勇 燕           章   童




                                                         华泰联合证券有限责任公司
                                                                     年     月    日