捷成股份使用部分超募资金收购股权的核查意见




                       华泰联合证券有限责任公司
                   关于北京捷成世纪科技股份有限公司
                使用部分超募资金收购股权的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”）作为北京捷成世纪科技股
份有限公司（以下称“捷成股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第
1 号——超募资金使用（修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对捷成股份第二
届董事会第十七次会议审议通过的与募集资金运用相关事项进行了审慎核查，核查情况
及核查意见如下：

     一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]134 号文”核准，捷成股份首次公开
发行 1,400 万人民币普通股（A 股），发行价格为 55.00 元/股，扣除各项发行费用后的
实际募集资金净额为 72,476.87 万元。本次超募资金总额 52,086.87 万元。以上募集资金
已经大信会计师事务有限公司进行审验，并于 2011 年 2 月 15 日出具了“大信验字[2011]
第 1-0010 号”《验资报告》确认。捷成股份已对募集资金采取了专户存储制度并签订了
募集资金三方监管协议。

     二、本次使用超募资金收购股权的情况

    （一）超募资金使用概述

    捷成股份已持有北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）90%
的股权。为继续深化公司与控股公司间的后续整合，公司的全资子公司北京捷成世纪数
码科技有限公司（以下简称“捷成数码”）拟收购自然人白云持有的冠华荣信剩余 10%
的股权。本次交易完成后，公司将直接持有冠华荣信 90%的股权，并通过捷成数码间接
持有冠华荣信剩余 10%的股权。

    公司在收购冠华荣信 90%的股权时，已聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司作

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为评估机构编制了国融兴华评报字【2013】第 2-041 号《资产评估报告》。依据该评估
报告，冠华荣信 100%的股权截至 2012 年 12 月 31 日的评估净值为 18,083.50 万元。2013
年 11 月 24 日，捷成数码与自然人白云签署了《股权转让协议》，并依据国融兴华评报
字【2013】第 2-041 号《资产评估报告》协商确定冠华荣信 10%股权的收购价格为 1800
万元。

    因捷成数码自有资金不足以支付收购价款，为提升公司超募资金的使用效率，公司
拟使用超募资金 1,800 万元人民币对全资子公司捷成数码进行增资，并使用增资款收购
冠华荣信 10%的股权。

    （二）交易对方基本情况

    本次交易对方为冠华荣信现有股东白云。白云，身份证号为 11010219600727****，

住所地为北京市海淀区铁医路 1 号。

    白云与捷成股份及捷成股份前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、

资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。




     三、捷成股份的审议程序

    捷成股份本次股权收购的交易已履行了完善的审批程序：捷成股份本次使用超募资
金的金额为 1,800 万元（未达到 5000 万元，且未达到超募资金总额的 20%），2013 年
11 月 24 日，捷成股份召开第二届董事会第十七次会议审议通过了本次超募资金使用计
划，捷成股份全体董事一致同意该项议案，捷成股份全体独立董事也发表了同意该事项
的独立意见。




     四、保荐机构核查意见

    经审慎核查，华泰联合证券认为：

    捷成股份本次使用超募资金 1,800 万元对捷成数码进行增资，用于收购冠华荣信
10%的股权的事宜，已经捷成股份董事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必
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要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》
等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定。

    华泰联合证券对捷成股份本次使用部分超募资金进行股权收购事项无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司使
用部分超募资金收购股权的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                   齐 勇 燕           章   童




                                                         华泰联合证券有限责任公司
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