捷成股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见2013-12-24
华泰联合证券有限责任公司
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年十二月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受捷成股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产事宜
的独立财务顾问，就该事项向捷成股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财
务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务
指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及捷成股
份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、
《盈利预测补偿协议》、 盈利预测补偿补充协议》、 盈利预测补偿补充协议（二）》
捷成股份及交易对方提供的有关资料、捷成股份董事会编制的《发行股份及支付
现金购买资产报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调
查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上
市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向捷成股份全体股东出具独立财务
顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就捷成股份本次发行
股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实
的事项向捷成股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对捷成股份《发行股份及支付现金购买资产报告书》的
独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意
出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为捷成股份本次发行股份
及支付现金购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《发行股份及支付现金
购买资产报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对捷成股份的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读捷成股份董事会发布的《北
京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》和与本次交
易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对捷成股份发行股份及支
付现金购买资产的事项出具《发行股份及支付现金购买资产报告书》的核查意见，
并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份及
支付现金购买资产报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 .................................................. 1
一、本次交易的基本情况 .................................................. 7
二、本次交易已经履行的程序 ............................................. 10
三、本次交易的实施情况 ................................................. 11
四、本次重组过程的信息披露情况 ......................................... 12
五、独立财务顾问结论意见 ............................................... 13
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通词汇
本公司/上市公司/捷 北京捷成世纪科技股份有限公司，在深圳证券交易
指
成股份 所创业板上市，股票代码：300182
极地信息 指 北京极地信息技术有限公司
华晨影视 指 广东华晨影视舞台专业工程有限公司
捷成优联 指 成都捷成优联信息技术有限公司
冠华荣信 指 北京冠华荣信系统工程股份有限公司
四家标的公司 指 极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信的统称
索尼中国 指 索尼(中国)有限公司
廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、
交易对方/发股对象 指
赵平、赵松、杨光、吴冬怀
交易对方合计持有的极地信息、华晨影视和捷成优
交易标的/标的资产 指
联各自 49%的股权和冠华荣信 61.04%的股权
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方
式，购买极地信息、华晨影视和捷成优联各 49%的
本次交易/本次重组 指
股权，通过向特定对象非公开发行股份和支付现金
相结合的方式，购买冠华荣信 61.04%的股权
华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科
本核查意见 指 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
独立财务顾问核查意见
《发行股份购买资 捷成股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协
指
产协议》 议》
《发行股份购买资 捷成股份与交易对方签署的《发行股份购买资产补
指
产补充协议》 充协议》
《盈利预测补偿协
指 捷成股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
议》
《盈利预测补偿补 捷成股份与交易对方签署的《盈利预测补偿补充协
指
充协议》 议》
《盈利预测补偿补 捷成股份与白云、宋辉东等六名自然人签署的《盈
指
充协议（二）》 利预测补偿补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 53 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易前，捷成股份已持有极地信息 51%的股权，持有华晨影视 51%的
股权，持有捷成优联 51%的股权和冠华荣信 28.96%的股权，四家标的公司为捷
成股份的控股或参股子公司。
本次交易捷成股份拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，分别购买极地
信息、华晨影视和捷成优联剩余 49%的股权；同时捷成股份与冠华荣信交易参与
方内部协商后同意拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，
购买冠华荣信 61.04%的股权，其中现金部分购买白云和宋辉东 2 名自然人股东
合计持有的冠华荣信 21.39%的股权，股份部分购买白云、宋辉东等 6 名自然人
股东合计持有的冠华荣信 39.65%的股权。本次交易完成后，捷成股份将分别持
有极地信息、华晨影视和捷成优联 100%的股权，持有冠华荣信 90%的股权。
（二）本次交易价格及溢价情况
在本次交易中，国融兴华分别采取了收益法和资产基础法对四家标的公司进
行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结果。四家标的公司的评估概况如
下：
单位：万元
序 标的 评估情况
评估报告
号 公司 评估方法 净资产 评估值 增值 增值率
收益法 759.48 6,820.00 6,060.52 797.98% 国融兴华评报字
极地
1 [2013]第 2-043
信息 资产基础
759.48 1,669.50 910.02 119.82% 号评估报告
法
收益法 2,125.17 11,680.00 9,554.83 449.60% 国融兴华评报字
华晨
2 [2013]第 2-042
影视 资产基础
2,125.17 3,778.46 1,653.29 77.80% 号评估报告
法
收益法 1,018.00 7,417.56 6,399.56 628.64% 国融兴华评报字
捷成
3 [2013]第 2-044
优联 资产基础
1,018.00 2,176.47 1,158.47 113.80% 号评估报告
法
收益法 5,497.94 18,083.50 12,585.56 228.91% 国融兴华评报字
冠华
4 [2013]第 2-041
荣信 资产基础
5,497.94 12,983.32 7,485.38 136.15% 号评估报告
法
注释：冠华荣信净资产账面值以其母公司口径财务数据为准。
（三）本次交易中上市公司发行股份情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、
赵平、杨光和吴冬怀共 11 名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份
方式。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价，即 29.40 元/股。2013 年 4 月 19 日，本公司实施除权、除息事项，以现有
总股本 17,102.45 万股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 3.5 元；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 5,130.735 万股，转增后本
公司总股本增加至 22,233.185 万股。因此，本次发行股份购买资产的新增股份发
行价格相应调整为 22.35 元/股。
上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补偿协议》，本次交
易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（（极地信息 100%股权的价格+华晨影视 100%股权+捷成优联
100%股权的价格）×49%+(冠华荣信 100%股权的价格×61.04%-2,994.60 万元)）÷
发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
本公司本次向廖鸿宇等 11 名自然人发行的股票数量合计 9,281,061 股。
5、锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补偿协议》的约定和
交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以极地信息、华晨影视、
捷成优联和冠华荣信股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
交易对方 标的公司 锁定期 说明
廖鸿宇、陈潮 极地信息 为保证盈利预测补偿的可实现性，廖
鸿宇和陈潮为极地信息的董事和总经
邓榕、臧鹏 华晨影视
自股份发行完 理，邓榕、臧鹏为华晨影视董事和总
荆错 捷成优联 成之日起 36 个 经理，荆错为捷成优联的董事兼总经
白云、宋辉东、赵松、 月 理，白云和宋辉东等 6 名自然人为冠
冠华荣信 华荣信的主要核心人员，自愿锁定 36
赵平、杨光和吴冬怀
个月
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易已经履行的程序
1、2013 年 5 月 10 日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案的议案》等相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份购
买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2、廖鸿宇与陈潮、邓榕与臧鹏、荆错、白云等 6 名自然人已经分别作出股
东决议，同意将极地信息 49%股权、华晨影视 49%股权、捷成优联 49%股权、
冠华荣信 61.04%股权转让予捷成股份的事宜。
3、2013 年 5 月 31 日，本公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》等相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份购
买资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
4、2013 年 6 月 19 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了本次
北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
议案。
5、2013 年 8 月 26 日，本公司与冠华荣信六名自然人股东签署了《盈利预
测补偿补充协议（二）》。
6、2013 年 9 月 18 日，本公司分别召开第二届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》。
7、2013 年 10 月 30 日，本次发行股份及支付现金购买资产方案获得中国证
券监督管理委员会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信依法就本次发行股份及
支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
标的资产 核准机关 领取营业执照日期
极地信息 北京市工商行政管理局 2013 年 12 月 17 日
华晨影视 广东省工商行政管理局 2013 年 12 月 3 日
捷成优联 成都市工商行政管理局 2013 年 11 月 29 日
冠华荣信 北京市工商行政管理局 2013 年 12 月 17 日
极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信已经分别领取了重新核发的营业
执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至捷成股份名下，
双方已完成了极地信息、华晨影视、捷成优联各 49%股权和冠华荣信 61.04%股
权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，捷成股份已持有极地信息、华
晨影视、捷成优联 100%的股权和冠华荣信 90%的股权。
作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，捷成股份应向白云等
2 名自然人支付的 29,946,000 元现金对价已经于 2013 年 11 月完成支付。
（二）后续事项
捷成股份向发股对象发行的 9,281,061 股人民币普通股（A 股）尚未完成新
增股份登记、上市手续。捷成股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商管理机
关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程
中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与捷成股份已经完成极地信息、华
晨影视、捷成优联各 49%股权和冠华荣信 61.04%股权的交付与过户，极地信息、
华晨影视、捷成优联和冠华荣信已经完成相应的工商变更。作为本次发行股份及
支付现金购买资产对价组成部分，捷成股份已经向白云等 2 名自然人支付
29,946,000 元现金对价。捷成股份本次发行股份购买资产新增的 9,281,061 股股
份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。捷成股份尚需就本次发行
股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。
后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
捷成股份审议本次发行股份及支付现金购买资产的第二届董事会第九次会
议、第二届董事会第十次会议决议均刊登于《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》及相关文件已于 2013 年 5 月 10 日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；本次交易之《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件已于 2013 年 6
月 4 日刊载于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
捷成股份审议本次重组事项的 2013 年第一次临时股东大会决议已于 2013
年 6 月 20 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2013 年第 28 次并
购重组委工作会议审核了捷成股份发行股份及支付现金购买资产事宜。根据审核
结果，捷成股份发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过。该审核结果
已于 2013 年 10 月 18 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
捷成股份本次交易之《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产报告书》已于 2013 年 11 月 6 日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：捷成股份发行股份及支付现金购买资产方案
的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息
披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规
定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：捷成股份发行股份及支付现金购买资产已
获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、
法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已
经办理完毕，捷成股份已合法取得标的资产的所有权。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
权 威 刘 昊
财务顾问协办人：
陈 东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
