北京国枫凯文律师事务所
     关于北京捷成世纪科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产之实施情况
                     的法律意见书


            国枫凯文律证字[2013]AN030-6 号




                 北京国枫凯文律师事务所

              Beijing Grandway Law Offices
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                     北京国枫凯文律师事务所
             关于北京捷成世纪科技股份有限公司
          发行股份及支付现金购买资产之实施情况
                            的法律意见书
                  国枫凯文律证字[2013]AN030-6 号


致：北京捷成世纪科技股份有限公司

    本所律师接受捷成股份的委托，担任本次重组的专项法律顾问，并已就本
次重组的相关事项出具《北京国枫凯文律师事务所关于北京捷成世纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于北京捷成世纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之
一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于北京
捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补
充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书二》”及《北京国枫凯文律师
事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标
的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”。

    本所律师现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。

    本所律师已出具的《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；
本所律师已出具的《法律意见书》中的相关词语或简称亦适用于本法律意见书。

    本所律师同意对本法律意见书所出具的法律意见承担责任；本法律意见书
仅供捷成股份本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

    本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




                                      1
    一、 本次重组方案的主要内容

    根据捷成股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
/《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》/
《发行股份购买资产补充协议》及《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产报告书》，捷成股份本次重组方案的主要内容为：捷
成股份非公开发行 3,598,913 股股份并支付 2,994.60 万元现金购买白云、宋
辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有的冠华荣信的 61.04%股权，非
公开发行 2,560,716 股股份购买邓榕、臧鹏合计持有的华晨影视的 49%股权，
非公开发行 1,495,213 股股份购买廖鸿宇、陈潮合计持有的极地信息的 49%
股权，非公开发行 1,626,219 股股份购买荆错持有的捷成优联的 49%股权。




    二、 本次重组的批准和授权

    （一） 标的公司及捷成股份的批准和授权

    1. 2013 年 5 月 3 日，冠华荣信股东大会、华晨影视股东会、极地信息股
东会及捷成优联股东会分别同意白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀将
合计持有的冠华荣信的 61.04%股权转让给捷成股份，同意邓榕、臧鹏将合计持
有的华晨影视的 49%股权转让给捷成股份，同意廖鸿宇、陈潮将合计持有的极
地信息的 49%股权转让给捷成股份，同意荆错将持有的捷成优联的 49%股权转
让给捷成股份。

    2. 2013 年 5 月 10 日，捷成股份第二届第九次董事会审议通过《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第 42 条第二款规定的议案》、《关于本次重组
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次重组是否构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份
购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份



                                    2
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》及《关于
提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关事项的议案》等相关议案。

    3. 2013 年 5 月 31 日，捷成股份第二届第十次董事会审议通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附生效
条件的<发行股份购买资产补充协议>和<盈利预测补偿补充协议>的议案》、《关
于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关
于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于
提请召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

    4. 2013 年 6 月 19 日，捷成股份 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重
组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 42 条第二款规定的议案》、《关于本
次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于本次重组是否构成关联交易的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘
要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<发行股份购买
资产补充协议>、<盈利预测补偿协议>及<盈利预测补偿补充协议>的议案》、《关
于授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
事项的议案》等相关议案。

    5. 2013 年 9 月 18 日，捷成股份第二届董事会第十四次会议决议审议通过
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

    （二） 中国证监会的核准

    2013 年 10 月 30 日，中国证监会出具“证监许可[2013]1378 号”《关于核准



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北京捷成世纪科技股份有限公司》，核准本次重组方案。

    本所律师认为，捷成股份本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序
且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次
重组方案。




     三、 本次重组的实施情况

    （一） 标的资产过户情况

    1. 2013 年 11 月 29 日，成都市工商行政管理局向捷成优联换发注册号为
“510109000082760”的《企业法人营业执照》，荆错持有的捷成优联的 49%股权
过户至捷成股份名下，捷成股份持有捷成优联 100%的股权。

    2. 2013 年 12 月 3 日，广东省工商行政管理局向华晨影视出具“粤核变通内
字 [2013] 第 1300040512 号 ” 《 核 准 变 更 登 记 通 知 书 》 并 换 发 注 册 号 为
“440000000056874”的《企业法人营业执照》，邓榕、臧鹏合计持有的华晨影视
的 49%股权过户至捷成股份名下，捷成股份持有华晨影视 100%的股权。

    3. 2013 年 12 月 17 日，北京市工商行政管理局向冠华荣信换发注册号为
“110000004888406”的《企业法人营业执照》，白云、宋辉东、赵松、赵平、杨
光、吴冬怀将合计持有的冠华荣信的 61.04%股权过户至捷成股份名下，捷成股
份持有冠华荣信 90%的股权。

    4. 2013 年 12 月 17 日，北京市工商行政管理局向极地信息换发注册号为
“110108012686885”的《企业法人营业执照》，廖鸿宇、陈潮将合计持有的极地
信息的 49%股权过户至捷成股份名下，捷成股份持有极地信息 100%的股权。

    （二） 捷成股份新增注册资本的验资情况

    2013 年 12 月 23 日，立信出具“信会师报字[2013]第 750314 号”《验资报告》
验证：捷成股份本次重组后增加注册资本 9,281,061 元；截至 2012 年 12 月 19
日，捷成股份的注册资本和实收资本变更为 232,319,611 元。


                                          4
    （三） 捷成股份新增股份的发行情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 12 月 25 日出具
的《股东登记申请受理通知书》和《证券持有人名册》，捷成股份本次非公开发
行新股数量为 9,281,061 股（其中限售流通股数量为 9,281,061 股），捷成股份的
股份总数将变更为 232,319,611 股，新增股份登记到账后将正式列入捷成股份的
股东名册。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，捷成股份本次重组的标的资
产已过户至捷成股份名下并已完成工商变更登记手续，捷成股份已完成新增注
册资本的验资及新增股份的登记，本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、
有效。




     四、 本次重组的后续事项

    本次重组尚需完成以下事项：

    （一） 捷成股份尚需就新增注册资本事宜向北京市工商行政管理局申请办
理工商变更登记手续。

    （二） 捷成股份尚需就新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。

    （三） 交易对方尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》/《发行股
份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》/《发行股份购买
资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》及相关承诺，
履行股份锁定、盈利补偿、避免同业竞争、减少和规范关联交易等相关义务。




     五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：



                                      5
    （一） 捷成股份本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得
中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。

    （二） 截至本法律意见书出具之日，捷成股份本次重组的标的资产已过户
至捷成股份名下并已完成工商变更登记手续，捷成股份已完成新增注册资本的
验资及新增股份的登记，本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。




    本法律意见书一式四份。




                                     6
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见书》的签署页）




                                  负 责 人
                                                  张利国




   北京国枫凯文律师事务所         经办律师
                                                  钟晓敏




                                                  李志军




                                             2013 年 12 月 31 日




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