国枫凯文律师事务所
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               北京国枫凯文（深圳）律师事务所
              关于北京捷成世纪科技股份有限公司
          2014 年第一次临时股东大会的法律意见书
                     国枫凯文律股字[2014]C0007 号


致：北京捷成世纪科技股份有限公司

    北京国枫凯文（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受北京捷成世纪科技股
份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派本所律师出席了贵公司召开的 2014
年第一次临时股东大会，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性
文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规
定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1. 贵公司于 2014 年 1 月 23 日刊载的《北京捷成世纪科技股份有限公司第
二届董事会第二十次会议决议公告》（下称《董事会决议》）；

    2. 贵公司于 2014 年 1 月 23 日刊载的《北京捷成世纪科技股份有限公司关
于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》（下称《股东大会通知》）；

    3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的


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业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：



     一、本次股东大会的召集与召开程序

   （一） 本次股东大会的召集

     根据《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东
大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。

   （二） 本次股东大会的召开

    1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通
知已提前 15 日以公告方式作出，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。

    2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会的通
知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议
的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    3. 本次股东大会于 2014 年 2 月 10 日上午 10:00 在贵公司会议室以现场投
票表决方式举行。本所律师出席了会议，会议召开的实际时间、地点与《股东大
会通知》中所告知的时间、地点一致。

    4. 本次股东大会由贵公司董事长徐子泉先生主持。

    经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。



     二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

     （一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人

    经本所律师对出席现场会议的股东与截至 2014 年 1 月 30 日 15:00 在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席
本次股东大会的股东及股东代理人共 16 人，代表股份 145,548,436 股，占公司有


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表决权总股份的 62.63%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身
份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定。

       （二） 出席本次股东大会的其他人员

    参加本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律
师。

       （三） 本次股东大会由贵公司董事会召集

       经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会
的资格，召集人资格合法。



    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的
议案均作了审议，并以现场投票的方式表决通过。本次股东大会审议的议案如下：

    1.    《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》

    表决结果：赞成 145,548,436 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决
权的 0%。

    2. 《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》

    表决结果：赞成 145,548,436 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对
0 股，占出席会议股东所持表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决
权的 0%。

    根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的核查，
本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决
结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。




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    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司 2014 年第一次临时股东大会召集和召开
的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议
合法、有效。




    本法律意见书一式三份。




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[本页无正文，为《北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于北京捷成世纪科技股
份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页]




北京国枫凯文（深圳）律师事务所          经办律师：




负责人：饶晓敏                          钟晓敏__________________




                                         李志军__________________




                                                 2014 年 2 月 10 日




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