捷成股份：对外投资公告2014-02-18
证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2014-010
北京捷成世纪科技股份有限公司
对外投资公告
北京捷成世纪科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
增资暨对外投资公告
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）与华视网聚（常州）文
化传媒有限公司（以下简称为“华视常州”）签订《增资协议》，使用自有资金7,000
万元增资华视常州，占华视常州20%的股权。交易完成后，华视常州成为本公司
的参股子公司。
2、2014年2月18日，公司第二届董事会第二十一次会议审议《关于使用自
有资金增资华视网聚（常州）文化传媒有限公司的议案》，公司全体董事一致同
意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资
产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
4、华视常州为新设公司，虽然主要核心人员都具有丰富的行业经验和很强
的市场能力，项目执行能力强，但该公司成立时间较短，所处行业竞争较为激烈。
增资完成后本公司持股比例20%， 未对华视常州实施绝对控制。请投资者注意
投资风险。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为陈同刚等5名华视常州现有股东。5名股东与公司及公司前
十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员
等方面不存在关联关系。
1、陈同刚，身份证号为37108119770131****，住所地为山东省烟台市芝罘
区北马路110号；
2、周正，身份证号为21070219501202****，住所地为辽宁省锦州市凌河区
花园里金波源9-3号；
3、张明，身份证号为13040419810904****，住所地为河北省邯郸市复兴区
云驾岭工人村1号院1号楼1单位101号；
4、金永全，身份证号为21132219730722****，住所地为北京市通州区永顺
镇永顺东里小区12楼561号；
5、胡轶俊，身份证号为23010319790621****，住所地为江西省上饶市弋阳
县弋江镇唐家巷18号二单元101室。
三、投资标的的基本情况
1、公司信息
公司名称 华视网聚（常州）文化传媒有限公司
公司类型 有限公司（自然人控股）
注册资本 人民币 1,000 万元
许可经营项目：无。
一般经营项目：传媒技术的推广与服务；版权分销；
经营范围
文化艺术交流与策划；市场营销策划、企业形象策
划；承办展览展示；会议服务；商务咨询。
法定代表人 陈同刚
董事 陈同刚、张明、金永全
监事 董瑜君
经理 陈同刚
成立日期 2013 年 12 月 30 日
经营期限 自 2013 年 12 月 30 日至 2033 年 12 月 29 日
注册地址 江苏武进经济开发区祥云路 6 号
登记机关 常州市武进工商行政管理局
营业执照注册号 320483000395378
组织机构代码证号 08699632-X
税务登记证(国税/地税) 苏税常字 32040008699632X
交易前股权结构：
序号 股东姓名(名称) 出资额（万元） 持股比例(%)
1 陈同刚 730 73.00
2 周正 100 10.00
3 张明 100 10.00
4 金永全 55 5.50
5 胡轶俊 15 1.50
合计 1000 100.00
2、经营及资产情况
华视常州主营业务为传媒技术的推广与服务；版权分销；文化艺术交流与策
划；市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询。华视
常州股东及高管陈同刚、周正等具有丰富的行业经验和公司运营经验，通过团队
的建设和业务资源的整合，华视常州将借助华视网聚（北京）传媒科技有限公司
等公司的运营实力，大力建设和提升自身的业务优势、核心运营团队、版权资源
和客户资源。
华视常州由行业内资深人员组建，作为专业从事新媒体版权整合运营的公
司，公司从出品方（如中影、华谊、央视等）购买影视新媒体版权，经过整合运
营，销售给各个门户网站、视频分享网站、视频客户端网站、广电系统、地方门
户网站等下游播放平台。目前，华视常州的核心团队与上游版权资源提供方、下
游视频网站建立了良好的合作关系。
3、交易完成后的股权结构
序号 股东姓名(名称) 出资额（万元） 持股比例(%)
1 陈同刚 730 58.40
2 捷成股份 250 20.00
3 周正 100 8.00
4 张明 100 8.00
5 金永全 55 4.40
6 胡轶俊 15 1.20
合计 1250 100.00
四、本次增资协议简介
1、增资方案
本公司以7,000万元现金认缴华视常州本次新增注册资本250万元，剩余
6,750万元溢价资金计入华视常州资本公积金，本次增资完成后，华视常州的注
册资本为1,250万元。双方同意，在华视常州未足额完成其2014年承诺业绩前该
6,750万元溢价资金的权益由本公司独享，如若华视常州无法足额完成2014年承
诺业绩，则本公司有权按照本协议之约定要求华视常州减资或以资本公积定向向
本公司转增。
1.1 本公司应在本协议生效后10日内将250万元增资资金存入华视常州银
行账户。
本公司应在本协议生效后10日内将6,750万元溢价资金存入本公司、华视常
州开设的共管账户，双方与共管账户开设银行应约定：单笔等于或超过300万元
的支付或划转，非经本公司书面同意，资金托管银行不得支付、划转。此外，华
视常州以主营业务相关的资金账户单笔等于或超过500万元的，非经本公司书面
同意，不得支付、划转。在本协议签署后，本公司有权随时委派财务人员对华视
常州的财务情况进行监督检查，华视常州及其其他股东应无条件配合。
1.2 本次增资完成后，华视常州的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
陈同刚 730 58.4
北京捷成世纪科技
250 20
股份有限公司
周 正 100 8
张 明 100 8
金永全 55 4.4
胡轶俊 15 1.2
合计 1,250 100
2、增资程序
华视常州应在本公司支付完毕增资资金后30日内完成增资的所有程序，包
括但不限于修订公司章程、验资、工商变更等程序。
3、损益归属
本公司及华视常州的原股东均同意，本协议签署日之前华视常州的未分配利
润由本次增资完成后的股东按持股比例共享。
在本协议签署日至增资完成日期间，华视常州产生的损益由本次增资完成后
的股东按持股比例享有或承担。
4、业绩承诺及补偿
4.1 华视常州原股东保证，华视常州2014年净利润不低于4,500万元。
4.1.1若华视常州2014年净利润不低于4,500万元，则6,750万元的资本公积
归全体股东共享。
4.1.2若华视常州2014年净利润低于4,500万元但高于或等于2,500万元，则
本公司有权要求华视常州使用资本公积定向向本公司转增，具体为：转增后本公
司的股权比例=7000万元/华视常州2014年实际净利润*7.78，应定向转增资本公
积=(1,250万元*转增后本公司的股权比例—250万元)/（1—转增后本公司的股权
比例）；转增完成后，如资本公积有剩余，则该等剩余的资本公积归全体股东共
享。如届时华视常州实际资本公积少于应定向转增资本公积，则剩余股权比例由
华视常州原股东根据持股比例向本公司无偿转让其所持华视常州股权实现。
4.1.3 若华视常州2014年实际净利润低于2,500万元，则本公司有权要求：
(a)华视常州减少注册资本250万元并同时减少资本公积6,750万元，本公司收回
全部投资7,000万元，如届时华视常州可减少的资本公积及/或注册资本未达到前
述金额，则华视常州原股东以现金方式一次性向本公司补足；(b)根据本条上述
第4.1.2项要求华视常州使用资本公积定向转增方式增加本公司持股比例。
4.2 各方同意，由本公司指派合资格的审计机构对华视常州2014年净利润
进行审计并出具报告，在《审计报告》出具之日起5个工作日内，本公司以书面
形式通知华视常州及其原股东其根据本协议第4.1条项下所作选择。
4.3 为保证本公司对华视常州7000万元投资的安全，华视常州原股东同意，
自本公司增资华视常州有关事项完成工商变更登记之日起的10个工作日内，将
其合计持有的华视常州80%股权质押给本公司并办理完毕有关登记手续。上述质
押自华视常州足额完成2014年承诺业绩或根据本协议项下第4.1条华视常州相
关资本公积定向转增事宜或本公司收回对华视常州投资事宜完成之日起的30日
内解除。
五、本次对外投资的背景
数字技术是各类新媒体产生和发展的源动力，随着技术的发展，目前新媒体
以网络新媒体、移动新媒体、数字新媒体等为主。经过2009年的管理规范和市
场自我调整，随着宽带的发展，3G和三网融合的推进，视频成为新媒体的主流
应用。2010年中国网络视频用户规模2.84亿人，国内互联网累计总在线视频片
断的总数量已经达到了2.66亿个。据招商证券发布的研究报告显示，预计2013
年、2014年中国在线视频行业的增长率为40%、60%。中国新媒体视频在市场
格局、内容发展、盈利模式等方面的竞争进一步白热化，网络视频尤其是商业视
频网站的发展与竞争成为热点。新媒体视频快速成长，行业竞争白热化。
随着新媒体视频的快速发展，以及酷6网、优酷网和土豆网的海外上市，视
频网站开始步入正版化时代。由于上市之后资金充裕，出现了争相购买版权的现
象促使网络版权价格迅速水涨船高。短短几年，网络视频版权的价格已经翻了百
倍，从每集万元左右的价格，涨到了180万一集，并且还在不断的刷新这最高记
录。版权已经成为视频网站继带宽和存储之后最大的成本，新媒体版权整合运营
成为一个全新的市场，具有潜在的广阔发展空间，尽快抢占制高点，做大市场规
模，成为每个进入者的当务之急。
华视常州是一家主营视频传媒技术的推广与服务、视频版权分销及咨询的公
司，其核心团队拥有丰富的视频版权分销及咨询经验，在行业内具有较高的知名
度，具有深厚的资源和良好的客户渠道。通过华视常州与本公司的合作，可以在
横向上丰富本公司音视频整体解决方案的服务内容，并可与本公司现有的媒体资
产管理系统、视频演播系统等实现有效软硬结合，实现本公司业务从服务到内容
方面的延伸。同时，双方的客户重合度较高，华视常州可借助本公司在市场中较
丰富的渠道资源，开拓新的客户群体，实现更快的发展，因此双方的合作是建立
在互惠共赢、协同发展的基础上。
六、本次收购的交易价格说明及定价依据
基于新媒体版权整合运营市场的美好发展前景和对核心团队所拥有的运营
能力、客户资源和版权资源的肯定，为保证本公司可以快速进入这个高速增长的
市场，本公司本次以增资参股方式降低进入新市场的风险。
本次增资的定价以华视常州未来2014年的盈利能力作为估值基础，同时参
考创业板上市公司平均收购水平，按照华视常州未来2014经审计的净利润的
7.78倍市盈率确定本次交易价格。
为降低本公司投资的风险，本公司与华视常州及其原股东约定了一系列的保
障措施：
1、双方约定了2014年净利润实现情况的盈利预测补偿条款；
2、双方设立共管银行账户，非经本公司书面同意，不得支付、划转。本公
司有权随时委派财务人员对华视常州的财务进行监督检查；
3、华视常州原股东在本公司增资完成后将其持有的华视常州的全部股权质
押给本公司。
4、本次增资完成后，本公司将有权向华视常州委派或推荐一名董事。
5、增资协议中约定：任何一方违反、不履行或不完全履行本增资协议项下
的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及
赔偿责任。华视常州及其原股东应就上述违约责任及赔偿责任承担连带责任。
七、对外投资的目的和存在的风险
（一）对外投资的目的
作为一家以提供媒体音视频整体解决方案为主营业务的上市公司，公司的战
略愿景是“做世界领先的音视频整体解决方案提供商”。为实现战略规划，保持
并加强公司在行业内的领先地位，公司计划在条件成熟时，通过与拥有较好发展
前景的技术和团队的合资合作，强化主营业务的核心竞争优势，推进业务整合和
技术创新，从而提升公司在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响力。
（二）存在的风险
1、政策风险
国家“十二五规划”出台政策大力支持文化产业发展，广电总局也出台了相应
视频版权保护制度，同时国家对“三网合一”、“数字电视”的宏观布局，这些
宏观政策都为华视常州的业务发展提供了良好、稳定的市场环境。但如果未来广
播、电信行业的数字化、网络化建设进度未能如期实施，或国家对视频版权保护
的相关政策发生变化，将对华视常州整体业务的发展产生重大影响。公司未来将
采取有效措施对宏观经济政策、国家产业政策的变化进行跟踪研究并及时调整自
身的发展战略，以适应政策变化导致的市场环境和需求改变。
2、市场风险
虽然华视常州其核心团队多年专注于视频版权的销售业务，与新媒体、互联
网视频网站及移动运营商均建立了较为长久的合作关系，且华视常州拥有自有的
视频分销分析技术，公司业务发展有着良好的预期，但未来市场环境存在着不可
确定性，相关竞争对手的进入也会导致产品的毛利率和市场份额下降，直接导致
华视常州的业绩出现下降的情况。据此，公司将继续加大自身版权库的建设，充
分利用自身的先发优势和行业积累，同时加大相关视频版权的产品化和差异化，
增强产品推广力度，扩大华视常州的市场份额，进而确保投资目标的实现。
3、企业文化融合的风险
此次本公司增资华视常州，是基于双方互惠互利，协同发展的基础。但在实
际运营中，将面临双方将产品线，市场销售等方面进行相互的资源整合，包括双
方的渠道资源、品牌资源、客户资源等，销售人员也需要相互适应和磨合，可能
存在不能快速有效融合，从而影响产品的销售以及市场开发的情况。为此本公司
增资华视常州后，将会加大与华视常州的沟通和交流力度，加快业务人员相互培
训的进度，实现优势互补、资源共享，促使双方在经营理念、业务运作、市场开
发等方面全面整合，为双方的共同发展提供良好的环境。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会
2014年2月18日
