关于捷成股份限售股份在创业板上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
北京捷成世纪科技股份有限公司
限售股份在创业板上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”、“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
对公司首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了
认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况及股本变动状况
（一）公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]134 号”文核准，公司采用网下
向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社
会公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，并于 2011 年 2 月 22 日在深圳证
券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为 4,200 万股，首次公
开发行后，公司总股本为 5,600 万股。
（二）公司首次公开发行后股本变动情况
2011年4月18日，公司2010年年度股东大会审议并通过了《关于公司2010年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以首次公开发行股票后的总股
本5,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增5,600
万股，权益分派后，公司总股本由5,600万股变更为11,200万股。
2012年2月27日，公司2011年年度股东大会审议并通过了《关于公司2011年
度利润分配预案的议案》，以总股本11,200万股为基数，以资本公积金向全体股
东每10股转增5股，合计转增5,600万股，权益分派后，公司总股本由11,200万股
变更为16,800万股。
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2012年9月27日，公司完成了首期股权激励计划所涉的302.45万股限制性股
票和326万份股票期权的登记工作，限制性股票授予完成后，公司总股本由16,800
万股增加至17,102.45万股。
2013年4月2日，公司2012年年度股东大会审议并通过了《关于公司2012年度
利润分配预案的议案》，以总股本17,102.45万股为基数，以资本公积金向全体股
东每10股转增3股，合计转增51,307,350股，权益分派后，公司总股本由17,102.45
万股变更为22,233.185万股。
2013年11月14日，公司完成了已不符合激励/解锁条件的激励对象李中梅、
王治已获授但尚未解锁的限制性股票合计78,000股的回购注销工作，公司总股本
由22,233.185万股变更为22,225.385万股。
2013年10月30日，中国证监会出具“证监许可[2013]1378号《关于核准北京
捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发行股份购买资产的批复》，同意公司重
大资产重组及向廖鸿宇等发行股份购买资产事宜，公司采用向特定对象非公开发
行股份方式向廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、
杨光和吴冬怀11名自然人共发行9,281,061股有限售条件股份，并于2014年1月14
日在深圳证券交易所上市，公司总股本由22,225.385万股变更为23,153.4911万股。
公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式，
截至本核查意见出具之日，已行权862,900份，公司股本由23,153.4911万股增至
23,239.7811万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为23,239.7811万股，其中限售流通股
数量为17,580.6056股，占公司股本总额的75.65%；无限售流通股数量为5,659.1755
股，占公司股本总额的24.35%。
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售股东应履行的承诺
1、公司股票上市前股东对所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其本次发行前直接或间接持有的捷成世纪股份，也不由捷成世纪回购该部分股
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份。（2）担任公司董事、监事和高级管理人员的股东徐子泉、薛俊峰、郑羌、黄
卫星、韩钢、肖炳珠、张宁（大）、张丽萍、康宁、宋建云、谭明哲承诺：前述
锁定期满后，在任职期间内每年转让的股份不超过其直接或间接持有的捷成世纪
股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让直接或间接持有的捷成世纪股份。
2、避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东、实际控制人徐子泉已
向公司出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，承诺：（1）本人目前未在
中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同、相似且构成竞争的业务，亦未
直接或间接拥有与发行人从事相同、相似且构成竞争的业务的其他企业、组织、
经济实体的绝对或相对的控制权。（2）在对发行人拥有直接或间接控制权期间，
本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或
境外，直接或间接从事与发行人及其所控制的企业（如有）相同、相似且构成竞
争的业务，亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业（如有）从事相同、
相似且构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权，亦
不会在该等单位担任董事、高级管理人员或核心人员。（3）若将来发生本人从事
与发行人及其控制的企业（如有）相同、相似且构成竞争的业务的情形，本人将
根据发行人要求将相关资产在同等条件下优先转让给发行人，除非发行人以书面
形式放弃优先购买权。若将来发生本人控制的其他企业、组织或经济实体从事与
发行人及其所控制的企业（如有）相同、相似且构成竞争的业务的情形，本人将
根据发行人要求促使相关单位将相关资产在同等条件下优先转让给发行人，除非
发行人以书面形式放弃优先购买权；或以股权转让或增资等形式使发行人取得该
等单位控制权；否则，本人将利用控制权促使该等单位停止从事相关业务。（4）
本人将利用对所控制的其他企业、组织、经济实体（如有）的控制权，促使该等
单位按照同样的标准遵守上述承诺。若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责
任，包括但不限于由此给发行人及其他中小股东造成的全部损失。
3、缴纳个人所得税的承诺
（1）公司 30 名上市前自然人股东就捷成有限在整体变更为股份有限公司
时，存在未分配利润折股情形已作出如下承诺：若税务征收机关要求本人就发行
人整体变更时未分配利润折股事宜缴纳个人所得税，则本人将及时、足额缴纳相
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关个人所得税以及由此可能引起的全部滞纳金或罚款。如因此导致发行人承担责
任或遭受损失，其将及时、足额的向发行人赔偿因此导致的全部损失。（2）公司
控股股东徐子泉先生就捷成有限在整体变更为股份有限公司时，存在未分配利润
折股情形已作出如下承诺：如因公司其他发起人股东未缴纳公司整体变更时未分
配利润折股涉及的个人所得税问题导致公司承担责任或遭受损失，其将及时、足
额的代上述股东向公司赔偿因此导致的全部损失，代偿后其将自行向相关股东追
偿。
4、缴纳住房公积金的承诺
公司控股股东徐子泉先生承诺：“如因社会保险或住房公积金主管部门的要
求和决定，发行人需要为职工补缴社会保险、住房公积金或因发行人未为职工缴
纳社会保险、住房公积金而被罚款或承担其他损失（包括直接损失或间接损失），
本人将予以全额补偿。
（二）经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严
格履行了作出的上述各项承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其
也不存在违规担保。
三、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次限售股份可上市流通日为2014年2月24日。
2、本次解除限售的股份数量为 163,800,000 股，占公司股本总额的 70.48%，
实际可上市流通的股份数量为 56,190,226 股，占公司股本总额的 24.18 %。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 30 人。
各限售股份持有人本次解除限售股份可上市流通具体情况如下：
单位：股
所持首发前限售 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东全称 备注
股份总数 数量 市流通数量
1 徐子泉 126,928,620 126,928,620 31,732,155 董事长
2 黄卫星 14,086,800 14,086,800 14,086,800
3 薛俊峰 3,226,860 3,226,860 806,715 副董事长
4 郑羌 3,226,860 3,226,860 806,715 副董事长
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5 康宁 3,226,860 3,226,860 806,715 副总经理
6 韩钢 3,071,250 3,071,250 767,813 董事、总经理
7 宋建云 1,638,000 1,638,000 409,500 副总经理
董事、副总经
8 肖炳珠 1,638,000 1,638,000 409,500
理
9 贾永利 819,000 819,000 819,000
10 柏青华 655,200 655,200 655,200
11 姜晗 655,200 655,200 655,200
12 郝晔明 655,200 655,200 655,200
13 谭明哲 491,400 491,400 491,400
14 郑海涌 327,600 327,600 327,600
15 周晋 327,600 327,600 327,600
16 陈辉 327,600 327,600 327,600
17 赵于平 245,700 245,700 245,700
18 高学技 245,700 245,700 245,700
19 卞爱友 245,700 245,700 245,700
20 张丽萍 204,750 204,750 51,188 监事
21 庄兵 163,800 163,800 47,775 董秘
22 张磊 163,800 163,800 163,800
23 沈罡 163,800 163,800 163,800
24 许斌 163,800 163,800 163,800
25 曹双龙 163,800 163,800 163,800
26 许艳燕 163,800 163,800 163,800
27 张宁 163,800 163,800 163,800
28 张大龙 163,800 163,800 163,800
29 张宁 163,800 163,800 40,950 监事会主席
30 金丽 81,900 81,900 81,900
合 计 163,800,000 163,800,000 56,190,226
四、保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：持有捷成股份有限售条件股份的股东已严格履
行相关承诺；本次解除限售股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业
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板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规章的要求；捷成股份对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐
机构对此次限售股份上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限
公司限售股份在创业板上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
齐勇燕 章童
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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