关于北京捷成世纪科技股份有限公司 2013 年度
     备考合并盈利预测实现情况的专项审核报告

                                              信会师报字[2014]第 710668 号


北京捷成世纪科技股份有限公司全体股东：

     我们接受委托，审核了后附的北京捷成世纪科技股份有限公司
(以下简称“贵公司”)管理层编制的《北京捷成世纪科技股份有限公
司 2013 年度备考合并盈利预测实现情况专项说明》。

    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。

    二、管理层的责任
    贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，编制《关于北京捷成世纪科技股份有限公司备考合并盈利预
测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以
保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的
重大错报。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《北京捷成世纪科技股
份有限公司 2013 年度备考合并盈利预测实现情况专项说明》发表审
核意见。

    四、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于北京捷成世纪科技股
份有限公司备考合并盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报
获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新
                       专项审核报告 第 1 页
计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见
提供了合理的基础。

    五、审核结论
    我们认为，贵公司《北京捷成世纪科技股份有限公司 2013 年度
备考合并盈利预测实现情况专项说明》已经按照《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司关于
北京捷成世纪科技股份有限公司备考合并盈利预测实现情况。



    立信会计师事务所                    中国注册会计师： 黄建和
    （特殊普通合伙）




                                        中国注册会计师： 张军书




    中国上海                             二〇一四年四月十七日




                       专项审核报告 第 2 页
         北京捷成世纪科技股份有限公司 2013 年度
            备考合并盈利预测实现情况专项说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委

员会令第 53 号）及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相

关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定，

北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”），编制

了《2013 年度备考合并盈利预测实现情况专项说明》。本专项说明仅

供本公司 2013 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、 重大资产重组基本情况

    2013 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，

公司拟向白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀非公开发行 3,598,913

股股份购买白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有北京

冠华荣信系统工程股份有限公司的 39.65%股权（其中：白云持有 19.4%

股权、宋辉东持有 3.74%股权、赵松持有 7.18%股权、赵平持有 7.18%

股权、杨光持有 1.43%股权、吴冬怀持有 0.72%股权）；同时拟以 2,994.60

万元现金购买白云、宋辉东合计持有的冠华荣信的 21.39%股权（其中：

白云持有 16.51%股权、宋辉东持有 4.88%股权）；公司拟向荆错非公开

发行 1,626,219 股股份购买其持有成都捷成优联信息技术有限公司的

49%股权；公司拟向廖鸿宇、陈潮非公开发行 1,495,213 股股份购买两

                            专项说明 第 1 页
人持有北京极地信息技术有限公司的 49%股权（其中：廖鸿宇持有 46%

股权、陈潮持有 3%股权）；公司拟向邓榕、臧鹏非公开发行 2,560,716

股股份购买两人持有广东华晨影视舞台专业工程有限公司的 49%股

权（其中：邓榕持有 29.40%股权、臧鹏持有 19.50%股权）。2013 年 5

月 10 日，本公司与上述相关当事人签订《发行股权购买资产协议书》

及《盈利预测补偿协议》。

    经北京国融兴华资产评估有限责任公司以评估基准日 2012 年 12

月 31 日对购买标的股权价值进行评估，于 2013 年 5 月 16 日分别出具

《北京捷成世纪科技股份有限公司拟以现金资产和非公开发行股份

购买北京冠华荣信系统工程股份有限公司 61.04%股权项目评估报告》

（国融兴华评报字【2013】第 2-041 号）、《北京捷成世纪科技股份有

限公司拟非公开发行股份购买广东华晨影视舞台专业工程有限公司

49%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2013】第 2-042 号）、

《北京捷成世纪科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京极地

信息技术有限公司 49%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字

【2013】第 2-043 号）及《北京捷成世纪科技股份有限公司拟非公开

发行股份购买成都捷成优联信息技术有限公司 49%股权评估项目评

估报告》（国融兴华评报字【2013】第 2-044 号），对本公司发行权益

证券及现金支付购买四家子公司标的股权的评估价值合计

237,377,700.00 元。

    2013 年 6 月 19 日,本公司召开 2013 年度第一次临时股东大会，审

议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案

                           专项说明 第 2 页
的议案》,向廖鸿宇等 11 位自然人非公开发行 9,281,061 股份购买相关

资产。

    2013 年 10 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】

1378 号文件《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发

行 股 份 购买 资产的 批 复 》核 准本公 司 非 公开 发行人 民 币 普通 股

9,281,061 股购买相关资产。

    2013 年 11 月 24 日, 第二届董事会第十七次会议审议通过《关于

确认标的资产交割审计报告并签署交割协议的议案》，同意以 2013 年

10 月 31 日为交割审计基准日经审计确定标的资产自交易基准日至交

割日期间的损益情况，公司根据协议的相关约定将于交割日与交易对

方签署相关交割协议。上述四家标的公司交割日净资产经立信会计师

事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年 11 月 24 日，分别出具信会师

报字【2013】第 711053 号《审计报告》对成都捷成优联信息技术有限

公司交割日净资产予以确认；出具信会师报字【2013】第 711049 号《审

计报告》对北京极地信息技术有限公司交割日净资产予以确认；出具

信会师报字【2013】第 711050 号《审计报告》对广东华晨影视舞台专

业工程有限公司交割日净资产予以确认；出具信会师报字【2013】第

711054 号《审计报告》对北京冠华荣信系统工程股份有限公司交割日

净资产予以确认。

    2013年11月18日，成都捷成优联信息技术有限公司经成都高新工

商行政管理局核准完成相关股权变更登记手续；2013年12月3日，广

东华晨影视舞台专业工程有限公司经广东省工商行政管理局核准完

                             专项说明 第 3 页
成相关股权变更登记手续；2013年12月17日，北京冠华荣信系统工程

股份有限公司经北京市工商行政管理局核准完成相关股权变更登记

手续；2013年12月17日，北京极地信息技术有限公司经北京市工商行

政管理局海淀分局核准完成相关股权变更登记手续。

    上述非公开发行股份购买资产增加注册资本人民币9,281,061.00

元，变更增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013

年12月23日出具 信会师报字【2013】第750314号 验资报告予以验证。

    本公司向廖鸿宇等11位自然人非公开发行人民币普通股9,281,061

股于2014年1月14日完成登记备案手续。

    公司期初持有广东华晨影视舞台专业工程有限公司51%股权、持

有北京极地信息技术有限公司51%股权、持有成都捷成优联信息技术

有限公司51%股权、持有北京冠华荣信系统工程股份有限公司28.96%

股权。本期完成上述股权重组交易后，本公司持有广东华晨影视舞台

专业工程有限公司100%股权、持有北京极地信息技术有限公司100%

股权、持有成都捷成优联信息技术有限公司100%股权、持有北京冠华

荣信系统工程股份有限公司90%股权，全资子公司北京捷成世纪数码

科技有限公司持有北京冠华荣信系统工程股份有限公司10%股权。

二、 备考合并盈利预测概况

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，立信会计师事务

所（特殊普通合伙）出具了《成都捷成优联信息技术有限公司盈利预

测审核报告》（信会师报字【2013】第 710861 号）、《北京极地信息技

术有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字【2013】第 710859 号）、
                            专项说明 第 4 页
《广东华晨影视舞台专业工程有限公司盈利预测审核报告》（信会师

报字【2013】第 710863 号）、《北京冠华荣信系统工程股份有限公司

盈利预测审核报告》（信会师报字【2013】第 710865 号）及备考《北

京捷成世纪科技股份有限公司盈利预测审核报告》（信会师报字【2013】

第 710867 号），审核了所购买的标的资产及备考合并 2013 年度的盈

利预测情况。

    本公司标的资产及备考合并盈利预测之编制基础及基本假设参

见前述标的资产及备考合并盈利预测报告。

三、 2013 年度盈利预测实现情况

1、资产重组中所购买标的资产的盈利预测实现情况

   根据本公司与标的资产转让人签订的《盈利预测补偿协议》约定，

   相关资产转让方对本公司拟收购的成都捷成优联信息技术有限公

   司、北京极地信息技术有限公司、广东华晨影视舞台专业工程有

   限公司及北京冠华荣信系统工程股份有限公司 2013 年度、2014 年

   度、2015 年度的预测净利润预估值（扣除非经常性损益后）及标

   的资产 2013 年度、2014 年度、2015 年度对应的预测净利润预估值

   （扣除非经常性损益后）进行具体约定；上述预测净利润最终数

   额根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告

   和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的盈利预测审核报告

   确认的数额确定（以资产评估报告和盈利预测审核报告确认的预

   测净利润数额孰高者为准）。

   立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述四家公司 2013 年度财
                         专项说明 第 5 页
   务报表进行了审计， 经审计的扣除非经常性损益的净利润如下表

   列示（单位万元）：
              项   目                 实现数       预测数      差异数    实现率(%)
成都捷成优联信息技术有限公司             809.13      772.17      36.96    104.79
北京极地信息技术有限公司                 820.84      719.00     101.84     114.16
广东华晨影视舞台专业工程有限公司       1,313.63     1,218.58     95.05    107.80
北京冠华荣信系统工程股份有限公司       2,015.06     1,999.18     15.88    100.79
              合   计                  4,958.66     4,708.93    249.73


       2、备考合并盈利预测实现情况

       立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013 年度财务报

       表进行了审计，经审计后本公司归属于母公司净利润 20,085.63

       万元，较 2013 年度备考合并盈利预测归属于母公司 19,615.89 万

       元增加 469.74 万元，实现率 102.39%。

       3、盈利预测结论

    截至 2013 年 12 月 31 日，本公司、成都捷成优联信息技术有限

公司、北京极地信息技术有限公司、广东华晨影视舞台专业工程有限

公司及北京冠华荣信系统工程股份有限公司 2013 年度盈利预测已实

现。



       本情况说明已经公司董事会于 2013 年 4 月 17 日批准报出。



                                         北京捷成世纪科技股份有限公司

                                                  二 〇一 四 年 四 月 十 七 日



                               专项说明 第 6 页