华泰联合证券有限责任公司关于
                     北京捷成世纪科技股份有限公司
                       发行股份及支付现金购买资产
                  2013 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“捷成股份”）以发
行股份的方式购买自然人白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀合计持有北
京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）的 39.65%股权，以
支付现金方式购买白云、宋辉东合计持有的冠华荣信的 21.39%股权；同时，捷
成股份向自然人荆错发行股份购买成都捷成优联信息技术有限公司（以下简称
“捷成优联”）的 49%股权，向自然人廖鸿宇、陈潮发行股份购买北京极地信息技
术有限公司（以下简称“极地信息”）的 49%股权，向自然人邓榕、臧鹏发行股份
购买广东华晨影视舞台专业工程有限公司（以下简称“华晨影视”）的 49%股权。

    华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规
定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要求，
对自然人廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵平、赵松、杨光、
吴冬怀十一名交易对方（以下简称“交易对方”）做出的关于极地信息、华晨影视、
捷成优联和冠华荣信 2013 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、   标的资产涉及的盈利承诺情况

    根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定，经本次交
易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年。
交易对方承诺：四家标的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的经具有证
券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润的具体情况如
下：

                                                               单位：万元



                                    1
    标的公司             2013 年度            2014 年度        2015 年度
    极地信息                         719.00           905.00        1,131.00
    华晨影视                     1,218.58           1,539.86        1,901.84
    捷成优联                         772.17           966.29        1,208.91
    冠华荣信                     1,999.18           2,402.67        2,890.53

    二、   盈利预测补偿的主要条款

    根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补
充协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

    若标的资产在 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的实际
净利润数额低于预测利润数额，交易对方应向捷成股份补偿，捷成股份可以选择
以下任意一种补偿方式：

    1、股份回购注销：捷成股份应在 2013 年度、2014 年度、2015 年度当年标
的资产专项审核报告出具之日后 30 日内召开董事会、股东大会，审议当年回购
交易对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至捷成股份
设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利，由捷成股份以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注销。

    应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实现净
利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数—已回购的股
份数量。

    应回购交易对方的股份数量分别不超过交易对方各自认购的股份总数。

    2、股份无偿划转：捷成股份应在标的资产专项审核报告出具之日后 30 日内
书面通知交易对方将其各自应补偿的股份无偿划转给除交易对方以外的捷成股
份其他股东。交易对方应补偿的股份数量同股份回购注销条款所述应回购的股份
数量。交易对方应在接到捷成股份通知后 30 日内履行无偿划转义务。

    捷成股份其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占捷成股份
在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股份数量的比例获赠
股份。无偿划转股权登记日由捷成股份届时另行确定。

    三、   2013 年业绩承诺完成情况
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    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）对标的公司极
地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信 2013 年财务报表进行了审计，并出具
《关于北京捷成世纪科技股份有限公司 2013 年度备考合并盈利预测实现情况的
专项审核报告》（信会师报字[2014]第 710668 号），标的资产经审计的净利润及
盈利承诺完成情况如下：

                                                                单位：万元

   项目         承诺利润数         实现数          差异数        实现率
 极地信息               719.00           820.84        101.84      114.16%
 华晨影视             1,218.58         1,313.63         95.05      107.80%
 捷成优联               772.17           809.13         36.96      104.79%
 冠华荣信             1,999.18         2,015.06         15.88      100.79%
   合计               4,708.93         4,958.66        249.73



    四、    华泰联合对业绩承诺实现情况的核查意见

    华泰联合通过与极地信息、华晨影视、捷成优联、冠华荣信及上市公司高管
人员进行交流，查阅捷成股份与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》及其补充协议、立信审计出具的《关于北京捷成世纪科技
股份有限公司 2013 年度备考合并盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报
字[2014]第 710668 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的极地信息、
华晨影视、捷成优联、冠华荣信 2013 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净
利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司北京捷成世纪科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产 2013 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之
签章页）




    财务顾问主办人：




           权威




           刘昊




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                                年月日




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