捷成股份持续督导跟踪报告
华泰联合证券有限责任公司
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
持续督导期间跟踪报告
(2013年年度)
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司名称：北京捷成世纪科技股份有限公司
保荐代表人姓名：齐勇燕 联系电话：010-56839429
保荐代表人姓名：章童 联系电话：010-56839518
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 对捷成股份 2013 年 1-12 月披露的定期报告和临时
报告等各类信息披露文件均及时进行了审阅
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 捷成股份在深交所公开上市交易之前，已健全了防
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制
内控制度、内部审计制度、关联交易制度） 度、内部审计制度、关联交易制度等规章制度，以
及规范对外担保、对外投资等行为的内控制度。
2011 年度健全了与信息披露相关的内控制度。2012
年度，公司修订了《对外投资管理办法》。2013 年
度，捷成股份修订了《关联交易管理办法》，并制
定了《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员
薪酬管理制度》、《股东大会网络投票管理制度》、
《累积投票制实施细则》等几项制度，该制度均已
于 2013 年 3 月 12 日公告；修订了《内部审计制度》，
对内部审计部门的工作做出具体规定，该制度已于
2013 年 6 月 4 日公告。
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2 次，对募集资金专户每月的银行对账单均进行了
审阅。
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（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 首次公开发行股票时确定的“研发与产品化平台建
设项目”、“编目服务中心扩建项目”、“区域营销中
心及信息化管理平台一体化建设项目”等 3 个项目
已于 2012 年 1 季度全部建成。
2013 年度的超募资金使用情况包括： ①2013 年 3
月，公司董事会决议使用超募资金 7,000 万元资金
用于暂时性补充公司流动资金。2013 年 9 月，7,000
万元超募资金使用期满归还至募集资金专户。②
2013 年 7 月，公司董事会决议使用 10,000 万元超
募资金用于永久补充流动资金。③2013 年 7 月，公
司董事会决议使用超募资金 2,550 万元，以股权收
购和增资的方式取得北京博 威康技术有限公司
51.09%的股权。④2013 年 11 月，公司董事会决议
使用超募资金 2,994.60 万元收购北京冠华荣信系统
工程股份有限公司 21.39%的股权。⑤2013 年 11 月，
公司董事会决议使用超募资金 1800 万元对子公司
增资，由子公司收购北京冠华荣信系统工程股份有
限公司 10%的股权。
捷成股份在 2013 年度的 1 季度报告、半年度报告、
3 季度报告、2013 年年度报告中均进行了披露，实
际进展与披露一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 无
（2）列席公司董事会次数 2 次(审议 2012 年度报告的第二届董事会第 5 次会
议、审议发行股份及支付现金购买资金并募集配套
资金方案的第二届董事会第 9 次会议)
（3）列席公司监事会次数 1 次（审议 2012 年度报告的第二届监事会第 2 次会
议）
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 两次现场检查过程中，保荐机构提出董事会、监事
会会议文件中未包括董事、监事签到簿，内审部门
的工作计划和工作报告、工作底稿过于简略，公章
用印登记记录的信息过于简略等问题。
捷成股份承诺将继续健全审计工作记录和档案资
料，并将增加公章用印登记记录信息的内容。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 共 13 次。
包括：①2013 年 3 月，在公司 2012 年度报告披露
的同时，对公司内控评价报告、募集资金年度使用
情况、关联交易情况等均发表独立意见；
②2013 年 3 月，出具 2012 年度的持续督导跟踪报
2
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告；
③2013 年 3 月，对公司使用超募资金暂时性补充流
动资金的事宜发表独立意见；
④2013 年 7 月，对公司使用部分超募资金永久补充
流动资金的事宜发表独立意见；
⑤2013 年 7 月，对公司使用部分超募资金进行股权
收购的事宜发表独立意见；
⑥2013 年 8 月，出具 2013 年上半年的持续督导跟
踪报告；
⑦2013 年 8 月，对公司日常经营重大合同的履约能
力发表专项意见；
⑧2013 年 9 月，对公司限制性股票激励计划第一期
解锁出具核查意见；
⑨2013 年 10 月，对公司日常经营重大合同的履约
能力发表专项意见；
⑩ 2013 年 11 月，对公司两次使用部分超募资金进
行股权收购的事宜分别发表独立意见；
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 2次
（2）报告事项的主要内容 2012 年度持续督导跟踪报告、2013 年上半年持续
督导跟踪报告
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2013 年 12 月 11 日
（3）培训的主要内容 关于超募资金管理和使用的各项规则
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无，信息披露合规 无
2.公司内部制度的建立和执行 无，内部制度已有效建立和执行 无
3
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3．“三会”运作 无，三会运作规范 无
4.控股股东及实际控制人变动 不适用 不适用
5.募集资金存放及使用 无，募集资金的存放和使用合规 无
6.关联交易 无，关联交易数量较少，且均履行
无
了审批程序
7.对外担保 无，未发生对外担保 无
8.收购、出售资产 无。公司的 2013 年度发生的历次
资产收购均履行了相应的审批程
序及信息披露义务，无违规情形。
2013 年度的收购、出售资产交易包
括：（1）2013 年 5 月，公司筹划发
行股份及支付现金购买资产并募
集资金事项，董事会决议通过向特
定对象非公开发行股份的方式购
买极地信息、华晨影视和捷成优联
剩余 49%的股权；拟通过向特定对
象非公开发行股份和支付现金相
结合的方式，购买冠华荣信 61.04%
的股权。2013 年 12 月，公司完成
了该项资产收购，上述公司均进行
了工商变更登记。 无
（2）2013 年 7 月，公司董事会决
议以股权收购和增资的方式取得
北京博威康技术有限公司 51.09%
的股权。
（3）2013 年 11 月，公司董事会决
议收购北京冠华荣信系统工程股
份有限公司 21.39%的股权，并由
子公司收购北京冠华荣信系统工
程股份有限公司 10%的股权。
（4）2013 年 7 月，公司总经理办
公会审议通过了《关于向瑞达昇科
技（大连）有限公司增资》事宜，
以增资的形式获得瑞达昇科技（大
连）有限公司 50.98%的股权。
9.其他业务类别重要事项（包括对外 无，未发生风险投资、委托理财、
投资、风险投资、委托理财、财务资 财务资助、套期保值等高风险事项 无
助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配 无，能配合保荐机构工作，按要求
无
合保荐工作的情况 提供各类文件
11.其他（包括经营环境、业务发展、 无，2013 年度生产经营状况良好， 无
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财务状况、管理状况、核心技术等方 业绩持续增长。
面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原因及解
公司及股东承诺事项
履行承诺 决措施
1． 公司控股股东、实际控制人徐子泉及其他二十九名股东承诺：
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其本次发行前直接或间接持有的捷成世纪股份，也不由捷成
世纪回购该部分股份。
担任公司董事、监事和高级管理人员的股东徐子泉、薛俊峰、郑 是 不适用
羌、黄卫星、韩钢、肖炳珠、张宁（大）、张丽萍、康宁、宋建云、
谭明哲承诺：前述锁定期满后，在任职期间内每年转让的股份不
超过其所持捷成世纪股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转
让所持捷成世纪股份。
2．公司控股股东、实际控制人徐子泉先生已向公司出具了避免同
是 不适用
业竞争与利益冲突的承诺
3．公司 30 名上市前自然人股东就北京捷成世纪科技发展有限公
司在整体变更为股份有限公司时，存在未分配利润折股情形已作
出如下承诺：
若税务征收机关要求本人就发行人整体变更时未分配利润折股事
宜缴纳个 人所得税，则本人将及时、足额缴纳相关个人所得税以
及由此可能引起的全部滞纳金或罚款。如因此导致发行人承担责
任或遭受损失，其将及时、足额的向发行人赔偿因此导致的全部
是 不适用
损失。
公司控股股东、实际控制人徐子泉先生就北京捷成世纪科技发展
有限公司在整体变更为股份有限公司时，存在未分配利润折股情
形已作出如下承诺：如因公司其他股东未缴纳公司整体变更时未
分配利润折股涉及的个人所得 税问题导致公司承担责任或遭受
损失，其将及时、足额的代上述股东向公司赔偿因此导致的全部
损失，代偿后其将自行向相关股东追偿。
4、公司控股股东徐子泉先生承诺：如因社会保险或住房公积金主
管部门的要求和决定，发行人需要为职工补缴社会保险、住房公
是 不适用
积金或因发行人未为职工缴纳社会保险、住房公积金而被罚款或
承担其他损失（包括直接损失或间接损失），本人将予以全额补偿。
5、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取的有关权益提供贷
款以及其他 任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
是 不适用
公司控股股东承诺配合公司股票期权与限制性股票激励计划工作
的实施。
6、重大资产重组时保证独立性的承诺
是 不适用
公司控股股东、实际控制人徐子泉，公司股东廖鸿宇、陈潮、邓
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榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀分
别承诺：（1）保证捷成股份、各标的公司的人员独立；（2）保证
捷成股份、各标的公司的机构独立；（3）保证捷成股份、各标的
公司的资产独立、完整；（4）保证捷成股份、各标的公司的业务
独立；（5）保证捷成股份、各标的公司的财务独立。违反上述承
诺，将承担因此而给捷成股份、各标的公司造成的一切损失。
7、重大资产重组时作出的避免同业竞争承诺
公司控股股东、实际控制人徐子泉，公司股东廖鸿宇、陈潮、邓
榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀分
别承诺：在作为捷成股份的控股股东和实际控制人、股东期间，
本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任
何与捷成股份、各标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从
事任何可能损害捷成股份、各标的公司及其控制的其他公司、企
是 不适用
业或者其他经济组织利益的活动。如本人及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织遇到捷成股份、各标的公司及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本
人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会
让予捷成股份、各标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织。若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、各标的
公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
失。
8、重大资产重组时作出的规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人徐子泉，公司股东廖鸿宇、陈潮、邓
榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀分
别承诺：在作为捷成股份的控股股东和实际控制人、股东期间，
本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并
规范与捷成股份、各标的公司及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生 是 不适用
的关联交易，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合
法权益。若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、各标的公
司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
9、重大资产重组时关于股份锁定的承诺
公司股东廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵
松、赵平、杨光、吴冬怀分别承诺：
本人本次认购捷成股份的股份自在中国证券登记结算有限责任公
是 不适用
司深圳分公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交
易（若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整），前述锁定期届满后按中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
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10、关于重大资产重组相关的标的公司的业绩承诺及补偿安排
（1）公司股东廖鸿宇、陈潮承诺：北京极地信息技术有限公司
2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的净利润数额分别不低
于 719 万元、905 万元、1,131 万元（扣除非经常性损益后）。
（2）公司股东邓榕、臧鹏承诺：广东华晨影视舞台专业工程有限
公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的净利润数额分
别不低于 1,218.58 万元、1,539.86 万元、1,901.84 万元（扣除非
经常性损益后）。
（3）公司股东荆错承诺：成都捷成优联信息技术有限公司 2013
年度、2014 年度、2015 年度经审计的净利润数额分别不低于
772.17 万元、966.29 万元、1,208.91 万元（扣除非经常性损益后）。 是 不适用
（4）公司股东白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀承诺：
北京冠华荣信系统工程股份有限公司 2013 年度、2014 年度、
2015 年度经审计的净利润数额分别不低于 1,999.18 万元、
2,402.67 万元、2,890.53 万元（扣除非经常性损益后）。
（5）公司股东廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、
赵松、赵平、杨光、吴冬怀分别承诺：
若冠华荣信、极地信息、华晨影视、捷成优联所对应的 2013 年
度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的实际净利润数
额低于上述承诺，本人应向捷成股份补偿，捷成股份可以选择以
下任意一种补偿方式：股份回购注销或股份无偿划转。
四、其他事项
报告事项 说 明
1．保荐代表人变更及其理由 原持续督导保荐代表人龙丽女士因工作变动不再担
任公司的保荐代表人，华泰联合证券安排章童先生
接替担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保
荐职责，公司已于 2013 年 6 月 4 日对该事宜在深圳
证券交易所网站进行了公告。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐
无
的公司采取监管措施的事项及整改情况
3．其他需要报告的重大事项 无
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捷成股份持续督导跟踪报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2013 年年度持续督导期间跟踪报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
齐 勇 燕 章 童
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
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