捷成股份使用部分超募资金收购股权的核查意见




                       华泰联合证券有限责任公司
                 关于北京捷成世纪科技股份有限公司
                使用部分超募资金收购股权的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”）作为北京捷成世纪科技股
份有限公司（以下称“捷成股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第
1 号——超募资金使用（修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对捷成股份第二
届董事会第二十六次会议审议通过的与募集资金运用相关事项进行了审慎核查，核查情
况及核查意见如下：

     一、募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]134 号文”核准，捷成股份首次公开
发行 1,400 万人民币普通股（A 股），发行价格为 55.00 元/股，扣除各项发行费用后的
实际募集资金净额为 72,476.87 万元。本次超募资金总额 52,086.87 万元。以上募集资金
已经大信会计师事务有限公司进行审验，并于 2011 年 2 月 15 日出具了“大信验字[2011]
第 1-0010 号”《验资报告》确认。捷成股份已对募集资金采取了专户存储制度并签订了
募集资金三方监管协议。

     二、本次使用超募资金收购股权的情况

    （一）超募资金使用概述

    捷成股份拟使用超募资金 1200 万元收购北京安信华科技有限公司 20%的股权；使
用超募资金 600 万元收购北京中映高清科技有限公司 20%的股权；使用超募资金 3000
万元收购北京国科恒通电气自动化科技有限公司 15.789%的股权，并使用超募资金 1000
万元在原注册资本基础上新增国科恒通注册资本人民币 26.4 万元，增资完成后捷成股份
将持有国科恒通 20%的股权。

    上述股权收购均不构成关联交易，也不构成重大资产重组，捷成股份已于 2014 年 7

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月 8 日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了上述股权收购的交易，本次交易不
需提及股东大会审议。

    （二）交易对方基本情况

    本次交易对方为李松、彭鹏、张文菊、李萍、贺纲、周建刚和周炜等 7 名北京安信

华科技有限公司的现有股东，姚伟、张晓、赵文国、洪涛、杨永林、刘文斌和周艳金等

7 名北京中映高清科技有限公司的现有股东，以及张文亮、刘炜、周序安、柳涛、贺彦、

蒋国勇、温秉义、王涛、邱佳和陈方槟 10 名北京国科恒通电气自动化科技有限公司的

原股东。

    三、捷成股份的审议程序

    捷成股份本次使用超募资金的金额为 5800 万元（达到 5000 万元，但未达到超募资
金总额的 20%，不需提交股东大会审议），使用超募资金支付本次股权收购的对价也已
履行了相应的审批程序：（1）2014 年 7 月 8 日，捷成股份第二届董事会第二十六次会议
审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京安信华科技有限公司 20%股权的议案》、
《关于使用部分超募资金收购北京中映高清科技有限公司 20%股权的议案》和《关于使
用部分超募资金收购并增资北京国科恒通电气自动化科技有限公司 20 %股权的议案》，
捷成股份全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。（2）捷成股份
全体独立董事也发表了同意该事项的独立意见。

    四、保荐机构核查意见

    经审慎核查，华泰联合证券认为：

    （1）捷成股份本次资产收购事宜，达到 5000 万元，但未达到超募资金总额的 20%，
不需提交股东大会审议。捷成股份已于 2014 年 7 月 8 日召开第二届董事会第二十六次
会议审议通过了上述股权收购的交易，履行了完备的审批程序。

    （2）捷成股份本次使用超募资金 5800 万元用于支付上述股权收购款，也已经捷成
股份董事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板
信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等法规中关于创业板上市公司
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募集资金管理的相关规定。

   华泰联合证券对捷成股份本次使用部分超募资金进行股权收购事项无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司使
用部分超募资金收购股权的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                   齐 勇 燕           章   童




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