北京捷成世纪科技股份有限公司
           独立董事对相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《创业板信

息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用(修订)》以及《北京捷成世纪科技股份

有限公司章程》、《北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事工作制度》、《北京捷

成世纪科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规、制度文件的有关

规定，作为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，现就公司第

二届董事会第二十六次会议的相关事项发表独立意见如下：

    一、本次超募资金使用计划

    (一)   关于使用部分超募资金收购北京安信华科技有限公司（以下简称“安

信华”）20%股权

   公司在对安信华进行审计、尽职调查等工作的基础上，拟以超募资金1,200
万元人民币收购安信华20%股权，安信华通过与公司在内容管理技术、智能监控
技术和内网信息安全技术等方面的融合，有利于加强公司现有信息安全产品线，
使公司提供的安全产品性能将更加突出，有利于完善公司提供网络及内容安全方
案能力，扩充公司在音视频整体解决方案、综合信息服务乃至智慧城市领域的业
务服务能力，增加公司业务竞争力，从而迅速占领相关市场。

    (二)   关于使用部分超募资金收购北京中映高清科技有限公司（以下简称

“中映高清”）20%股权

    公司在对中映高清进行审计、尽职调查等工作的基础上，拟以超募资金 600

万元人民币收购中映高清 20%股权，与中映高清的深度合作，不仅对公司现有产

品线形成了有效补充和加强，实现现有产品线的协同效应，而且符合现有软件国
产化的大趋势。有利于增加公司的业务竞争力，整合双方的客户资源，实现双方

销售渠道的共享，提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力。

       (三)   关于使用部分超募资金收购并增资北京国科恒通电气自动化科技有

限公司（以下简称“国科恒通”）20%股权

    公司在对国科恒通进行审计、尽职调查等工作的基础上，拟以超募资金 4,000

万元人民币收购国科恒通 20%股权，通过收购国科恒通部分股权的紧密式合作方

式，有利于对公司现有智慧城市产品线形成有效补充，特别是对城市要素管理进

行加强，实现与公司现有产品线的协同效应，使得公司整体智慧城市解决方案更

加具有竞争力，增加公司的整体业务竞争力，同时，还有利于借助对方的销售渠

道和资源，拓展其产品的应用行业及领域，从而迅速占领相关市场。

       二、独立董事意见

    我们认为，上述超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵

触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和

损害股东利益的情况。上述股权收购项目履行了必要的审批程序，符合《创业板

上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用

（修订）》等相关文件的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

    据此，我们一致同意公司使用超募资金收购安信华、中映高清、国科恒通股

权。




                                                        独立董事：王正德

                                                                     袁君

                                                                     马明

                                                         2014 年 7 月 8 日