捷成股份持续督导跟踪报告



                           华泰联合证券有限责任公司

                      关于北京捷成世纪科技股份有限公司

                                 持续督导期间跟踪报告

                                     (2014年上半年度)

  保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司            被保荐公司名称：北京捷成世纪科技股份有限公司

  保荐代表人姓名：齐勇燕                            联系电话：010-56839429

  保荐代表人姓名：章童                              联系电话：010-56839518




一、保荐工作概述

                      项    目                                            工作内容
 1.公司信息披露审阅情况
 （1）是否及时审阅公司信息披露文件                    对捷成股份 2014 年 1-6 月披露的定期报告和临时
                                                         报告等各类信息披露文件均及时进行了审阅
 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                                          无
 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于      捷成股份在深交所公开上市交易之前，已健全了防
 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、     止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制
 内控制度、内部审计制度、关联交易制度）               度、内部审计制度、关联交易制度等规章制度，以
                                                      及规范对外担保、对外投资等行为的内控制度。
                                                      2011 年度健全了与信息披露相关的内控制度。2012
                                                      年度，公司修订了《对外投资管理办法》。2013 年
                                                      度，捷成股份修订了《关联交易管理办法》，并制
                                                      定了《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员
                                                      薪酬管理制度》、《股东大会网络投票管理制度》、
                                                      《累积投票制实施细则》等几项制度，该制度均已
                                                      于 2013 年 3 月 12 日公告；修订了《内部审计制度》，
                                                      对内部审计部门的工作做出具体规定，该制度已于
                                                      2013 年 6 月 4 日公告。
 （2）公司是否有效执行相关规章制度                                              是
 3.募集资金监督情况
 （1）查询公司募集资金专户次数                        1 次，对募集资金专户每月的银行对账单均进行了
                                                      审阅。


                                               1
                                                                       捷成股份持续督导跟踪报告


 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致   捷成股份募集资金项目进展与信息披露文件一致
 4.公司治理督导情况
 （1）列席公司股东大会次数                                              无
 （2）列席公司董事会次数                                                无
 （3）列席公司监事会次数                                                无
 5.现场检查情况
 （1）现场检查次数                                                     1次
 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送                                  是
 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况             现场检查过程中，保荐机构曾提出了“内审部门工
                                                   作无明确记录”的问题。目前，捷成股份已修订了
                                                   内部审计制度，并逐步健全了内审工作记录，但仍
                                                   存在工作计划和工作报告较为简单，未列示“内审
                                                   工作中发现的问题”等情形。
 6.发表独立意见情况
 （1）发表独立意见次数                             共 4 次。包括：
                                                   1、对捷成股份限售股限售期满后的上市流通事宜
                                                   发表核查意见；
                                                   2、对捷成股份 2013 年度报告相关事项进行了核查
                                                   并出具了专项意见，包括（1）募集资金年度使用
                                                   情况专项核查意见，（2）关于内部控制自评报告的
                                                   核查意见；
                                                   3、对捷成股份出具了 2013 年度持续督导跟踪报告


 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                                不适用
 7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
 （1）向本所报告的次数                                                 2次
 （2）报告事项的主要内容                           2013 年度持续督导跟踪报告和 2014 年第一次现场
                                                                     检查报告
 （3）报告事项的进展或者整改情况                                      不适用
 8．关注职责的履行情况
 （1）是否存在需要关注的事项                                            否
 （2）关注事项的主要内容                                              不适用
 （3）关注事项的进展或者整改情况                                      不适用
 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                                   是
 10.对上市公司培训情况
 （1）培训次数                                                         0次
 （2）培训日期                                                        不适用
 （3）培训的主要内容                                                  不适用
 11.其他需要说明的保荐工作情况                                          无




二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                                               2
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                事   项                        存在的问题                           采取的措施
 1.信息披露                           无，信息披露合规                    无
 2.公司内部制度的建立和执行           无，内部制度已有效建立和执行        无
 3．“三会”运作                      无，三会运作规范                    无
 4.控股股东及实际控制人变动           不适用                              不适用
 5.募集资金存放及使用                 无，募集资金的存放和使用合规        无
 6.关联交易                           无，公司未发生股东资金占用、不
                                      公允的关联交易，或违规为关联人      无
                                      提供担保等侵害公司利益的行为
 7.对外担保                           无，未发生对外担保                  无
 8.收购、出售资产                     无                                  无
 9.其他业务类别重要事项（包括对外     无，未发生风险投资、委托理财、
 投资、风险投资、委托理财、财务资     财务资助、套期保值等高风险事项      无
 助、套期保值等）
 10．发行人或者其聘请的中介机构配     无，能配合保荐机构工作，按要求
                                                                          无
 合保荐工作的情况                     提供各类文件
 11.其他（包括经营环境、业务发展、 无，2014 年 1-6 月生产经营状况良
 财务状况、管理状况、核心技术等方     好，业绩持续增长。                  无
 面的重大变化情况）



三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                     是否          未履行承诺的原因及解
                       公司及股东承诺事项
                                                                履行承诺                 决措施
 1．担任公司董事、监事和高级管理人员的股东徐子泉、薛俊峰、
 郑羌、黄卫星、韩钢、肖炳珠、张宁（大）、张丽萍、康宁、宋建
 云、谭明哲承诺：前述锁定期满后，在任职期间内每年转让的股            是                  不适用
 份不超过其所持捷成世纪股份总数的 25%；在离任后六个月内，
 不转让所持捷成世纪股份。
 2．公司控股股东、实际控制人徐子泉先生已向公司出具了避免同
                                                                     是                  不适用
 业竞争与利益冲突的承诺
 3．公司 30 名上市前自然人股东就北京捷成世纪科技发展有限公
 司在整体变更为股份有限公司时，存在未分配利润折股情形已作
 出如下承诺：
 若税务征收机关要求本人就发行人整体变更时未分配利润折股事
 宜缴纳个 人所得税，则本人将及时、足额缴纳相关个人所得税以
 及由此可能引起的全部滞纳金或罚款。如因此导致发行人承担责            是                  不适用
 任或遭受损失，其将及时、足额的向发行人赔偿因此导致的全部
 损失。
 公司控股股东、实际控制人徐子泉先生就北京捷成世纪科技发展
 有限公司在整体变更为股份有限公司时，存在未分配利润折股情
 形已作出如下承诺：如因公司其他股东未缴纳公司整体变更时未


                                                     3
                                                                    捷成股份持续督导跟踪报告


分配利润折股涉及的个人所得 税问题导致公司承担责任或遭受
损失，其将及时、足额的代上述股东向公司赔偿因此导致的全部
损失，代偿后其将自行向相关股东追偿。
4、公司控股股东徐子泉先生承诺：如因社会保险或住房公积金主
管部门的要求和决定，发行人需要为职工补缴社会保险、住房公
                                                               是             不适用
积金或因发行人未为职工缴纳社会保险、住房公积金而被罚款或
承担其他损失（包括直接损失或间接损失），本人将予以全额补偿。
5、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取的有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
                                                               是             不适用
公司控股股东承诺配合公司股票期权与限制性股票激励计划工作
的实施。
6、重大资产重组时保证独立性的承诺
公司控股股东、实际控制人徐子泉，公司股东廖鸿宇、陈潮、邓
榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀分
别承诺：（1）保证捷成股份、各标的公司的人员独立；（2）保证
                                                               是             不适用
捷成股份、各标的公司的机构独立；（3）保证捷成股份、各标的
公司的资产独立、完整；（4）保证捷成股份、各标的公司的业务
独立；（5）保证捷成股份、各标的公司的财务独立。违反上述承
诺，将承担因此而给捷成股份、各标的公司造成的一切损失。
7、重大资产重组时作出的避免同业竞争承诺
公司控股股东、实际控制人徐子泉，公司股东廖鸿宇、陈潮、邓
榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀分
别承诺：在作为捷成股份的控股股东和实际控制人、股东期间，
本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任
何与捷成股份、各标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从
事任何可能损害捷成股份、各标的公司及其控制的其他公司、企
                                                               是             不适用
业或者其他经济组织利益的活动。如本人及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织遇到捷成股份、各标的公司及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本
人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会
让予捷成股份、各标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织。若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、各标的
公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
失。
8、重大资产重组时作出的规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人徐子泉，公司股东廖鸿宇、陈潮、邓
榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀分
别承诺：在作为捷成股份的控股股东和实际控制人、股东期间，
                                                               是             不适用
本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并
规范与捷成股份、各标的公司及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生
的关联交易，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织



                                                4
                                                                             捷成股份持续督导跟踪报告


 将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
 披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合
 法权益。若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、各标的公
 司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
 9、重大资产重组时关于股份锁定的承诺
 公司股东廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵
 松、赵平、杨光、吴冬怀分别承诺：
 本人本次认购捷成股份的股份自在中国证券登记结算有限责任公
                                                                   是                  不适用
 司深圳分公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交
 易（若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管
 机构的最新监管意见进行相应调整），前述锁定期届满后按中国证
 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
 10、关于重大资产重组相关的标的公司的业绩承诺及补偿安排
 （1）公司股东廖鸿宇、陈潮承诺：北京极地信息技术有限公司
 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的净利润数额分别不低
 于 719 万元、905 万元、1,131 万元（扣除非经常性损益后）。
 （2）公司股东邓榕、臧鹏承诺：广东华晨影视舞台专业工程有限
 公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的净利润数额分
 别不低于 1,218.58 万元、1,539.86 万元、1,901.84 万元（扣除非
 经常性损益后）。
 （3）公司股东荆错承诺：成都捷成优联信息技术有限公司 2013
 年度、2014 年度、2015 年度经审计的净利润数额分别不低于
 772.17 万元、966.29 万元、1,208.91 万元（扣除非经常性损益后）。   是                  不适用
 （4）公司股东白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀承诺：
 北京冠华荣信系统工程股份有限公司 2013 年度、2014 年度、
 2015 年度经审计的净利润数额分别不低于 1,999.18 万元、
 2,402.67 万元、2,890.53 万元（扣除非经常性损益后）。
 （5）公司股东廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、
 赵松、赵平、杨光、吴冬怀分别承诺：
 若冠华荣信、极地信息、华晨影视、捷成优联所对应的 2013 年
 度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的实际净利润数
 额低于上述承诺，本人应向捷成股份补偿，捷成股份可以选择以
 下任意一种补偿方式：股份回购注销或股份无偿划转。



四、其他事项

                      报告事项                                          说     明
  1．保荐代表人变更及其理由                                             不适用
  2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐
                                                                          无
  的公司采取监管措施的事项及整改情况
  3．其他需要报告的重大事项                                               无



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                                                             捷成股份持续督导跟踪报告



（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2014 年上半年度持续督导期间跟踪报告》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                           齐 勇 燕               章   童




                                             华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                        年      月     日




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