证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2014-063
北京捷成世纪科技股份有限公司
关于超募资金使用计划公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司
规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1
号—超募资金使用(修订)》以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》、《北
京捷成世纪科技股份有限公司独立董事工作制度》、《北京捷成世纪科技股份有
限公司募集资金管理制度》等相关法律法规、制度文件的有关规定，现将北京捷
成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十批超募资金使用计划的具体情
况公告如下：
一、公司募集资金的基本情况
（一）募集资金到位及管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]134 号文”核准，公司首次公开
发行 1,400 万人民币普通股（A 股），发行价格为 55.00 元/股，扣除各项发行费
用后的实际募集资金净额为 72,476,87 万元。本次超募资金总额 52,086.87 万元。
以上募集资金已由大信会计师事务有限公司进行审验，并于 2011 年 2 月 15 日出
具了“大信验字[2011]第 1-0010 号”《验资报告》确认。公司已对募集资金采取了
专户存储制度并签订了募集资金三方监管协议。
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（二）超募资金使用情况
1、第一批超募资金使用
2011 年 4 月 20 日，公司第一届董事会第十次临时会议审议通过了第一批超
募资金使用计划，公司决定使用超募资金人民币 10,000 万元用于永久性补充流
动资金。本次为公司第一次使用超募资金，公司本次使用超募资金后，超募资金
余额为 42,086.87 万元。
2、第二批超募资金使用
2012 年 3 月 15 日，经公司第一届董事会十八次会议决议审议通过如下议案：
《关于使用部分超募资金收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司 28.96%股权
的议案》、审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京极地信息技术有限公司
51%股权的议案》、审议通过了《关于使用部分超募资金收购成都天盛汇杰通信
信息技术有限公司 51%股权的议案》、审议通过了《关于使用部分超募资金收购
广东华晨影视舞台专业工程有限公司 51%股权的议案》。
（1）使用超募资金 3,475.80 万元，收购北京冠华荣信系统工程股份有限公
司 28.96%股权；
（2）使用超募资金 3,570.00 万元，收购广东华晨影视舞台专业工程有限公
司 51%股权；
（3）使用超募资金 1,020.00 万元，收购北京极地信息技术有限公司 51%股
权；
（4）使用超募资金 1,020.00 万元，收购成都捷成优联信息技术有限公司（原
名称为成都天盛汇杰通信信息技术有限公司）51%股。
3、第三批超募资金使用
2012 年 4 月 23 日，公司第一届董事会第二十次临时会议审议通过了第三批
超募资金使用计划，公司决定使用超募资金 10,000.00 万元用于永久性补充流动
资金。
4、第四批超募资金使用
2012 年 9 月 28 日，经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于
使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金 7,000.00 万
元资金用于暂时性补充公司流动资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日起
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6 个月，到期将归还至募集资金专户。2013 年 3 月 20 日，公司将暂时补充流
动资金 7,000.00 万元超募资金全部归还至募集资金专户，并履行了相关的信息
披露义务。
5、第五批超募资金使用
2013 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了第五批超募
资金使用计划，公司拟使用超募资金 7,000.00 万元资金用于暂时补充公司流动
资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日起 6 个月，到期将归还至公司募
集资金专户。2013 年 9 月 23 日，公司将暂时性补充流动资金 7,000.00 万元
超募资金全部归还至募集资金专户，并履行了相关的信息披露义务。
6、第六批超募资金使用
2013 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了第六批超
募资金使用计划，公司拟使用超募资金 2,550.00 万元，以收购股权及增资方式
取得北京博威康技术有限公司合计 51.09%股权，另外公司决定使用超募资金
10,000.00 万元用于永久补充流动资金。
7、第七批超募资金使用
2013 年 11 月 8 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了第七批超
募资金使用计划，公司使用超募资金 2,994.60 万元用于购买白云、宋辉东合计
持有的北京冠华荣信系统工程股份有限公司 21.39%股权。
8、第八批超募资金使用
2013 年 11 月 24 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使
用超募资金对子公司增资用于其收购冠华荣信 10%股权的议案》，公司拟使用超
募资金 1,800.00 万元资金对全资子公司北京捷成世纪数码科技股份有限公司增
资，由北京捷成世纪数码科技股份有限公司用于收购北京冠华荣信系统工程股份
有限公司股东白云持有的 10%股权。
9、第九批超募资金使用
2014 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金收购北京安信华科技有限公司 20%股权的议案》、《关于使用部
分超募资金收购北京中映高清科技有限公司 20%股权的议案》、《关于使用部分
超募资金收购并增资北京国科恒通电气自动化科技有限公司 20%股权的议案》。
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（1）使用超募资金 1,200 万元，收购北京安信华科技有限公司 20%股权；
（2）使用超募资金 600 万元，收购北京中映高清科技有限公司 20%股权；
（3）使用超募资金 4,000 万元，收购并增资北京国科恒通电气自动化科技
有限公司 20%股权。
二、本次超募资金使用计划
结合公司发展规划及实际生产经营需要，经公司第二届董事会第二十九次会
议谨慎研究决定，拟使用剩余超募资金及利息收入4,381.05万元及自有资金
4,572.95万元，合计8,954万元人民币增资并收购深圳市贝尔信智能系统有限公司
（以下简称“贝尔信”）20%股权。此次收购完成后，贝尔信将成为本公司的参
股子公司。
本次超募资金使用计划未涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
三、贝尔信情况介绍及收购分析
（一）项目基本情况
1、公司信息
公司名称 深圳市贝尔信智能系统有限公司
注册号 440301104752984
组织机构代码 组代管 440305-106411-1
深圳市南山区高新南七道 015 号深港产学研基地大楼西
住所
座九层南翼东侧
法定代表人 郑长春
注册资本 2579.0745 万元
公司类型 有限责任公司
智能视觉物联网的技术开发及销售；计算机软件系统集
成；计算机软硬件的技术开发及销售；图像视频比较分
经营范围 析与模式识别技术、嵌入式智能目标检测与信息处理技
术的技术开发及相关产品的销售；基于云计算在线视频
公共信息发布平台的技术开发及技术转让；安防监控设
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备、信息终端设备、智能大厦监控系统、承接建筑智能
化系统及工业自动化系统的设计、软件集成及设备的安
装、技术咨询；能源监测与节能的信息咨询；经营进出
口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需
前置审批和禁止的项目)。
成立日期 2010 年 6 月 18 日
经营期限 自 2010 年 6 月 18 日起至 2030 年 6 月 18 日止
登记机关 深圳市监局
税务登记证(国税、地
深税登字 44030055719990X 号
税)
开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区
银行开户许可证 支行
银行账号：400002723900259440
交易前股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额(元) 持股比例(%)
1 郑长春 16,985,537 65.8590%
广发信德投资管理有限公
2 5,080,776 19.7000%
司
深圳市万志投资企业（有
3 2,352,941 9.1232%
限合伙）
4 孙凌云 1,294,118 5.0178%
新余高新区众贝投资管理
5 77,373 0.3000%
中心（有限合伙）
合计 25,790,745 100%
2、经营及资产情况
贝尔信业务主要关注于政府及各行业用户的智能化系统的规划与建设，并根
据这些部门在不同建设阶段的需求特点，构建包含电子政务信息系统、数据中心、
安防系统、多媒体会议与信息发布系统、火灾预警系统、智能监测系统、楼宇自
控系统等综合性的智能化IT平台。同时，通过对不同行业管理运作模式与业务流
程的深刻理解，结合公司的技术开发与项目实施经验，创造性地将各系统整合在
特定的平台下，具有广阔的发展空间，符合现代城市的发展方向。
贝尔信最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
科目 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 250,183,658.87 251,304,168.54
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负债合计 157,262,456.64 184,770,751.31
所有者权益合计 92,921,202.23 66,533,417.23
科目 2014 年 1-8 月 2013 年
营业收入 70,688,453.24 144,200,824.53
营业利润 15,494,104.68 32,922,390.08
归属于母公司所有者的
11,507,763.62 27,339,192.47
净利润
注：○1 深圳市贝尔信智能系统有限公司（简称：贝尔信）和深圳市贝尔信科技有
限公司（简称：贝尔信科技）原属同一控制下的关联企业，2014 年 5 月，贝尔
信完成了对贝尔信科技 99%股权的收购，剩余 1%股权收购正在进行中。
○2 上表中 2013 年 12 月 31 日/2013 年的数据是在立信会计师事务所分别对贝尔信
和贝尔信科技出具的 2013 年度审计报告基础上的模拟合并数。
○3 上表中 2014 年 8 月 31 日/1-8 月的数据是贝尔信未经审计的合并数。
3、交易完成后的股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 郑长春 1698.5524 59.2731%
北京捷成世纪科技股份有
2 573.1276 20%
限公司
广发信德投资管理有限公
3 366.9449 12.8050%
司
4 孙凌云 129.4122 4.5160%
深圳市万志投资企业（有
5 92.0127 3.2109%
限合伙）
新余高新区众贝投资管理
6 5.5881 0.1950%
中心（有限合伙）
合计 2865.638 100
（二）项目必要性分析
1、完善自身的技术和产品积累，为实现新的战略进行储备
作为一家以提供媒体音视频整体解决方案和综合信息系统服务为主营业务
的上市公司，公司的战略愿景全力打造两大引擎，驱动公司业务长期可持续发展。
第一个引擎是完善影视音视频全价值链服务，“做世界领先的音视频整体解决方
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案提供商”。第二个引擎是以音视频优势技术为核心，整合通用信息技术，成为
国内先进的智慧城市整体解决方案提供商。智慧城市在国内仍处于试点阶段，同
时随着公司在信息安全服务、音视频内容处理技术以及云计算、大数据方面的投
入音视频领域技术和资源的积累，以及和广电网络作为智慧城市的重要承载平台
之一，公司也积极调整发展思路，为公司发展智慧城市创新业务提供有力支持。
目前公司正在为多个城市和地区做智慧城市顶层设计方案，并提供包括智慧教
育、智慧医疗、城市要素信息管理等多维度应用解决方案。考虑到智慧城市作为
未来长期的发展趋势，公司未来将依托已有的音视频技术和智慧教育、智慧医疗
等基础产品，整合公司对智慧城市的理解及顶层设计能力，做一个信息技术服务
全业务的参与者和竞争者。
因此，公司一致致力于完善智慧城市相关技术和产品的积累。贝尔信主营的
基于智能监测系统，将会广泛应用于城市要素的管理中，填补公司目前技术上的
空缺，使公司的产品更加全面，一方面可以为公司现有客户进行服务，另一方面
还能够为公司发展智慧城市业务和信息系统综合服务提供有力的支撑，提升竞争
力。同时，兼顾上市公司与贝尔信协同发展，实现双赢。
2、客户资源共享，巩固老客户的同时，布局并开拓新兴市场
上市公司目前拥有一支具有丰富经验的销售队伍，覆盖了全国主要的广播电
台、电视台、有线电视台、政府机关等机构；贝尔信长期服务于输配电企业，拥
有良好的业务渠道。由于随着“三网融合”以及智慧城市业务的发展，电网、广
电网络以及城市的智能化、信息化均会催生新的业务机会。通过本次参股合作，
上市公司与贝尔信可以实现客户资源的共享，上市公司在巩固原有广电类客户的
同时，还可以为智慧城市的布局和实施打下基础，同时通过合作为客户提供更优
质、更完善的服务，进一步提升公司的市场竞争力。
（三）经济效益分析
通过对贝尔信未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素综
合分析，贝尔信的经营预测指标为：2014年净利润不低于4,070万元，同时公司
在协议中设定了较为严格的股权调整和回购条款，可以看到，本次投资拥有良好
的收益前景，同时较好的控制了风险，方案是可行的。
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（四）中介机构意见
公司独立董事和保荐机构（华泰联合证券有限责任公司）均对《关于使用剩
余超募资金及利息收入增资并收购深圳市贝尔信智能系统有限公司 20%股权的
议案》发表了专项意见：同意公司拟使用剩余超募资金及利息收入 4,381.05 万元
及自有资金 4,572.95 万元，合计 8,954 万元人民币增资并收购贝尔信 20%的股权。
（五）项目实施风险
1、市场风险
虽然贝尔信拥有优良的核心技术，有着良好的预期，但未来市场环境存在着
不可确定性，相关竞争对手的进入也会导致产品的毛利率和市场份额下降，直接
导致做出的相关业绩承诺相应的也存在着不确定性。据此，公司将加大营销渠道
建设，充分利用自身营销服务网络和资源优势，加大相关产品在行业市场的推广
力度，扩大贝尔信的市场份额，进而确保投资目标的实现。
2、核心技术人员流失风险
贝尔信从事智慧城市智能监测系统相关业务人员均为其股东或者核心骨干，
如果相关人员流失，公司将面临相关技术流失和产品销售会受到较大影响的风
险。公司在本次收购完成后将加大对核心人员的激励机制，为其创造良好的工作
环境，提高其对公司的忠诚度。
3、核心技术流失风险
贝尔信的智慧城市智能监测系统技术是其产品竞争力的核心。上述核心技
术，存在被外部人员、单位掌握或者模仿的风险。该风险将使贝尔信在市场竞争
中处于被动地位，市场份额下降。公司在本次收购完成后，将建立严格保密制度，
并对拥有的核心技术申请专利，确保核心技术的安全。
4、技术风险
贝尔信主营业务应用行业刚刚起步，技术更新较快。如果不能根据行业发展
状况和技术发展趋势适时调整自身的研发策略和布局，则可能在技术的竞争中处
于劣势。公司需要准确把握技术发展方向，深入了解技术发展状况，不断加大研
发投入，提高研发能力，从而保持技术水平的竞争力。
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5、内部管理风险
本次收购项目完成后，公司的资产规模增大，业务规模逐步扩展，将对公司
现有的管理体系、管理手段、管理队伍提出更高要求，公司面临由于规模扩张带
来的管理风险。公司计划以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，同时
补充供公司需要的人才。
6、企业文化融合的风险
贝尔信在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司现
有体系存在一定差异。本次收购完成后，双方在人员、技术对接、公司制度、运
营改革、公司文化等方面的整合中将面临很大压力。公司将借助其拥有的成熟的
企业文化，规范的工作流程制度，完善的运营系统，积极完成对贝尔信的融合，
尽快完成融合过程，减少融合造成的损失。
（六）项目可行性
1、智慧城市相关领域的高速发展和巨大市场潜力是项目成功实施的基础
智慧城市作为信息技术的深度拓展和集成应用，是新一代信息技术孕育突破
的重要方向之一，是全球战略新兴产业发展的重要组成部分。开展“智慧城市”
技术和标准试点，是科技部和国家标准委为促进我国智慧城市建设健康有序发
展，推动我国自主创新成果在智慧城市中推广应用共同开展的一项示范性工作。
首批试点工作在全国共选择了20个城市，其中副省级城市9个，截至2013年，列
入2013年度国家智慧城市试点名单已有100多个，智慧城市的发展势头迅猛。目
前智慧城市的主要应用为智慧医疗、智慧交通、智慧教育、智慧政务、智慧安防
等。
智慧城市的核心是对城市要素资源的规划与管理，城市要素资源表现为三个
方面，一是常住和非常住人口，二是企业，三是空间地理，所以基于城市空间地
理信息的管理，包括城市功能规划布局、地下管线管理、路灯等地面设施管理，
在智慧城市建设中具有重要意义。
公司依靠自身在音视频领域的积累和技术优势目前已经与部分城市开展智
慧城市的合作，并以智慧医疗、智慧教育及智慧安防等方面为主开展业务。而贝
尔信主营业务为基于GIS、建模等技术为客户提供资源和设备管理的综合解决方
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案，相关技术和方案可以很好的应用到智慧城市中的设备和资源管理中，因此双
方的合作可以很好进行互补，一方面增强了上市公司在智慧城市业务中的竞争竞
争能力，另一方面也为贝尔信开拓了新的业务领域。
2、技术协同及互补是项目成功实施的重要条件
贝尔信核心经营团队以电力系统专业知识为基础，以信息技术创新为动力，
在电力生产业务信息化、图模一体化建模、自动成图、电力通信、GIS领域有深
厚的专业积累和创新；上市公司多年致力于广电系统的音视频综合解决方案的提
供，对音视频处理、传输、剪辑、安全防护及识别技术有专业积累和创新，并在
信息系统综合服务方面也有较深的技术积累，双方可通过技术的交叉复用，在原
有的客户基础上挖掘新的业务需求，实现双方的技术融合和共同发展。
3、良好的合作基础、相似的理念是项目成功实施的保证
贝尔信与上市公司虽然主营业务行业有所差别，但均专注于信息系统领域，
均致力于在智慧城市相关领域进行业务拓展。双方通过深入沟通，对彼此的经营
思路、管理风格都较为认可，认同感较高，而且在业务结构和经营思路上双方在
未来的发展方向契合度较高，良好的合作基础、相似的理念是项目成功实施的保
证。
四、项目审批情况
公司独立董事和保荐机构（华泰联合证券有限责任公司）均对《关于使用剩
余超募资金及利息收入增资并收购深圳市贝尔信智能系统有限公司 20%股权的
议案》发表了专项意见：同意公司拟使用剩余超募资金及利息收入 4,381.05 万元
及自有资金 4,572.95 万元，合计 8,954 万元人民币收购并增资贝尔信 20%的股权。
公司 2014 年 9 月 10 日第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用
剩余超募资金及利息收入增资并收购深圳市贝尔信智能系统有限公司 20%股权
的议案》。
五、备查文件
1、第二届董事会第二十九次会议决议
2、独立董事对相关事项发表的独立意见
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3、华泰联合证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金收购股权的核查
意见
4、可行性研究报告
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董 事 会
2014年9月10日
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