广东志润律师事务所
               关于北京捷成世纪科技股份有限公司
 第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整和
                 限制性股票授予事项的法律意见书



致：北京捷成世纪科技股份有限公司


    广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限公司
（以下简称“捷成股份”或“公司”）的委托，就公司实行第二期限制性股票激励计

划（以下简称“本激励计划”、“本计划”或“计划”）的股权激励对象名单及授予数

量调整和限制性股票授予事项（以下简称“本次计划调整和授予事项” ）担任专项

法律顾问，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二

期限制性股票激励计划草案（修订稿）》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)、《北

京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《北京捷

成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划管理办法》、《北京捷成世纪科

技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案激励对象名单》、公司不为激励对象

提供财务资助的承诺函、公司相关股东大会、董事会、监事会会议文件、独立董事

意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门

公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定

和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次计划调整和授予事项的有

关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所

提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激

励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事

项备忘录 3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）

实施、授予与调整》(前述四份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规

和规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

程》”)发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有

赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的

信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次计划调整和授予事项有关的中国境内法律问题发表

法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发

表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按

照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件，随其他

申报材料一同上报或公告。
    7、本法律意见书仅供公司本次计划调整和授予事项之目的使用，不得用作其他

任何目的。




    正文

    一、 本激励计划的批准与授权

    1、公司于 2014 年 6 月 27 日分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届

监事会第十一次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性

股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向

中国证监会上报了申请备案材料。

    2、公司于 2014 年 8 月 4 日召开第二届董事会第二十七次会议和第二监事会第

十二次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励

计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励

计划经中国证监会备案无异议。

    3、根据公司第二届董事会第二十七次会议决议，公司董事会于 2014 年 8 月 4

日发出了召开公司 2014 年第二次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世纪科技股

份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2014 年 8 月

19 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限

公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司第二期限制性股

票激励计划获得批准。

    本所查验了上述会议决议文件，本所律师认为，公司本激励计划已获得必要的

批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划(草案)》的

有关规定。




    二、 本次股权激励对象名单及授予数量调整的批准与授权
    1、鉴于崔玉祥、孔建树、张旭、张春凯 4 名激励对象因个人原因离职或放弃本

次公司授予的限制性股票，根据 2014 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2014

年 9 月 10 日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性

股票激励对象名单及授予数量的议案》，对第二期授予限制性股票的对象及其授予数

量进行了调整。本次激励对象人数由 132 人调整为 128 人，本次激励计划授予限制

性股票的总数由 446.86 万股调整为 435.76 万股。

    2、2014 年 9 月 10 日，公司第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核

实北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的议

案》。

    3、2014 年 9 月 10 日，公司独立董事对《关于调整第二期限制性股票激励对象

名单及授予数量的议案》发表了独立意见，同意公司调整第二期限制性股票激励对

象名单及授予数量。

    本所查验了上述会议决议文件，本所律师认为，公司本次调整股权激励对象名

单及授予数量已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以

及《股权激励计划(草案)》的有关规定。

    三、 本次限制性股票授予的批准与授权

    1、2014 年 9 月 10 日，根据 2014 年第二次临时股东大会的授权，公司第二届

董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》

确认公司第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2014 年 9

月 10 日为授予日，授予 128 名激励对象 435.76 万股限制性股票。

    2、2014 年 9 月 10 日，公司独立董事对《关于向激励对象授予第二期限制性股

票的议案》发表了独立意见，同意公司第二期向 128 名激励对象授予 435.76 万股限

制性股票，同意公司第二期限制性股票激励计划的授予日为 2014 年 9 月 10 日。

    本所查验了上述会议决议文件，本所律师认为，公司本次限制性股票授予事项

已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励
计划(草案)》的有关规定。

    四、 本次限制性股票授予的授予日

    1、根据本激励计划经中国证监会备案无异议后公司 2014 年第二次临时股东大

会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划

相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

    2、2014 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向

激励对象授予第二期限制性股票的议案》，确定将 2014 年 9 月 10 日作为公司本激励

计划本次限制性股票授予的授予日。

    3、公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后 30 日内的

交易日，且不在下列期间：

    (1)定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告

日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

    (3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

    (4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

    经核查，本所律师认为，本次限制性股票授予的授予日符合《管理办法》及公

司《股权激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

    五、 本次限制性股票授予的授予条件

    根据《股权激励计划(草案)》第五章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励

对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

    1、捷成股份未发生如下任一情形：

    a、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    b、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    c、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

    经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次限制性

股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、

《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案)》的有关规定。

    六、 结论意见

    1、本次股权激励对象名单及授予数量的调整已获得现阶段必要的批准和授权；
    2、本次限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；

    3、本次限制性股票授予的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》

和《股权激励计划(草案)》的相关规定；

    4、本次限制性股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票

符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案)》的有关规定；

    5、本次计划调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予

登记等事项。



本法律意见书正本四份。
[此页为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股

票激励计划激励对象名单及授予数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书》的

签字盖章页，无正文]




广东志润律师事务所                      经办律师：




负责人：殷长龙                          黄   亮




                                        胡安喜




                                                  年   月   日