广东志润律师事务所
      关于北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与
        限制性股票激励计划第二期行权/解锁事宜的
                             法律意见书


致：北京捷成世纪科技股份有限公司


    广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限
公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）的委托，就捷成股份股票期权与限制

性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”、“激励计划”或“本计划”）的第

二期行权/解锁事宜（以下简称“本次行权/解锁”）担任专项法律顾问，并出具本

法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京捷成世纪科技股份有限公司股

票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》(以下简称“《股权激励计划》”)、

公司相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议以及本所律师认为需要审查的

其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次行权/解锁的有关的

文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、

《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权

激励有关事项备忘录 3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股

票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股

权激励（限制性股票）实施、授予与调整》(前述五份备忘录合称“《股权激励

备忘录》”)等法律、法规和规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司

章程》(以下简称“《公司章程》”)发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次行权/解锁有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专

业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照

有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法定文件，

随其他申报材料一同上报或公告。

    7、本法律意见书仅供公司本次行权/解锁事宜之目的使用，不得用作其他任

何目的。
    正文

    一、本计划第二期行权/解锁事宜的相关审批程序

    1、2012 年 4 月 23 日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议和第一届

监事会第八次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限

制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其

后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

    2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京捷成世纪科技股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2012 年 7 月 12

日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了

《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订

稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国

证监会备案无异议。

    3、根据公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司董事会于 2012 年 7

月 12 日发出了召开公司 2012 年第二次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世

纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事

项。2012 年 7 月 31 日，公司 2012 年第二次临时股东大审议通过了《北京捷成

世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它

事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

    4、2012 年 8 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整首期股权

激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开了第一届监事会第十一次会议，

审议通过了《关于核实北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激

励计划的激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。经过本次

调整后，公司激励对象人数由 126 人调整为 122 人，激励计划授予激励对象的权

益总数由 668.85 万份（股）调整为 663.45 万份（股），其中：首次授予限制性

股票的激励对象人数由 114 人调整为 110 人，首次授予激励对象的限制性股票总
数由 307.85 万股调整为 302.45 万股，首次授予股票期权的激励对象人数为 51

人（未变），首次授予股票期权总数为 326 万份（未变），预留限制性股票 35

万股（未变）。确定授予日为 2012 年 8 月 27 日。

    5、2013 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事

会第七次会议，审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行

权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意首次授予股票期权的 51 名激励对象在第

一个行权期可行权股票期权数量为 127.14 万份，首次授予限制性股票的 108 名

激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为 112.8855 万股，占获授期权/

限制性股票总数的比例均为 30%。

    6、2013 年 9 月 23 日，公司发布《第一期解锁限制性股票上市流通的提示

性公告》，108 名激励对象第一期解锁的限制性股票数量为 112.8855 万股，实

际可上市流通的限制性股票数量为 112.5605 万股，上市流通日为 2013 年 9 月

27 日。

    7、2013 年 10 月 30 日，公司发布《关于股权激励计划首次授予期权第一个

行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司首次授予 51 名激励对象的股票

期权第一个行权期行权方式为自主行权，可行权共计 127.14 万份股票期权。

    8、2013 年 11 月 15 日，公司发布《关于首期股权激励已授予限制性股票回

购注销完成的公告》，公司本次完成 2 名激励对象合计 7.8 万股限制性股票的回

购注销。

    9、2014 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监

事会第十次会议，审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行

调整的议案》，公司首次授予但尚未行权的股票期权份数调整为 656.64 万份，

行权价格调整为 8.398 元/股，限制性股票的回购价格调整为 3.938 元/股。

    10、2014 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会

第十四次会议决议审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个

行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意首次授予股票期权的 50 名激励对象在
第二个行权期可行权股票期权数量为 246.48 万份，行权价格为 8.398 元/股，首

次授予限制性股票的 105 名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为

222.846 万股。

    本所认为，本计划第二期行权/解锁事宜已获得现阶段必要的批准和授权，

符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划》的相关规定。

    二、本计划第二期行权/解锁条件满足情况
    根据公司《股权激励计划》规定，本计划的股票期权行权和限制性股票解锁
必须满足规定的各项条件。经核查，本计划第二期股票期权行权和限制性股票解
锁条件满足情况如下：

股票期权/限制性股票首次授予设定的
                                         是否满足行权/解锁条件的说明
           行权/解锁条件

1、捷成股份未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；          公司未发生前述情形，满足行权/解锁条
（2）公司最近一年内因重大违法违规 件。
行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激
励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的；
                                  激励对象未发生前述情形，满足行权/
（2）最近三年内因重大违法违规行为 解锁条件。
被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的。

                                      授予日前最近三个会计年度（2009-2011
3、等待期/锁定期考核指标：股票期权
                                      年）归属于上市公司股东的平均净利润
等待期内/限制性股票锁定期内，归属于
                                      及归属于上市公司股东的扣除非经常
上市公司股东的净利润及归属于上市
                                      性 损 益 的 平 均 净 利 润 分 别 为
公司股东的扣除非经常性损益的净利
                                      70,703,362.67 元、69,679,349.86 元；等
润均不得低于授权日前最近三个会计
                                      待期/锁定期（2013 年）归属于上市公
年度的平均水平且不得为负。           司股东的净利润及归属于上市公司股
                                     东的扣除非经常性损益的净利润分别
                                     为 200,856,261.15 元、189,519,351.10
                                     元，均高于授予日前最近三个会计年度
                                     的平均水平且不为负，满足行权/解锁条
                                     件。

                                     2013 年公司经审计的扣除非经常性损
4、公司业绩考核指标：2013 年净利润
                                     益后的净利润为 189,519,351.10 元，相
相比 2011 年增长不低于 75%；加权平
                                     较于 2011 年的 100,759,797.85 元，同比
均净资产收益率不低于 11%。以上净利
                                     增长达到 88.09%，且 2013 年的加权平
润指标均以经审计的扣除非经常性损
                                     均净资产收益率为 16.83%，均高于授予
益后归属上市公司股东的净利润作为
                                     时设定的公司业绩考核指标，满足行权
计算依据。
                                     /解锁条件。

5、个人考核指标：根据公司薪酬与绩
                                   116 名激励对象上年度绩效考核合格，
效考核相关管理办法，激励对象上一年
                                   满足行权/解锁条件。
度绩效考核合格。

    经公司董事会确认并经本所律师适当核查，公司《股权激励计划》中规定的
第二期行权/解锁的各项条件已完全满足。

    三、结论意见
    综上所述，捷成股份已履行了本计划第二期行权/解锁现阶段需要履行的相
关审批程序，公司《股权激励计划》中规定的第二期行权/解锁的各项条件已完
全满足，本计划第二期可行权/解锁的股票期权和限制性股票数量为获授数量的
30%。
    本法律意见书正本四份。
    （以下无正文）
[此页为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与

限制性股票激励计划第二期行权/解锁事宜的法律意见书》的签字盖章页，无正

文]




广东志润律师事务所                      经办律师：




负责人：殷长龙                         黄   亮




                                       胡安喜




                                                 年   月   日