北京捷成世纪科技股份有限公司

            独立董事对相关事项发表的独立意见

    作为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、

《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》、《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《北

京捷成世纪科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件及《北京捷成

世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（下称“首期股权激

励计划”）和《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》

（下称“第二期股权激励计划”）的有关规定，现就公司第二届董事会第二十

九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、对超募资金使用计划的独立意见


    (一)关于使用剩余超募资金及利息收入增资并收购深圳市贝尔信智能系统

有限公司（以下简称“贝尔信”）20%股权


    公司在对贝尔信进行审计、尽职调查等工作的基础上，拟以剩余超募资金

及利息收入 4,381.05 万元及自有资金 4,572.95 万元，合计 8,954 万元人民币增资

并收购贝尔信 20%股权，通过收购贝尔信部分股权的紧密式合作方式，有利于

对公司现有智慧城市产品线形成有效补充，实现与公司现有产品线的协同效

应，使得公司整体智慧城市解决方案更加具有竞争力，增加公司的整体业务竞

争力，同时，还有利于借助对方的销售渠道和资源，拓展其产品的应用行业及

领域，从而迅速占领相关市场。


    (二)独立董事意见


    我们认为，上述超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵

触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。上述股权收购项目履行了必要的审批程序，符合《创

业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金

使用（修订）》等相关文件的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。


    据此，我们一致同意公司使用超募资金收购贝尔信股权。


    二、对《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行

权/解锁的议案》发表的独立意见


    我们认为，公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3

号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施首期股权激励

计划的主体资格；公司的经营业绩、116 名激励对象个人绩效考核等实际情况

均达到了公司首期股权激励计划中规定的行权/解锁条件，公司首期股权激励计

划第二个行权/解锁期的激励对象的主体资格合法、有效；公司首期股权激励计

划对各激励对象的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/

解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利

益；公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财

务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次行权/解锁有利

于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期

价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。


    据此，我们一致同意 116 名激励对象在公司首期股权激励计划规定的第二

个行权/解锁期内行权/解锁。


    三、对《关于回购注销部分首期限制性股票的议案》发表的独立意见


    公司原激励对象康欣、林森因个人原因辞职已不符合激励条件，激励对象

王治、王佳因上年度绩效考核不合格已不符合第二个解锁期的相关解锁条件，

我们同意对上述 4 人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销。
    我们认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板

信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公

司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营

成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


    四、对《关于注销部分首期股票期权的议案》发表的独立意见


    公司原激励对象孙健因个人原因离职已不符合激励条件，我们同意对其已

获授但尚未获准行权的相应股票期权进行注销。


    我们认为公司本次注销部分激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权，

符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息

披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司股

权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果

产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


    五、对《关于调整第二期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》发

表的独立意见


    由于公司第二期限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因个人原因离

职或放弃本次公司授予的限制性股票，因而公司董事会对第二期授予限制性股

票的对象及其授予数量进行了相应调整，本次调整符合《上市公司股权激励管

理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等的相关规定，我们同意公司

的上述调整。


    六、对《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》发表的独立意见


    1、本次授予限制性股票的授予日为 2014 年 9 月 10 日，该授予日符合《管

理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《激励计划》及其摘要中关

于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授
限制性股票的条件的规定。


    2、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象均符合《中华人

民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在

禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范

围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。


    综上，作为公司的独立董事，我们同意公司第二期向 128 名激励对象授予

435.76 万股限制性股票，同意公司第二期限制性股票激励计划的授予日为 2014

年 9 月 10 日。




                                         北京捷成世纪科技股份有限公司

                                                       独立董事：王正德


                                                                    袁君


                                                                    马明


                                                       2014 年 9 月 10 日