证券代码：300182          证券简称：捷成股份            公告编号：2014-060




              北京捷成世纪科技股份有限公司
         第二届董事会第二十九次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十九

次会议于 2014 年 9 月 4 日以邮件方式发出会议通知，于 2014 年 9 月 10 日在公

司会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司部分监事及高级管理人

员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议由徐子泉董事长主

持，会议审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

    一、审议通过了《关于使用剩余超募资金及利息收入增资并收购深圳市贝

尔信智能系统有限公司 20%股权的议案》

    为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，结合公司的发展

规划和实际生产经营需要，公司拟与深圳市贝尔信智能系统有限公司（以下简称

“贝尔信”）原股东签署《增资及股权转让协议》，公司拟以 4,477 万元向贝尔信

进行增资，认购贝尔信在原注册资本基础上新增的注册资本人民币 286.5638 万

元，同时以 4,477 万元受让贝尔信原股东深圳市万志投资企业（有限合伙）、广

发信德投资管理有限公司和新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙）所持的贝

尔信 10%的股权，为贝尔信的注册资本人民币 286.5638 万元，本次增资及收购

完成后，公司将持有贝尔信 20%的股权，贝尔信将成为本公司参股子公司。

    本次增资及收购资金合计为人民币 8,954 万元，公司计划使用剩余超募资金

及利息收入 4,381.05 万元，不足部分由公司自有资金解决。

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    本次收购不属于关联交易、不构成重大资产重组。公司独立董事已就该议案

发表了明确同意的独立意见；公司保荐机构对本次交易发表了无异议的保荐意

见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。

    本议案自公司董事会审议通过后开始实施。

    表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

    二、审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解

锁期可行权/解锁的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3

号》、《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》、《北京

捷成世纪科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的有关规定以及公司

2012 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司首期股票期权与限制性股

票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，除 3 名激励对象因个人原

因辞职及 2 名激励对象因上年度绩效考核不合格不满足行权/解锁条件外，董事

会同意首次授予股票期权的 50 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量

为 246.48 万份，行权价格为 8.398 元/股，首次授予限制性股票的 105 名激励对

象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为 222.846 万股。本次行权拟采用自主

行权模式。

    《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁

的公告》、独立董事对此议案发表的独立意见、监事会的核查意见、律师事务所

出具的法律意见书、保荐机构出具的核查意见等具体内容详见同日刊登于巨潮资

讯网的相关公告。

    表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。

    （董事薛俊峰、郑羌、韩钢、肖炳珠为公司首期股权激励计划的受益人，均

已回避表决，董事徐子泉为公司股权激励计划受益人康宁的直系近亲属，属于关

联董事也回避表决，其余四名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。）


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       三、审议通过了《关于回购注销部分首期限制性股票的议案》

    公司原激励对象康欣、林森因个人原因辞职已不符合激励条件，公司激励对

象王治、王佳因上年度绩效考核不合格已不符合第二个解锁期的相关解锁条件，

根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对上述 4 人已获授但尚未解锁的相

应限制性股票进行回购注销，回购数量合计为 138,450 股，回购价格为 3.938 元/

股。

    此次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质

性影响。本次回购注销事宜将在董事会审议通过后实施。

    《关于回购注销部分首期限制性股票的公告》、独立董事对此议案发表的独

立意见、监事会的核查意见、律师事务所出具的法律意见书等具体内容详见同日

刊登于巨潮资讯网的相关公告。

    表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。

    （董事薛俊峰、郑羌、韩钢、肖炳珠为公司首期股权激励计划的受益人，均

已回避表决，董事徐子泉为公司股权激励计划受益人康宁的直系近亲属，属于关

联董事也回避表决，其余四名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。）

       四、审议通过了《关于注销部分首期股票期权的议案》

    公司原激励对象孙健因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司首期股票

期权与限制性股票激励计划第五章第一款“股票期权激励计划”和第八章“激励

计划变更、终止”第三款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将取

消其激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的激励计划有效期内剩余的

18.2 万份股票期权。

    此次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

本次注销事宜将在董事会审议通过后实施。

    《关于注销部分首期股票期权的公告》、独立董事对此议案发表的独立意见、

监事会的核查意见、律师事务所出具的法律意见书等具体内容详见同日刊登于巨

                                     3
潮资讯网的相关公告。

    表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。

    （董事薛俊峰、郑羌、韩钢、肖炳珠为公司股权激励计划的受益人，均已回

避表决，董事徐子泉为公司股权激励计划受益人康宁的直系近亲属，属于关联董

事也回避表决，其余四名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。）

       五、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励对象名单及授予数量的

议案》

    鉴于《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修

订稿）》中确定的部分激励对象因个人原因离职或放弃本次公司授予的第二期限

制性股票，公司董事会对第二期限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应

调整，具体如下：

    公司第二期限制性股票的激励对象人数由 132 人调整为 128 人，第二期限制

性股票总数由 446.86 万股调整为 435.76 万股。

    调整后的激励对象名单详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公

告。

    公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意

的独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。

    表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

       六、审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3

号》、《第二期限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2014 年第二次临时股

东大会的授权，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经

成就，同意确定 2014 年 9 月 10 日为授予日，授予 128 名激励对象 435.76 万股

限制性股票。


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   本议案已经独立董事发表同意的独立意见，具体内容详见中国证监会创业板

指定信息披露网站的相关公告。

   表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。

   特此公告。




                                        北京捷成世纪科技股份有限公司

                                                  董   事   会

                                              二○一四年九月十日




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