北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                            的事前认可意见

    北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）拟进
行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
组”），具体方案如下：

    1. 公司拟向东阳瑞吉祥影视传媒有限公司（以下简称“瑞吉祥”）全体股东
上海滨鸿影视文化传播有限公司（以下简称“滨鸿影视”）、永康市和暄影视文化
有限公司（以下简称“和暄影视”）、上海澜溢影视文化传播有限公司（以下简称
“澜溢影视”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）非公开发
行 4,892.8317 万股股份及支付现金人民币 17,284.09 万元购买滨鸿影视、和暄影
视、澜溢影视、广发信德合计持有瑞吉祥 100%股权。

    公司拟向北京中视精彩影视文化有限公司（以下简称“中视精彩”）全体股
东熊诚、北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）（以下简称“睿启开元”）、梅
州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）（以下简称“梅州久丰”）、中山久丰股
权投资中心（有限合伙）（以下简称“中山久丰”）、东莞市久富股权投资企业（有
限合伙）（以下简称“东莞久富”）非公开发行 3,781.5628 万股股份及支付现金人
民币 14,011.75 万元购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富合计
持有的中视精彩 100%股权。

    本次重组前，捷成股份不持有瑞吉祥、中视精彩股权，本次重组完成后，捷
成股份将持有瑞吉祥 100%股权、中视精彩 100%股权。

    2. 公司拟同时通过向不超过 5 名特定对象非公开发行股份的方式募集配套
资金，拟募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%（（本次重组交易
总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套
资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额），
即配套募集资金总额不超过 58,928 万元。
    3. 本次重组交易的标的公司为瑞吉祥、中视精彩，交易标的公司在本次重
组前与公司及其关联方之间不存在关联关系。

    本次重组交易对方为瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德
及中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富，前述瑞吉祥
及中视精彩股东在本次重组前与公司及其关联方之间不存在关联关系。

    根据本次重组方案，本次重组瑞吉祥股东滨鸿影视、澜溢影视的控股股东、
实际控制人贺昤将通过滨鸿影视、澜溢影视实际控制公司本次重组实施完成后总
股本 5%以上股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
公司与未来 12 个月内持股 5%以上股份的股东发生的交易构成关联交易，本次重
组完成后，贺昤将实际控制公司 5%以上股份，成为公司的关联自然人，滨鸿影
视、澜溢影视将合计持有公司 5%以上股份，成为公司的关联法人，本次重组为
公司与潜在持股 5%以上主要股东之间的交易，构成关联交易。

       我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次
重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重组发表意见如下：

       1. 本次重组有利于促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应，
有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改
善公司财务状况，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利
益。

    2. 鉴于本次重组为公司与未来十二个月内持股 5%以上潜在关联方发生的
交易,公司本次重组涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事（如有）
应回避表决。

    3. 我们对《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并
同意将相关议案提交公司董事会审议。

    4. 本次重组标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机
构完成审计、评估工作，我们对其出具的相关审计报告、盈利预测审核报告和资
产评估报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。
（本页无正文，为《北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）




独立董事：




      袁   君                  王正德                   马   明