北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                             的独立意见


    北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）拟进
行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
组”），具体方案如下：
    1. 公司拟向东阳瑞吉祥影视传媒有限公司（以下简称“瑞吉祥”）全体股
东上海滨鸿影视文化传播有限公司（以下简称“滨鸿影视”）、永康市和暄影视
文化有限公司（以下简称“和暄影视”）、上海澜溢影视文化传播有限公司（以
下简称“澜溢影视”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）非
公开发行 4,892.8317 万股股份及支付现金人民币 17,284.09 万元购买滨鸿影视、
和暄影视、澜溢影视、广发信德合计持有瑞吉祥 100%股权。
    公司拟向北京中视精彩影视文化有限公司（以下简称“中视精彩”）全体股
东熊诚、北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）（以下简称“睿启开元”）、
梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）（以下简称“梅州久丰”）、中山久
丰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中山久丰”）、东莞市久富股权投资
企业（有限合伙）（以下简称“东莞久富”）非公开发行 3,781.5628 万股股份及
支付现金人民币 14,011.75 万元购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东
莞久富合计持有的中视精彩 100%股权。
    本次重组前，捷成股份不持有瑞吉祥、中视精彩的股权，本次重组完成后，
捷成股份将持有瑞吉祥 100%股权、中视精彩 100%股权。
    2. 公司拟同时通过向不超过 5 名特定对象非公开发行股份的方式募集配套
资金，拟募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%（（本次重组交易
总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套
资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额），
即配套募集资金总额不超过 58,928 万元。
    3. 本次重组交易的标的公司为瑞吉祥、中视精彩，交易标的公司在本次重

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组前与公司及其关联方之间不存在关联关系。
    本次重组交易对方为瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德
及中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富，前述瑞吉祥
及中视精彩股东在本次重组前与公司及其关联方之间不存在关联关系。
    根据本次重组方案，本次重组瑞吉祥股东滨鸿影视、澜溢影视的控股股东、
实际控制人贺昤将通过滨鸿影视、澜溢影视实际控制公司本次重组实施完成后总
股本 5%以上股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
公司与未来 12 个月内持股 5%以上股份的股东发生的交易构成关联交易，本次重
组完成后，贺昤将实际控制公司 5%以上股份，成为公司的关联自然人，滨鸿影
视、澜溢影视将合计持有公司 5%以上股份，成为公司的关联法人，本次重组为
公司与潜在持股 5%以上主要股东之间的交易，构成关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发
行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重
组若干规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《第 26 号准则》”）、《创业板信息披
露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》（以下简称“《第 13 号备忘
录》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京捷成世纪科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公
司第二届董事会第三十二次会议（以下简称“本次董事会”），审阅了公司本次重
组的相关文件，我们同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重
组发表如下意见：
    1. 公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 号准则》、《第 13 号备
忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    2. 本次重组构成关联交易，本次董事会审议和披露本次重组的程序符合国
家法律法规和《公司章程》的有关规定。
    3. 公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资


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产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中
小投资者利益。
    4. 本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞
争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
    5. 《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议符合《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 准则》、
《第 13 号备忘录》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。


    综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的方案。




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（本页无正文，为《北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）




独立董事：




        王正德                  马       明          袁   君

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