捷成股份：第二届监事会第十六次会议决议公告2014-12-19
证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2014-096
北京捷成世纪科技股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十六次会
议通知于2014年12月11日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2014年12月17
日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次会议由监事会主席张宁先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共
和国公司法》、《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
及《北京捷成世纪科技股份有限公司监事会议事规则》等法律法规和公司制度的
规定。
会议审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法
规的有关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条
件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
项内容组成，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的
1
生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为
前提，如配套融资未能实施或不足以支付本次发行股份及支付现金购买资产现金
对价，不足部分由公司以自筹方式解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向东阳瑞吉祥影视传媒有限公司（以下简称“瑞吉祥”）全体股东上
海滨鸿影视文化传播有限公司（以下简称“滨鸿影视”）、永康市和暄影视文化
有限公司（以下简称“和暄影视”）、上海澜溢影视文化传播有限公司（以下简
称“澜溢影视”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）非公
开发行4,892.8317万股股份及支付现金17,284.09万元购买滨鸿影视、和暄影视、
澜溢影视、广发信德合计持有瑞吉祥100%股权，具体如下表所列：
持有的瑞吉祥 支付对价
序号 交易对方
股权比例（%） 股份（万股） 现金（万元）
1 滨鸿影视 51.06 2,478.6640 9,218.19
2 和暄影视 31.91 1,549.1644 5,761.36
3 澜溢影视 12.76 619.6647 2,304.54
4 广发信德 4.27 245.3386 0
公司拟向北京中视精彩影视文化有限公司（以下简称“中视精彩”）全体股
东熊诚、北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）（以下简称“睿启开元”）、
梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）（以下简称“梅州久丰”）、中山久
丰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中山久丰”）、东莞市久富股权投资
企业（有限合伙）（以下简称“东莞久富”）非公开发行3,781.5628万股股份及
支付现金14,011.75万元购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富合
计持有的中视精彩100%股权，具体如下表所列：
持有的中视精彩 支付对价
序号 交易对方
股权比例（%） 股份（万股） 现金（万元）
1 熊诚 76.92 2,750.0976 14,011.75
2 睿启开元 11.54 515.7326 0
3 梅州久丰 4.92 219.8793 0
4 中山久丰 3.54 158.2056 0
5 东莞久富 3.08 137.6477 0
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
2
1、交易对方
瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德及中视精彩股东熊诚、
睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富为本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对方。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德合计持有的瑞吉祥
100%股权及中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富合
计持有的中视精彩 100%股权。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、交易价格
标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构确认的评估值确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字
[2014]第 1312 号”、“中联评报字[2014]第 1313 号”《资产评估报告》，标的资
产截至评估基准日 2014 年 10 月 31 日的评估值合计为 208,850.03 万元，其中瑞
吉祥 100%股权的评估值为 117,319.97 万元，中视精彩 100%股权的评估值为
91,530.06 万元。经公司与瑞吉祥全体股东协商确定瑞吉祥 100%股权的交易价格
为 117,000 万元，经公司与中视精彩全体股东协商确定中视精彩 100%股权的交
易价格为 91,080 万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产
生的亏损由交易对方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后15日
内以现金方式一次性补足。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后及时办理完成
标的资产的交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的种类和面值
3
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发行方式
本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、发行价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议
公告日。经公司与交易对方协商确定，本次发行价格为20.38元/股，不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份前，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息
处理。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计8,674.3945万股，其中拟向滨鸿
影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德非公开发行合计4,892.8317万股股份，拟
向熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富非公开发行合计3,781.5628
万股股份。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影
视、澜溢影视、广发信德及中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、
东莞久富。其中，滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德以合计持有的瑞吉
祥85.22%股权（包括滨鸿影视持有的瑞吉祥43.18%股权，和暄影视持有的瑞吉
祥26.98%股权，澜溢影视持有的瑞吉祥10.79%股权，广发信德持有的瑞吉祥
4.27%股权）进行认购，熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富以合
计持有的中视精彩84.62%股权（包括熊诚持有的中视精彩61.54%股权，睿启开
元持有的中视精彩11.54%股权，梅州久丰持有的中视精彩4.92%股权，中山久丰
持有的中视精彩3.54%股权，东莞久富持有的中视精彩3.08%股权）进行认购。
4
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本
次重组完成后的股份比例共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
12、锁定期安排
（1）公司向瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德及中视
精彩股东睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富发行的股份自发行结束之日
（即股份在证券登记结算公司完成登记之日，下同）起36个月内不得上市交易或
转让。
（2）中视精彩股东熊诚自发行结束之日公司向熊诚发行的股份按照以下比
例分批解锁：
①第一次解禁条件：a.标的股份（熊诚通过本次交易认购的股份，下同）自
发行结束之日起已满12个月；b.中视精彩2014年度、2015年度审计报告已经出具；
且c.根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩
2014年度、2015年度累计实现净利润数不低于捷成股份与中视精彩全体股东在
《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度累计预测净利润
数。
第一次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持公司股
份的30%。
②第二次解禁条件：中视精彩2016年度审计报告已经出具，且根据具有证券
业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩2014年度、2015
年度、2016年度累计实现净利润数不低于捷成股份与中视精彩全体股东在《盈利
预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度、2016年度累计预测净
利润数。
第二次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例累计不超过其所持公
司股份的60%。
③第三次解禁条件：a.中视精彩2017年度审计报告已经出具；b.具有证券业
务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，中视精彩2014年度、2015年度、
2016年度、2017年度累计实现净利润数不低于捷成股份与中视精彩全体股东在
5
《盈利预测补偿协议》中所确定的2014年度、2015年度、2016年度、2017年度累
计预测净利润数；且c.具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对中视精
彩截至2017年底减值测试并出具减值测试报告。
第三次解禁条件满足后，熊诚通过本次交易持有的所有仍未解禁的标的股份
均予以解禁。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件规定为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
13、拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起
12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议
有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟同时通过向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配
套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总金额=本次发行
股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资金的交易金额-
本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额），即配套募集资金
总额不超过58,928万元。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6
3、发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份
募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总额的25%（本次重组
交易总金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集
配套资金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金
额），即配套募集资金总额不超过58,928万元，最终发行数量将根据最终发行价
格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。本次发行股份前，公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含
上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及
依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者等不超过5名的特定对象，本
次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按
照本次发行股份募集配套资金完成后的股份比例共享。
7
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟优先用于支付公司购买瑞吉祥股东滨鸿影
视、和暄影视、澜溢影视合计持有的瑞吉祥14.78%股权及熊诚持有的中视精彩
15.38%股权的现金交易对价，其余用于补充运营资金及支付相关税费。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，公司向其他不
超过5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次
发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定对象参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之
日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份募集
配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份募集配套资金实施完成
日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次重组交易的标的公司为瑞吉祥、中视精彩，交易标的公司在本次重组前
与公司及其关联方之间不存在关联关系。
8
本次重组交易对方为瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德
及中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富，前述瑞吉祥
及中视精彩股东在本次重组前与公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据本次重组方案，本次重组瑞吉祥股东滨鸿影视、澜溢影视的控股股东、
实际控制人贺昤将通过滨鸿影视、澜溢影视实际控制公司本次重组实施完成后总
股本 5%以上股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
公司与未来 12 个月内持股 5%以上股份的股东发生的交易构成关联交易，本次重
组完成后，贺昤将实际控制公司 5%以上股份，成为公司的关联自然人，滨鸿影
视、澜溢影视将合计持有公司 5%以上股份，成为公司的关联法人，本次重组为
公司与潜在持股 5%以上主要股东之间的交易，构成关联交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条第二款规定的议案》
经合理测算，本次重组完成后，公司控制权不发生变更。本次发行股份购买
资产系公司为实现产业整合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举
措，有利于发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高公司的抗风险
能力和可持续发展能力。
综上，公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
二款的规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、瑞吉祥、中视精彩均已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重组
方案已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和
尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
9
2、本次重组拟购买的标的资产为瑞吉祥 100%股权、中视精彩 100%股权，
瑞吉祥、中视精彩不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经
合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
赞成公司与瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德及中视精
彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富分别签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
七、 审议通过《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
赞成《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息
披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评
估报告的议案》
公司监事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具的《东
阳瑞吉祥影视传媒有限公司审计报告》（大华审字[2014]006485号）、《北京中视
精彩影视文化有限公司审计报告》（大华审字[2014]006493号）、《东阳瑞吉祥影
视传媒有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2014]005062号）、《北京中视精
10
彩影视文化有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2014]005079号）、《北京捷
成世纪科技股份有限公司备考盈利预测审核报告》（大华核字[2014]005063号）；
批准中联资产评估集团有限公司为本次重组出具的《北京捷成世纪科技股份有限
公司拟收购东阳瑞吉祥影视传媒有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2014]第1312号）、《北京捷成世纪科技股份有限公司拟收购北京中视精彩影视文
化有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1313号）。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、盈利
预测审核报告及评估报告的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于制定<北京捷成世纪科技股份有限公司未来三年
（2014-2016 年）股东回报规划>的议案》
赞成公司根据中国证监会最新颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》制定的《北京捷成世纪科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）
股东回报规划》。《北京捷成世纪科技股份有限公司未来三年（2014-2016年）股
东回报规划》的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
监 事 会
二○一四年十二月十七日
11
