证券代码:300182 证券简称:捷成股份 公告编号:2015-001 北京捷成世纪科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1. 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况; 2. 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 2014 年 12 月 19 日,北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会以公告形式通知召开 2015 年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现 场投票和网络投票相结合的方式召开,现场会议于 2015 年 1 月 5 日下午 14:00 在公司会议室召开。参加本次会议的股东及股东代理人共计 53 名,所持股份 303,877,989 股,占公司总股本的 64.54%,其中中小投资者(公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东除外,下同)及其代理 人 44 名,所持股份 25,442,437 股,占公司总股本的 5.40%。 其中:参加现场会议的股东及其代理人 20 人,代表股份 283,648,102 股,占 公司总股本的 60.24%;参加网络投票的股东及其代理人 33 人,代表股份 20,229,887 股,占公司总股本的 4.30%。 本次股东大会由公司董事会召集,董事长徐子泉先生主持,公司董事、监事、 高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集和 召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定。 二、议案审议情况 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,审议通过了以下 决议: 1. 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》 表决结果:303,523,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.88%;0 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.00%;354,000 股反对,占出席会议 有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,088,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.61%;0 股弃权,占出席会议中小投资者所持有 效表决权股份总数的 0.00%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的 1.39%。 2. 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 的议案》 2.1 发行股份及支付现金购买资产 2.1.1 交易对方 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.1.2 标的资产 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.1.3 交易价格 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.1.4 期间损益归属 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.1.5 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.1.6 发行股份的种类和面值 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.1.7 发行方式 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.1.8 发行价格 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.1.9 发行数量 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.1.10 发行对象及认购方式 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.1.11 滚存未分配利润的处理 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.1.12 锁定期安排 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.1.13 拟上市地点 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.1.14 决议有效期 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.2 发行股份募集配套资金 2.2.1 发行股份的种类和面值 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.2.2 发行方式 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.2.3 发行价格及定价原则 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.2.4 发行数量 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.2.5 发行对象及认购方式 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.2.6 滚存未分配利润的处理 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.2.7 募集资金用途 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.2.8 锁定期安排 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.2.9 拟上市地点 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 2.2.10 决议有效期 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,000 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;354,000 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,000 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.15%;354,000 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 3. 审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,500 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;353,500 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,500 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.16%;353,500 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 4. 审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 三条第二款规定的议案》 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,500 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;353,500 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,500 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.16%;353,500 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 5. 审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,500 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;353,500 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,500 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.16%;353,500 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 6. 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议> 及<盈利预测补偿协议>的议案》 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,500 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;353,500 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,500 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.16%;353,500 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 7. 审议通过《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,500 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;353,500 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,500 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.16%;353,500 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 8. 审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估 报告的议案》 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,500 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;353,500 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,500 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.16%;353,500 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 9. 审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,500 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;353,500 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,500 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.16%;353,500 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 10. 审 议 通 过 《 关 于 制 定 < 北 京 捷 成 世 纪 科 技 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 (2014-2016 年)股东回报规划>的议案》 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,500 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;353,500 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,500 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.16%;353,500 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 11. 审议通过《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》 表决结果:303,484,989 股赞成,占出席会议有表决权股份总数的 99.87%; 39,500 股弃权,占出席会议有表决权股份总数的 0.01%;353,500 股反对,占出 席会议有表决权股份总数的 0.12%。 其中,中小投资者投票表决结果:25,049,437 股赞成,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 98.46%;39,500 股弃权,占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份总数的 0.16%;353,500 股反对,占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份总数的 1.39%。 三、律师出具的法律意见 北京国枫凯文(深圳)律师事务所指派律师方啸中、李霞出席本次股东大会, 进行现场见证并出具法律意见书,认为公司 2015 年第一次临时股东大会召集和 召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事 宜,符合法律、法规及《公司章程》的有关规定;会议通过的决议合法、有效。 四、备查文件 1. 北京捷成世纪科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议; 2. 北京国枫凯文(深圳)律师事务所《关于北京捷成世纪科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告。 北京捷成世纪科技股份有限公司 二○一五年一月五日