捷成股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之2014年度持续督导意见2015-04-25
华泰联合证券有限责任公司
关于
北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
2014 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等
由北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”、“上市公司”或“公司”）
及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾
问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2013 年 10 月 30 日，
捷成股份取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2013〕
1378 号《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发行股份购买资
产的批复》，以发行股份的方式购买自然人白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、
吴冬怀合计持有北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）的
39.65%股权，以支付现金方式购买白云、宋辉东合计持有的冠华荣信的 21.39%
股权；同时，捷成股份向自然人荆错发行股份购买成都捷成优联信息技术有限公
司（以下简称“捷成优联”）的 49%股权，向自然人廖鸿宇、陈潮发行股份购买北
京极地信息技术有限公司（以下简称“极地信息”）的 49%股权，向自然人邓榕、
臧鹏发行股份购买广东华晨影视舞台专业工程有限公司（以下简称“华晨影视”）
的 49%股权。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）
担任捷成股份本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组
管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）等法律法规的有关规定，对
捷成股份进行持续督导。2014 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对捷
成股份重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、 交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于保证独立性的承诺
公司控股股东、实际控制人徐子泉，本次交易交易对方廖鸿宇、陈潮、邓榕、
臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀分别承诺：
1、保证捷成股份、各标的公司的人员独立；2、保证捷成股份、各标的公司
的机构独立；3、保证捷成股份、各标的公司的资产独立、完整；4、保证捷成股
份、各标的公司的业务独立；5、保证捷成股份、各标的公司的财务独立。违反
上述承诺，将承担因此而给捷成股份、各标的公司造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程
中，承诺人廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨
光、吴冬怀无违反该承诺的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人徐子泉，本次交易交易对方廖鸿宇、陈潮、邓榕、
臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀分别承诺：
在作为捷成股份的控股股东和实际控制人、股东期间，本人及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与捷成股份、各标的公司及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业
务，亦不从事任何可能损害捷成股份、各标的公司及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织利益的活动。如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织遇到捷成股份、各标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营
业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该
等合作机会让予捷成股份、各标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织。若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、各标的公司及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
经与上述承诺对象访谈了解，全部承诺对象均未发生违反同业竞争承诺的持
股、经营或任职行为。独立财务顾问结合互联网信息搜索等手段对上述信息进行
了验证，未发现相反证据。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见签署之日，该承诺仍在履行过程
中，承诺人未出现违反关于避免同业竞争承诺的情形
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人徐子泉，交易对方廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、
荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀分别承诺：
在作为捷成股份的控股股东和实际控制人、股东期间，本人及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、各标的公司及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵
循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损
害捷成股份及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、
各标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
通过查询捷成股份、极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信的股东会或
股东大会、董事会决议，并审阅捷成股份年度审计报告，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人廖鸿宇、陈潮、邓榕、
臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀无违反该承诺的情况。
（四）关于股份锁定的承诺
交易对方廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、
杨光、吴冬怀分别承诺：
本人本次认购捷成股份的股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易（若该锁定期与监管机
构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整），前
述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
目前，自然人廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵
平、杨光、吴冬怀所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，该承诺仍在履行
过程中，承诺人廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、
杨光、吴冬怀无违反该承诺的情况。
（五）交易对方关于标的资产业绩的承诺
参见本督导意见“二、盈利预测的实现情况”部分。
二、 盈利预测的实现情况
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定，经本次交
易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为 2013 年、2014 年及 2015 年。
交易对方承诺：四家标的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的经具有证
券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润的具体情况如
下：
单位：万元
标的公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度
极地信息 719.00 905.00 1,131.00
华晨影视 1,218.58 1,539.86 1,901.84
捷成优联 772.17 966.29 1,208.91
冠华荣信 1,999.18 2,402.67 2,890.53
大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华审计”）对标的公司极地
信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信 2014 年财务报表进行了审计，并出具《北
京捷成世纪科技股份有限公司盈利预测实现情况的审核报告》（大华核字
[2015]002132 号），标的资产经审计的净利润及盈利承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 承诺利润数 实现数 差异数 实现率
极地信息 905.00 896.15 -8.85 99.02%
华晨影视 1,539.86 1,542.01 2.15 100.14%
捷成优联 966.29 988.33 22.04 102.28%
冠华荣信 2,402.67 2,427.89 25.22 101.05%
经核查，本独立财务顾问认为：华晨影视、捷成优联和冠华荣信 2014 年实
现了承诺利润，承诺人履行了业绩承诺；极地信息 2014 年实现了承诺利润的
99.02%，承诺人基本履行了业绩承诺。标的公司的盈利预测完成情况符合《上市
公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预
测报告的 80%情形。
2、根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定，极地
信息承诺人需要按照如下公式履行补偿义务：
若标的资产在 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后的实际
净利润数额低于预测利润数额，交易对方应向捷成股份补偿，捷成股份可以选择
以下任意一种补偿方式：
（1）股份回购注销：捷成股份应在 2013 年度、2014 年度、2015 年度当年
标的资产专项审核报告出具之日后 30 日内召开董事会、股东大会，审议当年回
购交易对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至捷成股
份设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利，由捷成股份以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以注
销。
应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实现净
利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数—已回购的股
份数量。
应回购交易对方的股份数量分别不超过交易对方各自认购的股份总数。
（2）股份无偿划转：捷成股份应在标的资产专项审核报告出具之日后 30
日内书面通知交易对方将其各自应补偿的股份无偿划转给除交易对方以外的捷
成股份其他股东。交易对方应补偿的股份数量同股份回购注销条款所述应回购的
股份数量。交易对方应在接到捷成股份通知后 30 内履行无偿划转义务。
捷成股份其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占捷成股份
在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股份数量的比例获赠
股份。无偿划转股权登记日由捷成股份届时另行确定。
极地信息 2013 年度和 2014 年度承诺利润数与实现利润数情况如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 合计
承诺利润数 719.00 905.00 1,624.00
实现净利润 820.84 896.15 1,716.99
极地信息 2013 年度至 2014 年度累计实现净利润数额超过累计预测净利润，
因此极地信息承诺人无需履行承诺义务。
三、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析
《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中
提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的观点主要包括：
上市公司对极地信息等四家标的公司进行了收购，迅速补充上市公司在相关
领域的业务能力。其中极地信息的内部网络控制产品可为上市公司高标清非编制
作网解决方案等产品提供安全保障，提供身份认证等功能，将上市公司原先的内
网安全方案产品化，实现内网安全管理的全面覆盖；华晨影视的演播室、舞台和
剧场等建筑装修装饰工程服务和独具特色的专业舞台 LED 灯具将增强上市公司
覆盖广播电视行业客户演播场所建设需求的能力；捷成优联的 3G 视频、音频直
播系统产品将帮助上市公司实现基于 3G 技术的音视频节目实时、快速传输功能，
实现音视频在更广时空范围内的同步共享；冠华荣信作为传统的知名广播级音视
频产品系统集成服务商，其总控播出系统、电视转播车系统和演播室系统等系统
集成产品将有效补充和增强上市公司音视频系统集成服务能力，扩充上市公司在
节目规划、采访、摄录和素材搜集等原始素材业务能力。
通过本次交易，极地信息、华晨影视和捷成优联将成为上市公司的全资子公
司，冠华荣信成为上市公司的控股公司，上市公司对标的公司的控制能力进一步
增强，并且在本次交易后，上市公司可以在合并范围范围内更加灵活地调配资源，
使四家标的公司与上市公司在产品和服务内容、市场和人才优势、资金与管理能
力等方面互为补充，协同增长，并有利于上市公司扩展和完善产品和服务链条，
提升提供一站购齐的整体解决方案的能力，提升“捷成”品牌在广播电视行业的知
名度和价值，实现打造成为国内一流的广播电视行业音视频整体解决方案提供商、
做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
（二）2014 年度的实际经营情况
2014 年度，公司主营业务收入增速明显，主要原因为公司在音视频制作、
控制和管理解决方案行业专注经营、持续积累，研发与产品化平台募投项目的建
设，进一步加强了公司的技术研发实力，通过营销平台的建设，公司市场规模进
一步扩大，另外 2014 年度公司通过收并购战略，进一步拓宽公司的产品线，在
保持原有业务稳步增长的基础上，进一步探索新的业务模式，为客户提供一站式
服务的能力得到极大的提升。
财务方面，2014 年度，公司实现营业收入 123,384.09 万元，较去年同期增
长 32.04%；公司利润总额 28,014.54 万元，较去年同期增长 24.61%；归属于上
市公司股东的净利润 26,287.36 万元，较去年同期增长 30.88%，圆满地完成了全
年的各项目标和工作任务。
（三）小结
经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度，捷成股份的业务发展情况与《北
京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中“管理层
讨论与分析”部分披露的业务分析内容较为相符，上市公司发展状态良好，标的
资产实现了盈利承诺，业务发展符合预期。
四、 治理结构与运行情况
2014 年，捷成股份按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的
法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。2014 年度督导期间，捷成股份公司治
理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等要求。
（一）独立性
上市公司 2014 年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
营的能力。
（二）关于股东与股东大会
捷成股份按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决
程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资
者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决
程序的合法性。
（三）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，
没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经
营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立
运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开
展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相
关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、
接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会
获得信息。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：捷成股份积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
五、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发股购买资产方
案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在
差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2014 年度持续督导意见》之签章页）
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