捷成股份：盈利预测实现情况的审核报告2015-04-25
北京捷成世纪科技股份有限公司
盈利预测实现情况的审核报告
大华核字[2015]002132 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
北京捷成世纪科技股份有限公司
盈利预测实现情况的审核报告
（2014 年度）
目录 页次
一、 盈利预测实现情况的审核报告 1-2
二、 附件
盈利预测实现情况专项说明 1-4
盈利预测实现情况的
审 核 报 告
大华核字[2015]002132 号
北京捷成世纪科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称捷
成股份）根据《中国证券监督管理委员会令第 73 号—上市公司重大
资产重组管理办法》编制的于 2013 年度通过重大资产重组并购的子
公司的 2014 年度的盈利预测实现情况专项说明（以下简称“专项说
明”）。
如实编制和对外披露该专项说明，并确保其真实性、合法性及完
整性是捷成股份管理层的责任。我们的审核依据是《中国注册会计师
其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》。
除了对捷成股份通过重大资产重组并购的子公司实施截止 2014
年 12 月 31 日止年度财务报表审计中所执行的对利润表有关的程序
外，我们未对专项说明所载资料执行额外的审计程序。我们对专项说
明所载资料与我所审计的捷成股份通过重大资产重组并购的子公司
2014 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的利润表的相关内
容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
本报告是本所根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执
行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
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大华核字[2015]002132 号盈利预测实现情况的审核报告
（本页无正文）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：敖都吉雅
中国北京 中国注册会计师：范鹏飞
二〇一五年四月二十四日
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北京捷成世纪科技股份有限公司
2014 年度
盈利预测实现情况的专项说明
北京捷成世纪科技股份有限公司
盈利预测实现情况专项说明
2014 年度
一、公司概况
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 2006 年 8
月经北京市工商行政管理局海淀分局批准设立的有限责任公司，由徐子泉、康宁、徐挺、
郑羌等四位自然人共同设立的有限责任公司，并于 2009 年 9 月 30 日为基准日整体改制变
更为股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：110108009863191，并于 2011 年 2
月 15 日在深圳证券交易所上市。
经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至 2014 年 12 月 31 日，本
公司累计发行股本总数 47,095.562 万股，注册资本为 47,095.562 万元，注册地址：北京
市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 709 室，总部地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际
大厦 709 室，实际控制人为自然人徐子泉。
二、重大资产重组基本情况
2013 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司拟向白云、宋辉东、赵松、赵平、杨
光、吴冬怀非公开发行 3,598,913 股股份购买白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀
合计持有北京冠华荣信系统工程股份有限公司的 39.65%股权（其中：白云持有 19.4%股
权、宋辉东持有 3.74%股权、赵松持有 7.18%股权、赵平持有 7.18%股权、杨光持有 1.43%
股权、吴冬怀持有 0.72%股权）；同时拟以 2,994.60 万元现金购买白云、宋辉东合计持有
的冠华荣信的 21.39%股权（其中：白云持有 16.51%股权、宋辉东持有 4.88%股权）；公司
拟向荆错非公开发行 1,626,219 股股份购买其持有成都捷成优联信息技术有限公司的 49%
股权；公司拟向廖鸿宇、陈潮非公开发行 1,495,213 股股份购买两人持有北京极地信息技
术有限公司的 49%股权（其中：廖鸿宇持有 46%股权、陈潮持有 3%股权）；公司拟向邓榕、
臧鹏非公开发行 2,560,716 股股份购买两人持有广东华晨影视舞台专业工程有限公司的
49%股权（其中：邓榕持有 29.40%股权、臧鹏持有 19.50%股权）。2013 年 5 月 10 日，本
公司与上述相关当事人签订《发行股权购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议》。
经北京国融兴华资产评估有限责任公司以评估基准日 2012 年 12 月 31 日对购买标的股
权价值进行评估，于 2013 年 5 月 16 日分别出具《北京捷成世纪科技股份有限公司拟以现
金资产和非公开发行股份购买北京冠华荣信系统工程股份有限公司 61.04%股权项目评估
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北京捷成世纪科技股份有限公司
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盈利预测实现情况的专项说明
报告》（国融兴华评报字【2013】第 2-041 号）、《北京捷成世纪科技股份有限公司拟非
公开发行股份购买广东华晨影视舞台专业工程有限公司 49%股权评估项目评估报告》（国融
兴华评报字【2013】第 2-042 号）、《北京捷成世纪科技股份有限公司拟非公开发行股份
购买北京极地信息技术有限公司 49%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2013】第
2-043 号）及《北京捷成世纪科技股份有限公司拟非公开发行股份购买成都捷成优联信息
技术有限公司 49%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2013】第 2-044 号），对本
公司发行权益证券及现金支付购买四家子公司标的股权的评估价值合计 237,377,700.00
元。
2013 年 6 月 19 日,本公司召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,向廖鸿宇等 11 位自然人非公
开发行 9,281,061 股份购买相关资产。
2013 年 10 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1378 号文件《关于
核准北京捷成世纪科技股份有限公司向廖鸿宇等发行股份购买资产的批复》核准本公司非
公开发行人民币普通股 9,281,061 股购买相关资产。
2013 年 11 月 24 日, 第二届董事会第十七次会议审议通过《关于确认标的资产交割审
计报告并签署交割协议的议案》，同意以 2013 年 10 月 31 日为交割审计基准日经审计确定
标的资产自交易基准日至交割日期间的损益情况，公司根据协议的相关约定将于交割日与
交易对方签署相关交割协议。上述四家标的公司交割日净资产经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，2013 年 11 月 24 日，分别出具信会师报字【2013】第 711053 号《审计
报告》对成都捷成优联信息技术有限公司交割日净资产予以确认；出具信会师报字【2013】
第 711049 号《审计报告》对北京极地信息技术有限公司交割日净资产予以确认；出具 信
会师报字【2013】第 711050 号《审计报告》对广东华晨影视舞台专业工程有限公司交割日
净资产予以确认；出具信会师报字【2013】第 711054 号《审计报告》对北京冠华荣信系统
工程股份有限公司交割日净资产予以确认。
2013 年 11 月 18 日，成都捷成优联信息技术有限公司经成都高新工商行政管理局核准
完成相关股权变更登记手续；2013 年 12 月 3 日，广东华晨影视舞台专业工程有限公司经
广东省工商行政管理局核准完成相关股权变更登记手续；2013 年 12 月 17 日，北京冠华荣
信系统工程股份有限公司经北京市工商行政管理局核准完成相关股权变更登记手续；2013
年 12 月 17 日，北京极地信息技术有限公司经北京市工商行政管理局海淀分局核准完成相
关股权变更登记手续。
上述非公开发行股份购买资产增加注册资本人民币 9,281,061.00 元，变更增资业经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013 年 12 月 23 日出具 信会师报字【2013】
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2014 年度
盈利预测实现情况的专项说明
第 750314 号 验资报告予以验证。
本公司向廖鸿宇等 11 位自然人非公开发行人民币普通股 9,281,061 股于 2014 年 1 月
14 日完成登记备案手续。
上述股权重组交易后，本公司持有广东华晨影视舞台专业工程有限公司 100%股权、
持有北京极地信息技术有限公司 100%股权、持有成都捷成优联信息技术有限公司 100%股
权、持有北京冠华荣信系统工程股份有限公司 90%股权，全资子公司北京捷成世纪数码科
技有限公司持有北京冠华荣信系统工程股份有限公司 10%股权。
三、标的公司盈利预测概况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，北京国融兴华资产评估有限公司出具
了《北京捷成世纪科技股份有限公司拟非公开发行股份购买成都捷成优联信息技术有限公
司 49%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2013】第 2－044 号）、《北京捷成世
纪科技股份有限公司拟非公开发行股份购买北京极地信息技术有限公司 49%股权评估项目
评估报告》（国融兴华评报字【2013】第 2－043 号）、《北京捷成世纪科技股份有限公司
拟非公开发行股份购买广东华晨影视舞台专业工程有限公司 49%股权评估项目评估报告》
（国融兴华评报字【2013】第 2－042 号）、《北京捷成世纪科技股份有限公司拟非公开发
行股份购买北京冠华荣信系统工程股份有限公司 61.04%股权评估项目评估报告》（国融兴
华评报字【2013】第 2－041 号），分别对所购买的标的资产 2014 年度的盈利情况进行了
预测。
四、2014 年度标的公司盈利预测实现情况
根据本公司与标的资产转让人签订的《盈利预测补偿协议》约定，相关资产转让方对
本公司拟收购的成都捷成优联信息技术有限公司、北京极地信息技术有限公司、广东华晨
影视舞台专业工程有限公司及北京冠华荣信系统工程股份有限公司 2013 年度、2014 年
度、2015 年度的预测净利润进行了具体约定；上述预测净利润最终数额根据北京国融兴
华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确认的数额确定。
公司 2013 年度盈利预测实现情况经立信会计师事务所审核，并出具“信会师报字[2014]
第 710668 号”专项审核报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述四家公司 2014 年度财务报表进行了审计，
经审计的净利润与北京国融兴华资产评估有限公司评估报告预测数之差异如下表列示（单
位万元）：
项 目 实现数 预测数 差异数 实现率(%)
成都捷成优联信息技术有限公司 988.33 966.29 22.04 102.28
北京极地信息技术有限公司 896.15 905.00 -8.85 99.02
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2014 年度
盈利预测实现情况的专项说明
广东华晨影视舞台专业工程有限公司 1,542.01 1,539.86 2.15 100.14
北京冠华荣信系统工程股份有限公司 2,427.89 2,402.67 25.22 101.05
合 计 5,854.38 5,813.82 40.56 100.70
截至 2014 年 12 月 31 日，成都捷成优联信息技术有限公司、广东华晨影视舞台专业
工程有限公司及北京冠华荣信系统工程股份有限公司 2014 年度盈利预测已实现。北京极地
信息技术有限公司净利润低于预测值 8.85 万元，但其 2012 年超额完成 101.84 万元，两年
综合看亦已实现盈利预测数据。
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