证券代码：300182         证券简称：捷成股份          公告编号：2015-031




              北京捷成世纪科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
         暨关联交易报告书修订说明的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于 2014

年 12 月 19 日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“报告书”）及相关

文件。根据中国证券监督管理委员会的审核意见，公司对报告书进行了补充、修

改和完善。现将本报告书更新、修改的主要内容说明如下：

    1、本次交易已取得中国证监会的核准，更新了报告书“重大事项提示/一、

交易合同生效条件和十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”

以及“第一节本次交易概述/三、本次交易的决策过程” 的相关表述，并删除了

“重大风险提示”和“第十三节风险因素”中的“审批风险”。

    2、补充披露交易对方熊诚出资的上海熊诚影视传媒工作室的注销原因，办

理注销手续的进展情况，预计办毕时间，费用承担方式，人员、资产、业务以及

债权债务的相关安排等。详见报告书“第三节 交易对方情况/一、熊诚/（二）

控制的核心企业和关联企业的基本情况”。

    3、补充披露交易对方睿启开元设立时是否存在代持行为、2014 年 5 月中金

创新（北京）国际投资管理顾问有限公司退伙以及 2014 年 11 月合伙人刘健退伙

的原因，是否存在代持行为。详见报告书“第三节 交易对方情况/二、睿启开元
/（二）历史沿革”。

    4、补充披露交易对方贺昤控制的北京如意、东阳如意、世纪京融、祥意麒

麟的注销原因，办理注销手续的进展情况，预计办毕时间，费用承担方式，人员、

资产、业务、债权债务的相关安排等。详见报告书“第三节 交易对方情况/六、

滨鸿影视/（六）滨鸿影视控股股东及实际控制人贺昤的基本情况/3、下属企业

情况/（5）北京如意、东阳如意、世纪京融、祥意麒麟的注销情况说明”。

    5、补充披露本次交易的对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备

案程序。详见报告书“第三节 交易对方情况/十四、关于本次交易的对方是否属

于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的说明”。

    6、补充披露 2014 年 2 月，北京华实顺泰商贸发展有限公司将其持有的中视

精彩 2,999 万元及 1 万元出资分别转让给熊诚及滑明明的原因、转让价格，以及

中视精彩本次交易作价公允性。详见报告书“第四节 交易标的基本情况/一、中

视精彩/（二）中视精彩历史沿革、股权代持及历次股权转让、增资情况/1、中

视精彩历史沿革/（20）、2014 年 3 月，第十二次股权转让”。

    7、补充披露中视精彩历史上存在的股权代持情况，是否存在经济纠纷或法

律风险，以及对本次交易的影响。详见报告书“第四节 交易标的基本情况/一、

中视精彩/（二）中视精彩历史沿革、股权代持及历次股权转让、增资情况/2、

关于胡大先、李俊芬、陈瑞兰等代熊诚持有中视精彩股权的相关说明”。

    8、补充披露中视精彩成立以来历经 14 次股权转让和 5 次增资的原因、价款

支付情况、作价依据及其合理性，以及股权变动相关方的关联关系，是否履行必

要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。详见报告书“第

四节 交易标的基本情况/一、中视精彩/（二）中视精彩历史沿革、股权代持及

历次股权转让、增资情况/3、中视精彩历次增资及股权转让的原因、价款支付情

况、作价依据及其合理性，以及履行的审议和批准程序”。

    9、补充披露中视精彩 2014 年 10 月 31 日预付账款前五名公司名称、金额、

形成原因、与交易对方是否存在关联关系，预付账款大幅增加的原因以及与东方
全景预付账款的形成原因。详见报告书“第四节 交易标的基本情况/一、中视精

彩/（六）主要资产权属、负债及对外担保情况/ 1、主要资产情况/（1）预付账

款”。

    10、补充披露库存商品结转方法及库存商品账面价值较大的原因及合理性。

详见报告书“第四节 交易标的基本情况/一、中视精彩/（六）主要资产权属、

负债及对外担保情况/ 1、主要资产情况/（2）存货”。

    11、补充披露中视精彩租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁

违约风险及对中视精彩经营稳定性的影响。详见报告书“第四节 交易标的基本

情况/一、中视精彩基本情况/（六）主要资产权属、负债及对外担保情况/1、主

要资产情况/（3）固定资产情况”。

    12、补充披露中视精彩历史上是否存在知识产权被侵权的情形，共有著作权

的处理安排以及对本次交易完成后上市公司经营的影响，部分文字作品着作权办

理变更登记手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。详见报告书“第

四节 交易标的基本情况/一、中视精彩/（六）主要资产权属、负债及对外担保

情况/（4）取得的版权情况”。

    13、补充披露中视精彩商标更名手续办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕

的影响。详见报告书“第四节 交易标的基本情况/一、中视精彩基本情况/（六）

主要资产权属、负债及对外担保情况/1、主要资产情况/（5）商标情况”。

    14、补充披露中视精彩预收账款的形成原因，前五名客户名称、金额，与交

易对方是否存在关联关系。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、中视

精彩基本情况/（六）主要资产权属、负债及对外担保情况/2、主要负债情况”。

    15、补充披露中视精彩报告期内现金业务及通过个人银行账户转账的必要

性，现金业务及个人银行账户转账金额及占中视精彩当期采购额比例，现金业务

及个人银行账户转账相应的内部控制措施。详见报告书“第四节 交易标的基本

情况/一、中视精彩/（七）中视精彩主营业务发展情况/3、报告期内中视精彩存

在现金业务及通过个人银行账户转账的情况”。
    16、补充披露中视精彩《独家披露》的著作权权属情况，是否存在经济纠纷

或法律风险，以及该电视剧收入确认情况。详见报告书“第四节 交易标的基本

情况/一、中视精彩基本情况/（七）中视精彩主营业务发展情况/5、主要产品的

销售情况（1）主要客户情况”。

    17、补充披露中视精彩、瑞吉祥所拥有的电视剧制作许可证的种类，是否已

履行必要的备案等法律程序。详见报告书“第四节 交易标的基本情况/一、中视

精彩/（七）中视精彩主营业务发展情况/7、资质证书情况及电视剧制作许可证

情况/（2）电视剧制作许可证情况”和 “第四节 交易标的基本情况/二、瑞吉

祥/（七）瑞吉祥主营业务发展情况/6、资质证书及电视剧制作许可证情况/（2）

电视剧制作许可证情况”。

    18、补充披露中视精彩的熊诚等核心人员离职对中视精彩持续盈利能力的影

响。详见报告书 “第四节 交易标的基本情况/一、中视精彩/（七）中视精彩主

营业务发展情况/9、中视精彩核心团队的概况及本次交易完成后对核心团队人员

的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排”。

    19、补充披露中视精彩报告期内销售电视剧著作权销售情况、主要合同条款、

著作权转让收入、成本确认情况及营业收入、净利率逐年提高的原因及合理性。

详见报告书“第四节 交易标的基本情况/一、中视精彩/（八）中视精彩报告期

内电视剧著作权销售情况、主要合同条款、著作权转让收入、成本确认情况及营

业收入、净利率逐年提高的原因及合理性”。

    20、补充披露瑞吉祥库存商品构成、账面价值，报告期内销售情况，补充披

露存货跌价准备计提的充分性。详见报告书“第四节 交易标的基本情况/二、瑞

吉祥基本情况/（六）主要资产权属、负债及对外担保情况/1、主要资产情况/

（1）存货”。

    21、补充披露瑞吉祥租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违

约风险及对瑞吉祥经营稳定性的影响。详见报告书“第四节 交易标的基本情况/

二、瑞吉祥基本情况/（六）主要资产权属、负债及对外担保情况/1、主要资产
情况/（2）固定资产”。

    22、补充披露瑞吉祥未办理著作权登记是否存在法律风险，办理著作权人变

更登记事宜的进展情况、是否存在法律风险以及对本次交易的影响。详见报告书

“第四节 交易标的基本情况/二、瑞吉祥基本情况/（六）主要资产权属、负债

及对外担保情况/1、主要资产情况/（4）著作权”。

    23、补充披露了金泽影视对外担保及解除情况。详见报告书“第四节 交易

标的基本情况/二、瑞吉祥基本情况/（六）主要资产权属、负债及对外担保情况

/4、对外担保、资金占用情况”。

    24、补充披露按瑞吉祥备考报表计算的净利率与同行业可比上市公司的净利

率情况。详见报告书“第四节 交易标的基本情况/二、瑞吉祥基本情况/（六）

主要资产权属、负债及对外担保情况/3、瑞吉祥备考财务数据”。

    25、补充披露瑞吉祥及其子公司广播电视节目制作经营许可证到期办理情

况。详见报告书“第四节 交易标的基本情况/二、瑞吉祥基本情况/（七）瑞吉

祥主营业务发展情况/6、资质证书及及电视剧制作许可证情况/（1）资质证书情

况”。

    26、补充披露瑞吉祥的核心人员贺昤、黄京等人离职对瑞吉祥持续盈利能力

的影响。详见报告书“第四节 交易标的基本情况/二、瑞吉祥基本情况/（七）

瑞吉祥主营业务发展情况/7、瑞吉祥核心团队的概况及本次交易完成后对核心团

队人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排

    27、补充披露北京如意、东阳如意、时代先锋、炫秀文化业务转移至瑞吉祥

的原因、相关合同承接安排、是否履行了内部决策程序以及债权人同意、债务人

通知程序。详见报告书“第四节 交易标的基本情况/二、瑞吉祥基本情况/（八）

北京如意、东阳如意、时代先锋、炫秀文化业务转移至瑞吉祥的原因、相关合同

承接安排、是否履行了内部决策程序以及债权人同意、债务人通知程序”。

      28、补充披露中视精彩电视剧拍摄进度，预售合同、意向性合同签订情况，
以及单集收入具体的预测依据及其合理性。详见报告书 “第五节 交易标的的评

估情况/一、中视精彩评估情况/（四）中视精彩电视剧拍摄进度，预售合同、意

向性合同签订情况，以及单集收入具体的预测依据及其合理性”。

    29、补充披露中视精彩电影拍摄进度，收入具体预测依据及合理性。详见报

告书“第五节交易标的的评估情况/一、中视精彩评估情况/（五）中视精彩电影

拍摄进度，收入具体预测依据及合理性”。

    30、补充披露瑞吉祥电视剧拍摄进度、预售合同、意向性合同签订情况以及

电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据及其合理性。详见报告书“第五节 交

易标的的评估情况/二、瑞吉祥评估情况/（四）瑞吉祥电视剧拍摄进度、预售合

同、意向性合同签订情况以及电视剧收入来源及单集收入具体的预测依据及其合

理性。”

    31、补充披露瑞吉祥电影拍摄进度，具体收入预测依据及预测合理性。详见

报告书“第五节 交易标的的评估情况/二、瑞吉祥评估情况/（五）瑞吉祥电影

拍摄进度，具体收入预测依据及预测合理性”。

    32、补充披露现有货币资金用途及未来使用计划，以及募集配套资金的必要

性。详见报告书“第六节 本次发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性分析

/（一）本次募集配套资金必要性/3、公司货币资金用途及未来使用计划”。

    33、补充披露本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》的相关规定。详见报告书“第八节 本次交易的合规性分析/六、本

次发行股份募集配套资金符合《发行办法》的相关规定”。

    34、补充披露中视精彩资产负债率合理性、财务安全性及对后续财务状况和

经营情况的影响。详见报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响/二、交易标

的的行业特点和经营情况分析/（九）标的资产的财务状况及经营情况分析/1、

中视精彩财务状况及经营情况分析/④中视精彩资产负债率合理性、财务安全性

及对后续财务状况和经营情况的影响”。
    35、补充披露瑞吉祥经营成果及业绩增长合理性。详见报告书“第九节 本

次交易对上市公司的影响/二、交易标的的行业特点和经营情况分析/（九）标的

资产的财务状况及经营情况分析/2、瑞吉祥财务状况及经营情况分析/（2）经营

情况分析”。

    36、补充披露本次交易对上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业

务管理模式的影响。详见报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响/四、本次

交易对上市公司的可持续发展能力及未来发展前景等的影响。”

    37、补充披露中视精彩 2014 年预测营业收入和净利润的实现情况。详见报

告书 “第十节 财务会计信息/三、标的公司盈利预测/（一）中视精彩/4、2014

年盈利预测实现情况”。

    38、补充披露瑞吉祥 2014 度预测营业收入和净利润的实现情况。详见报告

书“第十节财务会计信息/三、标的公司盈利预测/（二）瑞吉祥/4、2014 年盈

利预测实现情况”中补充披露”。

    39、补充披露中视精彩在产品面临无法通过审查或者通过审查但无法顺利实

现销售的风险。详见报告书“第十三节风险因素/二、标的资产的经营风险/（七）

中视精彩在产品面临无法通过审查或者通过审查但无法顺利实现销售的风险”

中补充披露”。

    40、补充披露中视精彩、瑞吉祥商誉的确认依据和商誉对上市公司未来经营

业绩的影响。详见报告书“第十四节其他重要事项/三、关于本次交易产生的商

誉、会计处理及对上市公司未来经营业绩的影响”。

    41、补充披露本次交易披露信息与 2014 年 3 月中科云网拟现金购买中视精

彩 51%股权披露信息存在差异的情况以及两次交易作价存在较大差异的原因及本

次交易作价的公允性。详见报告书“第十四节其他重要事项/十一、本次交易披

露信息与 2014 年 3 月中科云网拟现金购买中视精彩 51%股权披露信息存在差异

的情况以及两次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性/（一）

本次交易披露信息与 2014 年 3 月中科云网拟现金购买中视精彩 51%股权披露信
息存在差异的情况和（二）两次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的

公允性”。

       42、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市

公司重大资产重组(2014 年修订)》(证监会公告[2014]53 号)，补充披露信息如

下：

       （1）补充披露本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序。详见

报告书“重大事项提示/十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程

序”。

       （2）补充披露标的公司的公司章程中不存在对本次交易可能产生影响的内

容，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。详见报告书“第四节 交易标

的基本情况/一、中视精彩基本情况/（四）产权控制关系”和 “第四节 交易标

的基本情况/二、瑞吉祥基本情况/（三）产权控制关系”。

       （3）补充披露标的公司的合法合规及诉讼、仲裁情况。详见报告书“第四

节 交易标的基本情况/一、中视精彩基本情况/（六）主要资产权属、负债及对

外担保情况”和 “第四节 交易标的基本情况/二、瑞吉祥基本情况/（六）主要

资产权属、负债及对外担保情况。”

       （4）补充披露标的公司的董事、监事、高级管理人员或其他核心人员，其

他主要关联方或持有其 5%以上股权的股东持有前五名供应商或客户的权益的情

形。详见报告书“第四节 交易标的基本情况/一、中视精彩基本情况/（七）中

视精彩主营业务发展情况”和 “第四节 交易标的基本情况/二、瑞吉祥基本情

况/（七）瑞吉祥主营业务发展情况”。

       （5）补充披露标的公司评估假设。详见报告书“第五节 交易标的的评估情

况/一、中视精彩评估情况/（二）评估假设”和“第五节 交易标的的评估情况/

二、瑞吉祥评估情况/（二）评估假设”。

       （6）补充披露标的公司溢余或非经营性资产价值预测。详见报告书“第五
节 交易标的的评估情况/一、中视精彩评估情况/（三）收益法评估情况/（6）

溢余或非经营性资产价值预测”和“第五节 交易标的的评估情况/二、瑞吉祥评

估情况/（三）收益法评估情况/（5）溢余或非经营性资产价值预测”。

    （7）补充披露标的公司评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重

要变化事项及其对交易作价的影响。详见报告书“第五节 交易标的的评估情况/

本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/（一）评估的合理性/5、评估基

准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影

响”。

    （8）补充披露本次发行股份定价合理性分析。详见报告书“第五节 交易标

的的评估情况/本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析/（三）本次发行股

份定价合理性分析”。

    （9）补充披露标的资产所处行业上下游行业的情况。详见报告书“第九节 本

次交易对上市公司的影响/二、交易标的的行业特点和经营情况分析/（三）标的

资产所处行业发展趋势和市场情况”。

    （10）补充披露本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标

影响。详见报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公

司的可持续发展能力及未来发展前景等的影响/（四）本次交易对上市公司当

    期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。




    特此公告。




                                          北京捷成世纪科技股份有限公司

                                                     董   事   会

                                                2015 年 05 月 28 日