广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支
  付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                         专项意见
               志润律证字[2014]CN0015-3 号




                     广东志润律师事务所

         GUANGDONG WILL&WIN LAW FIRM
   深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F 邮编：518041
     电话（Tel）：0755-83228034   传真（Fax）：0755-82554624
                         广东志润律师事务所

关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

                 资产并募集配套资金暨关联交易的

                                专项意见


致：北京捷成世纪科技股份有限公司

    根据本所与捷成股份签署的《律师服务协议书》，本所接受捷成股份的委托，
担任本次重组的专项法律顾问。根据相关法律规定，就发行人本次重组的标的
企业瑞吉祥的下属企业金泽影视的对外担保情况出具本专项意见。

    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、
《第 26 号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本专项意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本专项意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    基于以上所述，本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事
实进行核查和验证，现出具专项意见如下：




    2014 年 6 月 23 日，招商银行股份有限公司北京分行与北京时代先锋影视投
资有限公司（以下简称“时代先锋”）签订《授信协议》（编号为 2014 年万通
授字第 018 号），约定招商银行股份有限公司北京分行向时代先锋提供贷款额度
2,000 万元。2014 年 6 月 27 日，时代先锋向该行借款 2,000 万元。

    2014 年 6 月 23 日，黄京向招商银行股份有限公司北京万通中心支行出具《最
高额抵押合同》（编号为 2014 年万通授字第 018 号），约定黄京以其拥有的“X
京房权证朝字第 792490 号”房产进行抵押，为时代先锋与招商银行北京分行签
署的《授信协议》（编号为 2014 年万通授字第 018 号）项下的所有债务提供抵

                                     1
押担保。
       2014 年 6 月 23 日，炫秀（北京）文化传播有限公司、金泽影视分别向招商
银行股份有限公司北京万通中心支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号为
2014 年万通授字第 018 号），其分别为时代先锋与招商银行北京分行签署的《授
信协议》（编号为 2014 年万通授字第 018 号）项下的所有债务提供连带保证责
任。
       我们关注到，本次重组草案未对金泽影视的上述担保予以披露，但是基于时
代先锋已作出注销和清偿计划，金泽影视实际履行担保义务的可能性较小。同时，
上述贷款的抵押物“X 京房权证朝字第 792490 号”房产的评估价值预计可覆盖
贷款本息余额。为保护金泽影视及上市公司利益，黄京于 2015 年 4 月 2 日就上
述事项出具承诺如下：

    “1、鉴于时代先锋已启动注销程序并已作出全额清偿上述贷款本息的计划，
本人作为时代先锋的实际控制人，将督促时代先锋尽快完成清偿工作。

    2、如时代先锋逾期未足额清偿上述贷款本息，则本人承诺首先以本人之抵
押物“X 京房权证朝字第 792490 号”房产履行担保责任。

    3、如时代先锋逾期未足额清偿上述贷款本息，招商银行股份有限公司北京
分行要求金泽影视履行连带保证义务，则由本人负责协调处理。金泽影视因上述
连带保证事宜导致的损失由本人负责补偿。”

    2015 年 4 月 13 日，时代先锋向招行北京万通中心支行偿还借款 2,000 万元；
同日，金泽影视与招商银行股份有限公司北京万通中心支行签署《授信协议/借
款合同提前终止协议》，确认时代先锋编号为 2014 年万通授字第 018 号《授信
协议》项下的所有债务已经全部结清，金泽影视的保证责任已经完全解除。

    经核查，截至本专项意见出具日，金泽影视不存在其他对外担保尚未解除的
情况。

    综上，本所律师认为，鉴于金泽影视的上述担保责任已解除且不存在其他对
外担保尚未解除的情况，不会对本次交易造成重大不利影响。

                                 (以下无正文)


                                      2
(本页无正文，为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项意见》之签字盖章
页)




广东志润律师事务所




负 责 人：

              胡安喜




经办律师：

              胡安喜                  黄   亮




                                                       年    月    日




                                  3