广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支
  付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                 补充法律意见书之一
               志润律证字[2014]CN0015-1 号




                     广东志润律师事务所

         GUANGDONG WILL&WIN LAW FIRM
   深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F 邮编：518041
     电话（Tel）：0755-83228034   传真（Fax）：0755-82554624
                      广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
        购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                补充法律意见书之一
                   志润律证字[2014]CN0015-1 号



致：北京捷成世纪科技股份有限公司

    本所律师接受捷成股份的委托，担任本次重组的专项法律顾问，并已就本
次重组的相关事项出具《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。

    本所律师就捷成股份于《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日
期间（以下简称“补充披露期间”）与本次重组相关的事项进行了进一步查验，
并出具本补充法律意见书。

    本所律师已出具的《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见
书；本所律师已出具的《法律意见书》中的相关词语或简称亦适用于本补充法
律意见书。

    本所律师同意将本补充法律意见书作为捷成股份本次重组必备的法定文件
上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任；本补充法律意见书仅
供捷成股份本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

    本所律师根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见
如下：




                                   1
       一、本次重组的批准和授权


       （一）补充披露期间，本次重组新取得的批准和授权

    2015 年 1 月 5 日，捷成股份 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组构
成关联交易的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份
及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<北京捷成世
纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预
测审核报告及评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等相关议
案。


       （二）本次重组尚需取得的批准和授权


    本次重组尚需取得中国证监会的批准。

    本所律师认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，
所取得的批准和授权合法、有效。


       二、本次重组的信息披露


    经查验，补充披露期间，捷成股份就本次重组进行信息披露的情况如下：

    （一）捷成股份于 2014 年 12 月 17 日召开第二届董事会第三十二次会议，
审议通过了本次重组的相关议案，并于 2014 年 12 月 19 日披露了本次董事会决
议、本次重组草案及其摘要、本次重组相关的《审计报告》、《备考财务报表审
计报告》、《盈利预测审核报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》等文件及《关
于发行股份购买资产的一般风险提示暨复牌公告》。



                                     2
    （二）捷成股份于 2015 年 1 月 5 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了本次重组的相关议案，并将及时对本次股东大会决议进行公告。

    本所律师认为，捷成股份已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，
本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。


    三、其他补充披露事项


    经查验，补充披露期间，《法律意见书》所涉及的下述事项发生了变更：

    （一）本次重组的交易对方梅州久丰的“合伙期限”由“2012年8月16日至
2017年7月28日”变更为“2012年8月16日至2022年07月28日”。

    （二）本次重组拟购买的标的资产瑞吉祥之子公司海宁金泽与中国（浙江）
影视产业国际合作实验区海宁基地管理委员会签署《房屋租赁合同》，约定海宁
金泽承租中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创中心16楼
1619-1室房产，租赁期限至2016年3月20日止，租金为2,000元/年。截至本补充
法律意见书出具日，海宁金泽的注册地址已由原“海宁市盐官景区古邑路1号
1015室”变更至“中国（浙江）影视产业国际合作实验区基地海宁市影视科创
中心16楼1619-1室”，并就住所变更事宜办理完毕工商变更登记手续及领取了变
更后的营业执照。

    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为：

    （一）本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得
的批准和授权合法、有效。

    （二）捷成股份已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组
的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

    本补充法律意见书一式四份。




                                   3
（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之
一》的签署页）




                                 负 责 人
                                                 胡安喜




    北京国枫凯文律师事务所       经办律师
                                                 胡安喜




                                                 黄   亮




                                            2015 年 1 月 7 日




                                 4