捷成股份：广东志润律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二2015-05-28
广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之二
志润律证字[2014]CN0015-2 号
广东志润律师事务所
GUANGDONG WILL&WIN LAW FIRM
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广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之二
志润律证字[2014]CN0015-2 号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
本所接受捷成股份的委托，担任本次重组的专项法律顾问，并已就本次重
组的相关事项先后出具《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
根据中国证监会 2015 年 2 月 13 日作出的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（150038 号）（以下简称“《反馈意见》”），本所律师在
进一步查验的基础上，就本次重组的有关事宜出具本补充法律意见书。本所律
师已出具的《法律意见书》和《补充法律意见书一》中的声明事项亦适用于本
补充法律意见书；本所律师已出具的《法律意见书》和《补充法律意见书一》
中的相关词语或简称亦适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为捷成股份本次重组必备的法定文件上报
中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任；本补充法律意见书仅供捷
成股份本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
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一、请你公司补充披露募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
本次重组同时包括发行股份募集配套资金，根据《发行办法》的相关规定，
本次发行股份募集配套资金符合非公开发行股份的如下实质条件：
（一）根据立信会计师事务所（特殊普特合伙）出具的标准无保留意见的
“信会师报字[2013]第710028号”、“信会师报字[2014]第710667号”《审计报告》、
捷成股份2012年及2013年年度报告并经查验，捷成股份最近二年盈利，符合《发
行办法》第九条第（一）项规定。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普特合伙）出具的标准无保留意见的
“信会师报字[2013]第710028号”、“信会师报字[2014]第710667号”《审计报告》、
“信会师报字[2013]第710031号”、“信会师报字[2014]第710673号”《内部控制
鉴证报告》、捷成股份的确认并经查验，捷成股份会计基础工作规范，经营成果
真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、
生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行办法》第九条第（二）
项规定。
（三）根据本次重组草案、捷成股份2012年及2013年年度报告、有关董事
会、股东大会决议公告并经查验，捷成股份最近二年按照其当时公司章程的规
定实施现金分红，符合《发行办法》第九条第（三）项规定。
（四）根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见的“大信审字
[2012]第1-0092号”《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普特合伙）出具的标
准无保留意见的“信会师报字[2013]第710028号”、“信会师报字[2014]第710667
号”《审计报告》，捷成股份近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告，符合《发行办法》第九条第（四）项规定。
（五）根据捷成股份的确认并经查验，捷成股份与公司控股股东或者实际
控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。捷成
股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际
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控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形，符合《发行办法》第九条第（六）项规定。
（六）根据捷成股份的确认并经查验，捷成股份不存在以下情形，符合《发
行办法》第十条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）经查验，捷成股份本次发行股份募集配套资金使用符合《发行办法》
第十一条的规定：
1、根据捷成股份年度报告、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》、公司相关使用超募资金收购资产的公告并经查验，捷成股份前次募
集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行办法》
第十一条第（一）项的规定。
2、根据捷成股份第二届董事会第三十二次会议决议、2015年第一次临时股
3
东大会决议、本次重组草案并经查验，捷成股份本次募集资金用途符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行办法》第十一条第（二）项的规
定。
3、根据捷成股份第二届董事会第三十二次会议决议、2015年第一次临时股
东大会决议、本次重组草案并经查验，捷成股份本次发行股份募集配套资金投
资项目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据捷成股份第二届董事会第三十二次会议决议、2015年第一次临时股
东大会决议、本次重组草案、捷成股份的承诺并经查验，捷成股份本次发行股
份募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响捷成股份生产经营的独立性，符合《发行办法》第十一条第（四）项的
规定。
（八）根据捷成股份第二届董事会第三十二次会议决议、2015年第一次临
时股东大会决议、本次重组草案并经查验，本次发行股份募集配套资金的发行
对象为不超过5名的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以
购买境内上市人民币普通股（A股）的其他合法投资者，符合《发行办法》第十
五条的规定。
（九）根据捷成股份第二届董事会第三十二次会议决议、2015年第一次临
时股东大会决议、本次重组草案并经查验，本次发行股份募集配套资金的发行
价格将按照以下方式之一进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日捷成股
份股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日捷成股份股票均价但不低于
90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日捷成股份股票均价但不低于
90%。最终发行价格将在捷成股份取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
按照《发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授
权与本次重组的独立财务顾问协商确定。若捷成股份股票在发行股份募集配套
资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
4
除息事项，发行价格将作相应调整。捷成股份向其他不超过5名特定对象发行股
份的锁定期应遵循以下规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行
结束之日起十二个月内不得上市交易。上述不超过5名特定对象参与认购的股份
根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。据此，捷
成股份本次发行股份募集配套资金发行股份的价格和股份锁定期符合《发行办
法》第十六条第一款的规定。
（十）本次重组完成后，徐子泉仍为捷成股份的控股股东、实际控制人，
本次重组不会导致捷成股份的控制权发生变化，不存在《发行办法》第十六条
第二款规定的情形。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行办法》相关规定。
二、申请材料显示，根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作
经营管理规定》的规定，依法设立的电视剧制作机构必须经过国家广电总局的
备案公示管理并获得制作许可后方可进行电视剧制作。许可证分为《电视剧制
作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种。请你公司补充披露
中视精彩、瑞吉祥所拥有的电视剧制作许可证的种类，是否已履行必要的备案
等法律程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《电视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》等
相关法律法规的规定，国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度，并需获
得制作许可后方可进行电视剧制作。
（一）经本所律师查验，中视精彩投资制作或与他方合作制作的已获准发
行的 17 部电视剧作品以及正在进行后期制作的 3 部电视剧均为国产剧，该等电
视剧均已取得电视剧制作许可证。根据中视精彩提供的资料并经本所律师查验，
5
以中视精彩为制作单位申请并取得《电视剧制作许可证（乙种）》的电视剧共
计 6 部，分别为《牡丹亭》、《黄梅戏宗师传奇》、《楚汉争雄》、《麻姑献
寿》[注：又名《麻姑仙子》]、《天仙配后传》、《杜心五传奇》[注：正在进
行后期制作]。根据中视精彩提供的资料并经本所律师查验，以中视精彩的合作
方为制作单位申请并取得电视剧制作许可证的电视剧共计 14 部。其中，以合作
方为制作单位取得《电视剧制作许可证（甲种）》的电视剧为 6 部，分别为《血
浓于水》、《凭什么爱你》、《王屋山下的传说》[注：又名《愚公移山》]、《当
兵的人》、《红军东征》、《先锋 1931》；以合作方为制作单位取得《电视剧
制作许可证（乙种）》的电视剧为 8 部，分别为《天仙配》、《孔雀东南飞》、
《远古的传说》、《莞香》、《猎天狼》、《兄弟们开火》[注：正在进行后期
制作]、《好想好想爱上你》、《雄起》 [注：又名《忠者无敌》，正在进行后
期制作]。
经本所律师查验相关网站公告及中视精彩提供的相关文件，中视精彩独立
或与他人合作拍摄的上述电视剧均已发布《电视剧拍摄制作备案公示表》。鉴
此，本所律师认为，中视精彩独立或与他人合作拍摄的电视剧均已履行必要的
备案等法律程序。
（二）经本所律师查验，瑞吉祥及其下属企业金泽影视拥有的已获准发行
的影视作品中的 15 部电视剧以及目前正在拍摄的电视剧《六扇门》为国产剧或
合拍剧，上述剧目需按照相关规定取得经过国家广电总局的备案公示管理并获
得制作许可后进行电视剧制作。
根据瑞吉祥的说明并经查验相关投资拍摄协议、授权书、制作许可证、发
行许可证等相关文件，瑞吉祥及其下属企业金泽影视拥有的已获准发行的影视
作品中的 15 部电视剧以及目前正在拍摄的电视剧《六扇门》均取得了电视剧制
作许可证。其中，取得《电视剧制作许可证（甲种）》的电视剧为 10 部，分别
为《大汉天子 II》、《大汉天子 III》、《我爱钟无艳》、《转角遇到爱》、《深
情密码》、《风之舞》、《美味的童话》、《龙珠》、《大冒险家》、《奔月》；
取得《电视剧制作许可证（乙种）》的电视剧为 6 部，分别为《十月围城》、
《大汉天子》、《水浒传》、《幸福的眼泪》、《红高粱》、《六扇门》。
6
经本所律师查验相关网站公告及瑞吉祥提供的相关文件，瑞吉祥拥有全部/
部分著作权的上述国产电视剧均已发布《电视剧拍摄制作备案公示表》。鉴此，
本所律师认为，瑞吉祥拥有的上述电视剧均已履行必要的备案等法律程序。
三、申请材料显示，中视精彩的主要资产是拥有的电视剧作品著作权和文
字作品（剧本）著作权。请你公司补充披露：1）中视精彩历史上是否存在知识
产权被侵权的情形。如存在，披露具体情况和对中视精彩的影响。2）共有著作
权的处理安排以及对本次交易完成后上市公司经营的影响。3）部分文字作品著
作权办理变更登记手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办理的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）中视精彩历史上是否存在知识产权被侵权的情形。如存在，披露具
体情况和对中视精彩的影响。
根据中视精彩的确认并经本所律师通过百度、最高人民法院、全国法院被
执行人信息查询网等网站检索，其历史上不存在知识产权被侵权的情形。
（二）共有著作权的处理安排以及对本次交易完成后上市公司经营的影响。
根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第九条，合作作品不可以分割
使用的，其著作权由各合作作者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，
又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让以外的其他权利，但是所
得收益应当合理分配给所有合作作者。
根据相关联合投资摄制协议及相关授权，中视精彩与著作权共有人就著作
权的内容及行使方式进行了约定，中视精彩拥有著作权共有人授权中视精彩负
责该等电视剧发行事宜的权利。根据中视精彩的确认，针对该等电视剧的发行
收入，其将根据上述联合投资摄制协议之约定向著作权共有人分配收益。根据
中视精彩与受让方签署的著作权转让协议，双方亦就有关著作权转让事宜进行
约定。根据中视精彩的确认并经核查，各方一直按相关协议约定行使权利、履
行义务，不存在潜在的纠纷或争议；本次交易完成后，共有著作权将继续根据
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有关联合投资摄制协议、著作权转让协议等进行处理和安排，不会对上市公司
及中视精彩的经营稳定性构成重大不利影响。
（三）部分文字作品著作权办理变更登记手续的进展情况、预计办毕时间
及逾期未办理的影响。
根据《著作权登记证书》，《半世苍生半世爷》、《男管家》的著作权人为熊
诚；《东京审判记》的著作权人为熊诚、罗继长。根据中视精彩与熊诚、罗继长
之间的协议以及熊诚的确认，该等剧本系熊诚在中视精彩任职期间的职务创作
或受中视精彩委托与他人共同创作，剧本著作权由中视精彩享有，该等剧本的
著作权人变更登记手续正在办理之中。截至本补充法律意见书出具日，中国版
权保护中心著作权登记部已出具《著作权登记受理通知书》，受理了中视精彩提
交的上述文字作品著作权的变更登记申请材料。根据中视精彩的说明，预计于
2015 年 4 月底前能够取得著作权权利人变更为中视精彩的著作权登记证书。根
据熊诚、罗继长与中视精彩之间的协议以及熊诚、罗继长出具的确认函，中视
精彩对上述文字作品拥有全部著作权，其未与中视精彩就上述文字作品的著作
权相关事项发生任何纠纷或争议；在著作权人变更登记手续办理完成前，若任
何第三方对上述文字作品著作权存在任何侵权行为或其他争议事宜的，熊诚、
罗继长将尽力协助中视精彩处理相关争议。
根据《中华人民共和国著作权法》第二条、第二十五条的规定，中国公民、
法人或者其他组织的作品，不论是否发表，依照本法享有著作权；与著作权人
订立专有许可使用合同、转让合同的，可以向著作权行政管理部门备案。根据
《作品自愿登记试行办法》第二条的规定，作品实行自愿登记。作品不论是否
登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。根据《最高人民法院
关于审理著作权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条的规定，当事
人提供的涉及著作权的底稿、原件、合法出版物、著作权登记证书、认证机构
出具的证明、取得权利的合同等，可以作为证据。
综上，本所律师认为，著作权是否登记并不影响中视精彩作为著作权人行
使权利，中视精彩不会因未就其拥有的文字作品著作权办理著作权登记而存在
权利瑕疵或法律纠纷。
8
四、申请材料显示，中视精彩历史上存在股权代持情况。请你公司补充披
露：1）胡大先、李俊芬、陈瑞兰等代熊诚持有中视精彩股权的原因，代持情况
是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不
能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，代
持人李俊芬退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风
险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）胡大先、李俊芬、陈瑞兰等代熊诚持有中视精彩股权的原因，代持
情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法
而不能直接持股的情况。
1、根据本所律师对熊诚、胡大先的现场访谈，1998 年 11 月中视文化中心
设立时，胡大先为熊诚的朋友，碍于当时相关政策及企业注册实践操作要求股
份合作制企业的股东应为二人以上，因而熊诚以胡大先的名义缴纳出资 5 万元
并委托胡大先代其持有对应出资。鉴此，胡大先为中视文化中心的名义出资人，
熊诚为中视文化中心唯一实际出资人。经查验，1998 年 11 月 11 日，北京市京
诚会计师事务所出具“京诚会字（1998）267 号”《开业登记验资报告书》验证，
中视文化中心注册资金 10 万元已经全部到位。
2、根据本所律师对熊诚、李俊芬的现场访谈并查验了北京市海淀区海淀南
路农村信用合作社出具的《交存入资资金报告单》，由于熊诚个人原因，2001
年 6 月，熊诚通过将其所持中视文化中心的货币出资 5 万元转让给公司员工李
俊芬的方式委托李俊芬代为持有 5 万元出资；2004 年 6 月，李俊芬向中视精彩
增资 95 万元并取得北京市海淀区海淀南路农村信用合作社出具的《交存入资资
金报告单》，该等出资实际系由熊诚缴付。
3、根据本所律师对熊诚、陈瑞兰的现场访谈，2009 年 4 月，陈瑞兰为中视
精彩财务部的员工，基于股份合作制企业的股东应为二人以上的规定，熊诚委
托陈瑞兰代其受让文年年转让的 120 万元出资。本次股权转让后，陈瑞兰为名
义出资人，熊诚为中视影视中心的唯一实际出资人。根据熊诚出具的声明与承
诺，熊诚已向文年年付清全部股权转让款，其与文年年之间不会因中视精彩的
9
股权事宜产生任何纠纷。
4、根据本所律师对熊诚、滑明明的访谈以及相关股权款支付凭证，鉴于熊
诚主观上不愿使中视精彩成为一人有限公司，因而委托滑明明代其受让北京华
实顺泰商贸发展有限公司转让的 1 万元出资，熊诚已向北京华实顺泰商贸发展
有限公司支付 5,000 万元股权转让款。
综上，上述代持情况真实存在，被代持人系真实出资，被代持人熊诚不存
在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（二）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人李俊
芬退出时有无签署解除代持的文件。
根据中视精彩的确认并经查验，《法律意见书》已就中视精彩历史上曾存在
委托代持的情形予以披露；如《法律意见书》所述，中视精彩曾存在的代持关
系已经全部解除。
根据本所律师对熊诚、李俊芬的现场访谈，李俊芬退出时未签署解除代持
的文件，其退出前持有中视文化中心的 100 万元出资均系代熊诚持有而非其本
人实际出资，其将 100 万元出资转让给杨子的行为实际系熊诚将由李俊芬代持
的中视文化中心的出资 100 万元转让给杨子的行为；经李俊芬确认，在任何情
况下，其均不存在因上述股权事宜而向中视文化中心与其权利义务的承继主体
以及该等主体的股东以任何形式提出任何异议或权利请求或主张。
（三）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。
根据本所律师对胡大先、李俊芬、陈瑞兰、滑明明的访谈，其就上述股权
代持事宜与中视精彩及其前身或股东不存在任何争议、权利请求或主张。
综上，本所律师认为，中视精彩历史上存在的委托持股已经清理，曾经的
名义出资人（代持方）与中视精彩及其股东之间不存在经济纠纷或法律风险，
不会对本次交易产生不利影响。
10
五、申请材料显示，中视精彩成立以来历经 14 次股权转让和 5 次增资。请
你公司补充披露：1）中视精彩历次增资及股权转让的原因、价款支付情况、作
价依据及其合理性。2）股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批
准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
（一）经本所律师查验，中视精彩历次增资及股权转让的原因、价款支付
情况、作价依据及合理性、股权相关方的关联关系如下：
11
序
时间及事项 作价依据 原因及合理性 价款支付情况 关联关系说明
号
2001 年 6 月熊诚将其所持中视文 熊诚与李俊芬之间的股权转让实际 熊诚与李俊芬之
1 化中心的出资 5 万元转让给李俊 不涉及作价 是委托代持行为，并非真实的股权 不涉及价款支付 间不存在关联关
芬 转让行为 系
基于公司经营管理的便利等原因， 熊诚与胡大先之
2003 年 12 月胡大先将其在中视文
2 不涉及作价 熊诚决定与胡大先解除委托持股关 不涉及价款支付 间不存在关联关
化中心的出资 5 万元转让给熊诚
系 系
基于扩大经营的目的增资。李俊芬 熊诚与李俊芬之
2004 年 6 月熊诚、李俊芬分别向 按照每一份出资额一元的价 已于 2004 年 6 月缴
3 本次增加的 95 万元出资实际系熊 间不存在关联关
中视影视中心增资 95 万元 格 足增加的注册资本
诚缴付，由李俊芬代熊诚持有。 系
基于对中视精彩发展前景及对熊诚
2006 年 7 月李俊芬将其所持中视 杨子已于 2006 年底 熊诚、李俊芬与杨
能力的认可，杨子决定受让熊诚通
4 影视中心的出资 100 万元转让给 基于约定作价 380 万元 前向熊诚支付全部 子之间不存在关
过李俊芬代持的中视影视中心出资
杨子 股权转让款 联关系
100 万元
2006 年 10 月杨子向中视影视中心 按照每一份出资额一元的价 出于中视精彩运营资金需求以及杨 已于 2006 年 9 月缴 熊诚与杨子之间
5
增资 620 万元 格 子对中视精彩发展前景的认可 足增加的注册资本 不存在关联关系
杨子因个人原因决定退出中视精
2007 年 4 月杨子将其在中视影视 2007 年底前杨子已 杨子与崔万宝之
彩。由于入股至退出期间，中视精
6 中心 720 万元的货币出资全部转 按照股权取得的成本价 收到全部股权转让 间不存在关联关
彩的运营及财务情况无明显变化，
让给崔万宝 款 系
故转让价格按成本价确定。
崔万宝转让股权的价格为其 由于私人原因，崔万宝希望退出中
2008 年 3 月崔万宝将所持中视影 取得股权的成本价；其中， 视影视中心。由于入股至退出期间， 熊诚、文年年已支 文年年、崔万宝、
7 视中心 132 万元出资转让给熊诚、 文年年以 600 万元的价格受 中视精彩的运营及财务情况无明显 付完毕相应的股权 熊诚之间不存在
588 万元出资转让给文年年 让崔万宝所持中视影视中心 变化，故转让价格按成本价确定。 转让款 关联关系
588 万元的出资，熊诚以 400 依照 2006 年 7 月杨子溢价受让及
2-2-12
序
时间及事项 作价依据 原因及合理性 价款支付情况 关联关系说明
号
万元的价格受让崔万宝所持 2006 年 10 月增资价格，文年年按
中视影视中心 132 万元出资 600 万元的价格受让 588 万元的出
资，其余部分由熊诚以 2006 年 7 月
出让价格及 2006 年 10 月入股价格
为基准受让。
文年年自愿退出中视影视中心，经
2009 年 4 月文年年将所持中视影 双方协商一致按照股权取得的成本 文年年、熊诚、陈
熊诚已向文年年付
8 视中心 588 万元出资转让给熊诚、 按照其取得股权的成本价 价作价；因熊诚不愿中视精彩成为 瑞兰之间不存在
清全部股权转让款
陈瑞兰 一人有限公司，其委托陈瑞兰代其 关联关系
受让文年年转让的 120 万元出资。
因公司业务发展需要同时为保持对 已于 2010 年 12 月
2009 年 6 月熊诚向中视影视中心
9 按每一份出资额一元的价格 中视精彩的持股比例，熊诚以自有 缴足增加的注册资 /
增资 800 万元
资金分期出资 本
以评估值为参考；另一股东
熊诚以 2009 年 5 月 31 日为
评估基准日的中视精彩评估
值 净 资 产 1,494.3 万 元 及
2010 年 1 月江西省出版集团公司 江西出版集团与
2009 年 8 月现金增资的 400 江西出版集团对影视行业前景比较 已于 2010 年 1 月缴
10 （以下简称“江西出版集团”）向 熊诚不存在关联
万元以及 2010 年 5 月 31 日 看好并对中视精彩比较认可 足增加的注册资本
中视精彩增资 3,000 万元 关系
预期实现可分配利润中应分
得利润中的 105.7 万元（如
不足则用现金补齐）作价出
资 2,000 万元。
11 2010 年 4 月陈瑞兰将中视精彩实 不涉及作价 系代持还原的行为；股权转让后， 不涉及价款支付 熊诚与陈瑞兰之
13
序
时间及事项 作价依据 原因及合理性 价款支付情况 关联关系说明
号
缴 120 万出资转让给熊诚 陈瑞兰与熊诚之间的委托持股关系 间不存在关联关
解除 系
2010 年 12 月江西出版集团将其所 重组后，中文传媒
持中视精彩 3,000 万元出资全部注 江西出版集团为了达成重组改制并 公司为江西省出
12 以评估值为基础 已支付完毕
入中文天地出版传媒股份有限公 上市的目标 版集团的控股子
司（以下简称“中文传媒公司”） 公司
2011 年 5 月中文传媒公司将其所
东方全景为中文
持中视精彩 3,000 万元出资转让给
13 股权划转，不涉及作价 上市公司内部业务和股权架构调整 不涉及价款支付 传媒公司的全资
北京东方全景文化传媒有限公司
子公司
（以下简称“东方全景”）
东方全景与北京
2012 年 3 月，东方全景将所持有 中视精彩广告有
的中视精彩 3,000 万元出资转让给 双方基于各自经营策略而决定解除 限公司不存在关
按经国资部门备案的评估结
14 北京中视精彩广告有限公司；北京 股权投资关系，东方全景退出中视 已支付完毕 联关系；北京中视
果确定
中视精彩广告有限公司将所持中 精彩 精彩广告有限公
视精彩 3,000 万元转让给熊诚 司系熊诚控制的
企业
转让价格 4,000 万元，系在 熊诚与北京华实
2012 年 3 月熊诚将其所持中视精
“嘉润评咨字（2011）065 号” 北京华实顺泰商贸发展有限公司作 顺泰商贸发展有
15 彩 3,000 万元出资转让给北京华实 已支付完毕
《资产评估报告书》所评定 为财务投资者被引入中视精彩 限公司不存在关
顺泰商贸发展有限公司
的净资产值上溢价 联关系
2014 年 3 月北京华实顺泰商贸发 北京华实顺泰商贸发展有限公司控 熊诚与北京华实
根据双方协商确定的转让价
16 展有限公司将其所持中视精彩 股期间，熊诚实际控制中视精彩的 已支付完毕 顺泰商贸发展有
格 5,000 万元
3,000 万元出资转让给熊诚 经营管理并对中视精彩的发展起关 限公司不存在关
14
序
时间及事项 作价依据 原因及合理性 价款支付情况 关联关系说明
号
键作用。北京华实顺泰商贸发展有 联关系
限公司基于自身的资金需求及业务
架构调整，决定退出中视精彩。
引进财务投资者万家共赢系为了改
善中视精彩经营资金紧张问题；滑
明明将股权转让给熊诚是为了解除
代持关系而发生的代持还原行为。
万家共赢的增资价格与本次发行股
2014 年 4 月，万家共赢向中视精 份购买资产的收购价格差异的原因
万家共赢的增资价格系以中
彩增资 5,000 万元，其中 357.1429 在于二者的背景、估值基础不同，
视精彩 2014 年初步预测净 熊诚与万家共赢
17 万元计入实收资本，4,642.8571 万 主要原因如下：1、增资资金对公司 已支付完毕
利润 5,000 万元的 15 倍（即 不存在关联关系
元计入资本公积；滑明明将所持 1 业绩提升的积极作用从而增资价格
75,000 万元）
万元出资转让给熊诚 较收购价格存在一定的折让；2、由
于增资资金、市场原因、公司经营
和管理的进一步改善等原因 2014
年下半年中视精彩业绩出现较大增
长从而调整 2014 年预测净利润数
额。
2014 年 12 月，熊诚将持有中视精 东莞久富、中山久
按照中视精彩 2014 年预估
彩合计 16.41%的股权（对应出资 解决原股东的资金需求。本次股权 丰、梅州久丰为同
归属于母公司所有者的净利
额 879.1 万元人民币）分别转让给 转让价格与与本次发行股份购买资 一控制下的企业，
18 润（扣除非经常性损益后） 已支付完毕
睿启开元、东莞久富、梅州久丰； 产的收购价格的作价基础不存在差 除此以外，交易各
6,600 万元的 13.8 倍计算确
万家共赢将持有的中视精彩合计 异。 方之间不存在关
定
6.67% 的 股 权 （ 对 应 出 资 额 联关系
15
序
时间及事项 作价依据 原因及合理性 价款支付情况 关联关系说明
号
357.1429 万元人民币）分别转让给
中山久丰、梅州久丰
16
（二）中视精彩历次股权转让及增资是否履行必要的审议和批准程序，是
否符合相关法律法规及公司章程的规定
1、经查验相关工商变更登记内档信息，中视精彩就历次股权转让及增资履
行了必要的内部决策程序，符合公司章程的规定。
2、经查验相关工商变更登记内档信息、国资主管部门的批复文件、资产评
估报告以及中文传媒公司在巨潮资讯网的公告等文件，并对江西出版集团、东
方全景相关负责人进行了访谈，2010年1月江西出版集团向中视精彩完成增资至
2012年3月东方全景退出中视精彩前的期间，中视精彩为江西省人民政府所属全
民所有制企业江西出版集团控制的企业。中视精彩作为国有控股企业期间历次
股权变更已履行如下审批程序：
（1）经江西出版集团党委会研究决定，在拟注入中文传媒公司资产范围内
投资3,000万元收购中视精彩60%的股权，待中文传媒公司设立之时过户至中文
传媒公司并按规定披露信息。2009年12月2日，江西出版集团与熊诚签署《北京
中视精彩影视文化中心增资扩股协议书》，约定江西出版集团以现金3,000万元对
中视精彩进行出资，熊诚以2009年5月31日为评估基准日的中视精彩评估值净资
产1,494.3万元及2009年8月现金增资的400万元以及2010年5月31日预期实现可
分配利润中应分得利润中的105.7万元（如不足则用现金补齐）作价出资2,000万
元。
（2）经江西省人民政府出具赣政字[2009]62号文和江西出版集团出具赣出
集团改革字[2009]47号及所附方案批准并经江西省国有资产监督管理委员会于
2010年12月23日出具文件确认，江西出版集团将其所持中视精彩3,000万元出资
全部注入中文传媒公司；
（3）经2011年3月1日中文传媒公司总经理办公会审议同意，中文传媒公司
于2011年3月29日出具“中文传媒法字[2011]1号”《关于股权划转的通知》，将中
文传媒公司所持中视精彩60%股权划转至东方全景。经核查，上述事项已经江
西出版集团确认。
2-2-17
（4）2011年9月7日，中文传媒公司总经理办公会审议决定，同意东方全景
解除对中视精彩的投资关系。2011年10月12日，北京嘉润资产评估有限公司出
具“嘉润评咨字（2011）065号”《资产评估报告书》，以2011年8月31日为评估
基准日，采用成本法评估，中视精彩100%股权的评估价值为4,950.51万元；该
评估报告于2012年2月27日经江西省国有资产监督管理委员会予以备案。经公开
挂牌转让，2012年2月27日，东方全景与北京中视精彩广告有限公司签署产权交
易合同，约定东方全景将所持有的中视精彩60%的股权有偿转让给北京中视精
彩广告有限公司，转让价格为3,000万元。经核查，上述交易已经江西省产权交
易所出具《江西省产权交易所产权转让交割单》予以确认，并经江西出版集团
确认。
综上，本所律师认为，中视精彩历次股权转让及增资已履行必要的审议和
批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
六、申请材料显示，2012 年以前，中视精彩以销售电视剧播映权、信息网
络传播权为主，而自 2013 年以来调整为销售电视剧播映权、信息网络传播权
与电视剧、剧本著作权相结合的销售策略，2012 年-2014 年中视精彩转让 7 部
电视剧与剧目相关的著作权。请你公司：1）补充披露“与剧目相关的著作权”
具体内容。如转让共有著作权，中视精彩是否已取得共有权人的同意，是否存
在法律风险或经济纠纷。2）补充提供中视精彩电视剧著作权相关合同，补充披
露合同主要条款、合同金额、交易对方名称、交易对方与中视精彩、中视精彩
股东及交易方是否存在关联关系。3）结合合同内容进一步补充披露著作权转让
收入、成本确认时点、确认方法，及是否符合《企业会计准则》的相关规定。4）
补充披露中视精彩报告期各年电视剧著作权转让收入、剧本转让收入、电视剧
销售收入、及上述收入分别占主营业务收入的比例。5）结合报告期中视精彩主
要收入来源及盈利模式补充披露中视精彩报告期营业收入、净利率逐年提供的
原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露“与剧目相关的著作权”具体内容。补充披露合同主要条
款、合同金额、交易对方名称。
18
根据相关著作权转让协议并经本所律师查验，该等合同中约定的“与剧目相关的著作权”具体内容、主要条款、合同金额、
交易对方名称等情况如下：
序 合同名 交易对 合同
转让内容 关于“与剧目相关的著作权”具体内容的说明 标的权利转移的条件 签订日期
号 称 方名称 金额
1 《电视 中 联 华 十年期限的 （1）转让方在剧目中的和与剧目有关的在区域内的 在合同生效日起，受让方支 2,200 万 2013.10.28
剧 < 麻 盟 （ 上 与剧目相关 包括著作权在内的所有权利、权益和利益。 付该剧转让费的 20%首笔 元
姑 献 海）文化 包括著作权 与剧目有关的此后到期或应付给转让方的所有收益、 款项及受让方就该剧的交
寿 > 著 传 媒 有 在 内 的 权 许可费和损害赔偿，包括但不限于过去的或将来的因 付文件和交付物料进行验
作权购 限公司 利、权益和 第三人侵犯剧目著作权而需向其支付的损害赔偿和 收确认。
买协议》 利益 款项，均由受让方享有。
2 《电视 江 西 省 十三年期限 对过去的、现在的和将来的剧目著作权侵权提起诉讼 在合同生效日起，受让方支 6,480 万 2014.03.06
剧 < 牡 博 邦 文 的与剧目相 等维权途径的所有权利。转让方确认该剧的版权完整 付该剧转让费的 10%首笔 元 、
丹 亭 > 化 传 媒 关包括著作 性，本合同签署后，如因转让方的原因所侵犯的第三 款项及受让方就该剧的交 2014.12.10
著作权 有 限 公 权在内的权 方损害赔偿将与受让方无关。 付文件和交付物料进行验
购买合 司 利、权益和 （2）无法转让的权利、权益和利益。如因任何原因， 收确认。
同书》 利益 根据上述约定应向受让方进行的任何权利、权益和利
益的转让无法实现（“无法转让的权利、权益和利
3 《电视 中 联 华 十年期限的 益”），转让方将以不可撤销的方式在区域范围内向受 在合同生效日起，受让方支 3,000 万 2013.10.28
剧 < 天 盟 （ 上 与剧目相关 让方授予独占性的（包括排除转让方的权利）、永久 付该剧转让费的 20%首笔 元
仙配后 海）文化 包括著作权 的和免费的许可，使受让方得以行使相关无法转让的 款项及受让方就该剧的交
传 > 著 传 媒 有 在 内 的 权 权利、权益或利益；如果上述独占性的权利许可无法 付文件和交付物料进行验
作权购 限公司 利、权益和 实现，则转让方将以不可撤销的方式在区域范围内向 收确认。
买协议》 利益 受让方授予非独占性的、永久的和免费的许可，使受
让方得以行使相关无法转让的权利、权益或利益；如
2-2-19
4 《电视 北 京 郁 十五年期限 果上述非独占性的权利许可无法实现，则转让方将无 在合同生效日起，而受让方 5,200 万 2014.07.20
剧 < 莞 郁 葱 葱 的与剧目有 条件并不可撤销地放弃无法转让的权利、权益或利 支付该剧转让费的 30%首 元
香 > 著 文 化 有 关的包括著 益；如因任何原因，上述任何权利、权益或利益不被 笔款项及受让方就该剧的
作权购 限公司 作权在内的 允许放弃，则转让方将无条件并不可撤销地保证其不 交付文件和物料进行验收
买协议》 权利、权益 会行使或主张该等权利、权益或利益，除非受让方特 确认。
和利益 别要求。转让方在本条约定中做出的上述许可或承诺
5 《电视 江 西 省 三年期限的 将在法律允许的最大限度和范围之内适用。如出现本 在合同生效日起，而受让方 300 万元 2014.09.09
剧 < 血 博 邦 文 与剧目相关 条款约定之情形，有权解除本合同，而无需承担任何 支付该剧转让费的 10%首
浓 于 化 传 媒 包括著作权 责任，转让方需向受让方返还全部已付款。 笔款项及受让方就该剧的
水 > 著 有 限 公 在 内 的 权 （3）人身权的处置。当转让方根据所适用法律是剧 交付文件和交付物料进行
作权购 司 利、权益和 目的著作权中相关人身权利（“人身权”）的权利人时， 验收确认。
买合同 利益 其同意按照第（2）项的规定对其所拥有的相关人身
书》 权进行处置。
（4）除外权利：转让方在本协议签定之前，已发行
6 《电视 杭 州 新 十年期限的 范围及到期信息见《已发行版权情况明细》和《国内 在合同生效日起，而受让方 13,260 2014.10.20
剧 < 霸 鼎 明 影 与剧目相关 地视台发行情况明细》，已发行范围到期后该范围版 支付该剧转让费的 10%首 万元
王 别 视 投 资 包括著作权 权自动归属受让方。 笔款项及受让方就该剧的
姬 > 著 管 理 有 在 内 的 权 交付文件和交付物料进行
作权购 限公司 利、权益和 验收确认。
买合同 利益
书》
20
7 《红军 北 京 中 《 红 军 东 合同另行明确约定的除外权利以外[注：即属于签署 受让方向转让方支付相当 750 万元 2012.03.27
东征电 视 丰 德 征》剧目八 合同前已发行的范围内的权利内容除外]的如下权 于版权转让费的 10%的首
视版权 影 视 版 年期限的由 利：包括共有署名权、复制权、发行权、出租权、展 付款之日，中视精彩向中视
转让合 权 代 理 著作权人享 览权、表演权、播映权、广播权、摄制权、改编权、 丰德支付该剧授权书、母
同》 有 限 公 有的权利 翻译权、汇编权及应当由著作权人享有的其他权利。 带、剧照、海报、台词本、
司 片花等相关物料。
21
（二）如转让共有著作权，中视精彩是否已取得共有权人的同意，是否存
在法律风险或经济纠纷。请补充披露交易对方与中视精彩、中视精彩股东及交
易方是否存在关联关系。
根据中视精彩提供的著作权登记证书、国产电视剧发行许可证及相关协议、
书面授权等资料并经查验，上述合同所涉及的电视剧的著作权及其衍生的收益
权的情况如下：1、《血浓于水》、《牡丹亭》、《霸王别姬》等 3 部电视剧的除署
名权以外的著作权及收益权由中视精彩享有；2、电视剧《红军东征》的除署名
权以外的著作权归属于其他投资方，但中视精彩享有该剧发行等收入的 50%的
收益权；3、《莞香》、《麻姑献寿》、《天仙配后传》等 3 部电视剧的除署名权以
外的著作权及收益权由中视精彩与其他投资方共同享有。根据电视剧投资方、
共有著作权人出具的同意、确认或授权并经本所律师查验，中视精彩就《红军
东征》、《莞香》、《麻姑献寿》、《天仙配后传》的电视剧著作权的转让事宜已取
得相关权利人或共有权人的同意、确认或授权，不存在因未取得共有权人的同
意而导致的潜在法律风险或经济纠纷。
根据全国企业信用信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）公示的交易对方的企
业信息、本所律师对交易对方的访谈、中视精彩股东及董事、监事、高级管理
人员填写的核查表并经查验，中视精彩及其股东与交易对方不存在关联关系。
七、申请材料显示，2014 年 10 月 31 日，中视精彩存货账面价值 19,544.24
万元，其中库存商品 16,664.02 万元，全部存货均未未计提资产减值损失。请
你公司：1）补充提示中视精彩在产品面临无法通过审查或者通过审查但无法顺
利实现销售的风险。2）补充披露库存商品结转方法及库存商品账面价值较大的
原因及合理性。3）结合中视精彩存货报告期内销售情况，补充披露存货跌价准
备计提的充分性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）中视精彩产品面临无法通过审查的风险
根据《广播电视管理条例》、《广播电视节目制作经营管理规定》、《电
视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》及其他相关
2-2-22
规定，我国电视剧行业的监管体制按制作流程主要可以分为四个主要部分：电
视剧经营许可、摄制行政许可和电视剧备案公示、电视剧内容审查许可、电视
剧播出审查。
国家新闻出版广电总局对于电视剧的拍摄制作生产实行备案公示管理制
度，根据《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》，各级管理部门对于制作
机构报备剧目中存有异议的，有权调审材料、商议修改、直至不予备案；广电
总局对于省级管理部门申报公示的剧目中持有异议的，有权视具体情况做出相
应处理，直至不予公示。对于已经公示的拍摄制作剧目，广电总局根据公共利
益的需要，有权调整或做出停止拍摄制作的处理。 根据《电视剧内容管理规定》
等相关规定，电视剧在拍摄制作完毕后，需要由广电部门进行电视剧内容审查，
取得《电视剧发行许可证》后才能进行发行，其中一般题材的电视剧由省级广
电局或国家广电总局审查，重大革命和历史等题材必须由国家广电总局审核。
电视剧取得《电视剧发行许可证》后，电视剧制作机构就可以正式开始发行。
电视台与电视剧制作机构签订电视剧播放许可合同，取得电视剧播放权及播出
带后，各电视台的播映审查部门还会对其购买并播放的电视剧进行播前内容审
查。播前内容审查一般由各电视台的播映审查部门自主进行。根据上述规定，
中视精彩正在拍摄或筹备拍摄的电视剧存在无法通过备案或无法取得制作许可
证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无
法播出的风险。
在应对审批风险方面，中视精彩经营管理团队积累了丰富的行业经验。首
先，中视精彩经营管理团队能准确把握国家宏观政策导向，从电视剧题材、剧
本选择等源头上控制行业审批风险对中视精彩的影响。同时，中视精彩在电视
剧策划方面建立以市场为导向、以政策许可为原则的内部决策体系。每个策划
创意都由中视精彩文学策划部的专职文学策划编辑进行初步审核，再由中视精
彩高管、制作部、发行宣传部等部门相关人员组成的项目评估委员会共同进行
项目论证。整个项目策划过程包括了编剧、制片人、发行人员以及中视精彩相
关高管，对题材充分论证、谨慎选择、合理规划，有效地保证了中视精彩的电
视剧品质。另外，在剧本备案公示、作品制作、内容及播出审查过程中，中视
精彩与监管部门、电视台保持密切沟通互动，准确把握国家宏观政策导向，通
23
过过程控制降低审批风险。中视精彩自成立以来投资制作完成的电视剧不存在
未顺利通过广电部门审核的情形，未出现产品因无法销售产生损失、面临行政
处罚甚至被吊销相关许可证或被市场禁入的情况。综上，本所律师认为，中视
精彩通过上述措施能够尽可能的降低产品无法通过审查的风险。
八、申请材料显示，2014 年 1-10 月中视精彩《独家披露》产生 3,301.89
万元收入，中视精彩未拥有该电视剧著作权，请你公司补充披露：1）中视精彩
《独家披露》的著作权权属情况，是否存在经济纠纷或法律纠纷。2）该电视剧
收入确认情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
根据2014年8月5日北京中联华视影视文化有限公司（以下简称“中联华视”）
与中视精彩签署的《电视剧<独家披露>著作权购买协议》及相关文件，中联华
视于双方签署协议之日起向中视精彩转让剧目《独家披露》的10年期限的与著
作权相关的权利、权益和利益，该协议合法、有效。经查验中视精彩与受让方
河北中海影视文化传媒有限公司签订的《电视剧<独家披露>著作权购买协议》，
中视精彩处置剧目《独家披露》的相关著作权的行为在其拥有的权限之内。根
据中视精彩的说明以及本所律师对中联华视相关负责人的访谈，中视精彩不存
在侵犯中联华视关于电视剧《独家披露》的权利的情形，中联华视与中视精彩
就电视剧《独家披露》的著作权处置及归属情况不存在争议。鉴此，本所律师
认为，中视精彩处置《独家披露》相关著作权的行为在其权限范围内，不存在
经济纠纷或法律纠纷。
24
九、申请材料显示，中视精彩 2015-2017 年电视剧发行收入包括首轮、二
轮、地面和网络，单集预测收入为 180 万元-340 万元，2015 年、2016 年部分电
视剧已取得意向合同。请你公司：1）补充披露中视精彩电视剧拍摄进度，预售
合同、意向性合同签订情况，意向性合同是否存在违约风险。2）补充披露电视
剧收入来源及单集收入具体的预测依据，结合中视精彩报告期内电视剧投资情
况、在各媒体发行情况、单集发行情况、目前电视剧拍摄进度、合同签订情
况，中视精彩资金实力、人员配置等，进一步补充披露电视剧发行数量、单集
收入预测的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
1、补充披露中视精彩电视剧拍摄进度，预售合同、意向性合同签订情况，
意向性合同是否存在违约风险。
根据中视精彩的说明，2015年中视精彩计划拍摄《好想好想爱上你》、《兄
弟们开火》、《忠者无敌》和《恋恋阙歌》四部电视剧。根据中视精彩的说明并
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，中视精彩投拍的电视剧《好想
好想爱上你》、《兄弟们开火》和《忠者无敌》已拍摄完成，其中《好想好想
爱上你》已取得发行许可证，《兄弟们开火》和《忠者无敌》正在后期制作。
目前《恋恋阙歌》剧组已经建立，各项工作正在按照预定计划进行筹备中，预
计拍摄期间为2015年4月下旬至2015年7月中旬，后期制作为自关机之日至此后
60日，并预计在2015年四季度进行发行。
根据中视精彩与辽宁广播电视台签署的意向书，辽宁广播电视台拟购买电
视剧《忠者无敌》在辽宁省范围内无线、有线电视播映权的意向价格约为 55 万
元/集。根据中视精彩与山东电视台节目交流中心签署的意向书，山东电视台节
目交流中心拟购买电视剧《兄弟们开火》在山东省范围内无线、有线电视播映
权的意向价格为 75 万元/集。根据该等意向书的约定，意向书为双方签订正式
合同之指导性文件，节目的购买条款和双方的权利义务以双方正式签订的合同
为准。本所律师认为，上述意向书系以签署正式合同为目的的成立的意向性协
议，上述合同未对违约责任未予以明确约定，但任何一方违反意向书的约定的，
守约方有权追究违约方的损害赔偿责任，守约方承担相应的举证责任。
25
中视精彩签订预售合同为1份，具体内容如下：2014年10月17日，中视精彩
与黑龙江卫视就《兄弟们开火》（暂定名）的播映权许可事宜签署协议书，约
定授予黑龙江卫视黄金档首轮上星播映权以及黑龙江省无线卫星电视、无线非
卫星电视、有线电视、数字电视、IPTV、网络电视、电视台下属网站、广播播
映权，授权期限自客户所属电视台首播之日起三年（如在约定首轮上星期后，
依然没有规定该剧的自由上星期，则该剧的上星播映版权延长为自由上星之日
起三年内），合同金额为2,102.94万元。经核查上述预售合同，本所律师认为，
合同已约定了双方的违约责任，可有效降低双方的违约风险。
十、请你公司补充披露交易对方熊诚出资的上海熊诚影视传媒工作室的注
销原因，办理注销手续的进展情况，预计办毕时间，费用承担方式，人员、资
产、业务以及债权债务的相关安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
根据熊诚的确认并经核查，其出资的上海熊诚影视传媒工作室系为了避免
其与中视精彩之间的存在同业竞争。该工作室自设立以来不存在任何业务、经
营和资产，亦未产生债权债务，不存在雇佣的员工及员工安置问题，注销过程
中发生的费用由熊诚承担。截至本法律意见书出具日，该工作室已经取得税务、
工商、组织机构代码等主管部门核准注销。综上，本所律师认为，熊诚出资的
上海熊诚影视传媒工作室的注销手续已办理完毕，对本次交易不存在不利影响。
十一、请你公司补充披露：1）交易对方睿启开元设立时是否存在代持行
为。2）2014 年 5 月中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司退伙以及 2014
年 11 月合伙人刘健退伙的原因，是否存在代持行为，如存在，请披露代持原
因，相关代持是否解除，是否存在经济纠纷或法律风险。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
（一）交易对方睿启开元设立时是否存在代持行为。
26
根据本所律师对北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）相关负责人的访
谈，瑞启开元设立时不存在委托代持的行为。
（二）2014年5月中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司退伙以及2014
年11月合伙人刘健退伙的原因，是否存在代持行为，如存在，请披露代持原因，
相关代持是否解除，是否存在经济纠纷或法律风险。
根据本所律师对北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）相关负责人的访
谈，中金创新（北京）资产管理有限公司于2014年4月底成立，是中金创新（北
京）国际投资管理顾问有限公司的子公司之一。自2014年5月起，中金创新（北
京）国际投资管理顾问有限公司基于其业务经营战略规划决定将母公司的业务
调整至由子公司运营。鉴此，中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司退
伙，子公司中金创新（北京）资产管理有限公司入伙，子公司替换母公司作为
北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）的普通合伙人。
根据本所律师对北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）、华美创新投资管
理（北京）有限公司的相关负责人的访谈，华美创新投资管理（北京）有限公
司与中金创新（北京）资产管理有限公司的相关负责人系同行业的朋友，2014
年5月时华美创新投资管理（北京）有限公司基于年内投资计划而拟新增设立项
目管理平台，但考虑到设立企业的时间较长，华美创新投资管理（北京）有限
公司自中金创新（北京）资产管理有限公司受让北京睿启开元创业投资中心（有
限合伙）的出资份额并出任执行合伙人。
根据本所律师对北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）、华美创新投资管
理（北京）有限公司的相关负责人以及刘健的访谈，经北京睿启开元创业投资
中心（有限合伙）的管理人华美创新投资管理（北京）有限公司与中视精彩、
熊诚进行多次协商，2014年10月初华美创新投资管理（北京）有限公司看好中
视精彩的发展前景并希望找到有意愿投资中视精彩的投资者。由于受让中视精
彩11.54%的股权（对应出资额618.21万元人民币）所需资金数额预计过亿元，
刘健无法提供该等资金，鉴此，在寻得愿意投资中视精彩11.54%的股权的有限
合伙人方正东亚信托有限责任公司后，刘健自愿退伙。
27
经查验，中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司、刘健均不存在委
托代持的情形，北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）不会因股权事宜存在
经济纠纷或法律风险。
十二、申请材料显示，中视精彩共拥有注册商标 14 项，均由中视精彩的
前身北京中视精彩影视文化中心申请注册，目前正在办理更名手续。请你公司
补充披露商标更名手续办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
截至本补充法律意见书出具日，有关商标更名手续申请已获受理，尚未取
得商标局的核准。根据《商标法》等相关法律法规的规定以及中视精彩的说明，
上述商标更名手续预计在9个月内办理完毕。由于北京中视精彩影视文化中心的
资产由改制更名后的中视精彩依法继承，因此，本所律师认为，上述商标更名
手续的完成将不会存在法律障碍，对本次交易不会产生不利影响。
十三、申请材料显示，中视精彩无自有房产，主要办公场所为租赁方式取
得。请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违
约风险及对中视精彩经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，中视精彩目前未就承租的房产办理租赁合同登记备案手续。根据
《城市房地产管理法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，房产租赁未办
理登记备案手续并不影响租赁合同本身的法律效力。无论租赁合同是否办理备
案登记手续，如出租方违约，中视精彩作为承租方可依照相关租赁合同的约定
追究违约方的违约责任。
同时，基于影视行业轻资产及办公场所可替代性强的特性，如因出租方违
约导致中视精彩无法使用目前承租的办公场所，其亦可通过承租其他办公场所
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方式维持正常经营。
综上，本所律师认为，上述尚未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对
中视精彩的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的障碍。
十四、申请材料显示，瑞吉祥拥有的部分电视剧作品未办理著作权登记或
正在申请办理，请你公司补充披露：1）未办理著作权登记是否存在法律风险。
2）办理著作权人变更登记事宜的进展情况，是否存在法律风险以及对本次交易
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）未办理著作权登记是否存在法律风险。
根据瑞吉祥的确认并经查验，《大汉天子》系列由于此前并未办理著作权登
记且已发行公映多年，北京如意将该剧转让给瑞吉祥后未办理有关著作权人登
记事宜。根据金泽影视的确认并经查验，《龙门驿站》系列因仅享有播映权、网
络播放权、VOD 播放权不涉及变更登记事宜，《红高粱》、《冰封侠》因著作权
与他方共有、暂未办理著作权登记事宜，《求爱 365》、《谎言的游戏》、《你照亮
我星球》将在相关款项支付完毕后办理著作权人登记事宜。针对上述事项，贺
昤、黄京已出具承诺，因上述事项导致瑞吉祥的全部损失将由其本人承担。
《中华人民共和国著作权法》第二条规定，中国公民、法人或者其他组织
的作品，不论是否发表，依照本法享有著作权。该法第二十五条规定，与著作权
人订立专有许可使用合同、转让合同的，可以向著作权行政管理部门备案。《作
品自愿登记试行办法》第二条规定，作品实行自愿登记。作品不论是否登记，
作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。《最高人民法院关于审理著作
权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第七条规定，当事人提供的涉及著
作权的底稿、原件、合法出版物、著作权登记证书、认证机构出具的证明、取
得权利的合同等，可以作为证据。
根据瑞吉祥、金泽影视的确认，报告期内其拥有著作权的作品不存在与权
属相关的法律纠纷。同时，根据相关各方的书面确认并经核查有关联合投资摄
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制协议、著作权转让协议、发行许可证、授权书等文件，瑞吉祥、金泽影视根
据协议的约定享有上述剧目的著作权及相关权益，不存在权利瑕疵或法律纠纷。
综上，本所律师认为，著作权是否登记并不影响瑞吉祥作为著作权人行使
权利，未办理著作权登记不会导致潜在的法律风险；同时贺昤出具的相关承诺
合法、有效，有利于保障瑞吉祥的利益。
（二）办理著作权人变更登记事宜的进展情况，是否存在法律风险以及对
本次交易的影响。
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，除《大汉天子》系列、《龙门驿
站》、《红高粱》、《冰封侠》、《求爱365》、《谎言的游戏》、《你照亮我星球》以外，
瑞吉祥及下属企业金泽影视已就拥有著作权的其他影视作品取得了中华人民共
和国国家版权局出具的《作品登记证书》，不存在无法取得著作权人变更登记的
风险，亦未对本次交易造成不利影响。
十五、申请材料显示，2014 年 11 月，北京如意、东阳如意、时代先锋、
炫秀文化召开股东会，同意注销并依法办理清算，上述公司的主要资产、业
务、人员全部转入瑞吉祥及其子公司金泽影视。请你公司补充披露上述业务转
移的原因、相关合同承接安排、是否履行了内部决策程序以及债权人同意、债
权人通知程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）瑞吉祥从北京如意、东阳如意承继相关业务（资产及债权债务）、及
人员的情况
瑞吉祥设立之前，北京如意、东阳如意系实际控制人贺昤控制的从事电视
剧的制作、发行及衍生业务，北京如意曾策划、制作及发行电视剧《大汉天子》、
《大汉天子II》、《大汉天子III》以及电视剧《水浒传》，东阳如意曾参与电视剧
《水浒传》的制作与发行。根据贺昤的说明，为了充分利用横店影视基地丰富
的影视配套资源及享受东阳市政府的各项政策支持，实际控制人于2012年底在
横店设立了瑞吉祥作为电视剧投资、制作发行及衍生业务的主体平台。瑞吉祥
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设立之后，为避免同业竞争、保持瑞吉祥资产完整性及经营稳定性，北京如意、
东阳如意的主要资产、业务与债权债务以及相关人员逐步转移至瑞吉祥。
1、经北京如意、东阳如意的实际控制人贺昤决定，北京如意、东阳如意拥
有的主要影视作品著作权资产转移至瑞吉祥。根据北京如意、东阳如意分别与
瑞吉祥签署的相关协议并经本所律师查验，北京如意、东阳如意向瑞吉祥转入
相关影视作品著作权的情况如下：
受让方 转让方 转让内容 合同签署时间
瑞吉祥 北京如意 电视剧《大汉天子I》著作权 2013.11
瑞吉祥 北京如意 电视剧《大汉天子II》著作权 2013.11
瑞吉祥 北京如意 电视剧《大汉天子III》著作权 2013.11
瑞吉祥 北京如意 电视剧《水浒传》著作权 2013.11
2、经北京如意、东阳如意的实际控制人贺昤决定，北京如意、东阳如意签
署的尚在合同有效期内的业务合同或其项下的权利业务概括转移至瑞吉祥。根
据北京如意、东阳如意分别与瑞吉祥签署的相关协议、交易对方出具的同意或
确认并经本所律师查验，北京如意、东阳如意向瑞吉祥转入的业务合同或其项
下的权利义务的情况如下：
受让方 转让方 转让内容 合同签署时间
瑞吉祥 北京如意 北京如意与合同交易对方关于电视剧 2014.08
《水浒传》的海外发行协议（十一份）、
国内发行宣传协议项下（三份）项下权
利义务[注]
瑞吉祥 北京如意 北京如意与合同交易对方关于电视剧 2014.08
《十月围城》的海外发行的协议（共计
八份）项下尚未行使的权利及/或尚未履
行完毕的义务[注]
瑞吉祥 东阳如意 关于台湾地区发行的协议（共计二份） 2014.09
项下尚未行使的权利及/或尚未履行完
毕的义务[注]
瑞吉祥 北京如意 将投资方在《电视剧<十月围城>联合投 2014.09
资拍摄协议》项下的尚未履行完毕的权
利（即尚未获偿的投资款本金及固定收
益）转由瑞吉祥实现
注：合同双方基于合同所产生的主给付义务均已履行完毕，尚未履行完毕的义务为合
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同附随义务。
经查验，除3份关于电视剧《水浒传》的海外发行协议的海外交易对方无法
取得联系以外，上述债权债务的概括转让已分别取得其他合同交易对方的同意。
截至本补充法律意见书出具之日，北京如意已按照合同约定的地址向交易对方
发出了关于电视剧《十月围城》的发行协议项下权利义务的概括转让的通知以
及北京如意的注销通知，并就债权人通知事宜进行了公证。另外，北京如意实
际出资人贺昤承诺，若北京如意与合同交易对方关于电视剧《水浒传》的海外
发行协议、国内发行宣传协议项下权利义务的概括转让予以瑞吉祥无法达成一
致意见并导致北京如意需承担赔偿责任的，北京如意以其财产不足以赔偿交易
对方的，贺昤本人愿意承担剩余的赔偿责任。
3、人员的转移情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司员工共计11人。除1名直接招聘的人
员以外，9名员工系从北京如意转入，1名员工系从贺昤控制的北京祥意麒麟影
业投资有限公司转入；该10名人员均分别系北京如意、北京祥意麒麟影业投资
有限公司与其协商解除劳动协议后由瑞吉祥与上述员工签署相关劳动合同并支
付劳动报酬。
（二）金泽影视从炫秀文化、时代先锋承继相关业务（资产及债权债务）、
及人员的情况
金泽影视设立之前，时代先锋、炫秀文化系黄京控制下的从事电视剧的制
作、发行的主体，曾参与制作、发行包括《海派甜心》、《转角遇到爱》、《深情
密码》等影视剧。根据金泽影视实际控制人黄京的说明，为了充分利用横店影
视基地丰富的影视配套资源及享受海宁市政府的各项政策支持，黄京于2012年
10月在横店设立了金泽影视作为电视剧制作、发行的主体平台。金泽影视设立
之后，为了避免同业竞争、保持金泽影视的资产完整性及经营的稳定性，时代
先锋、炫秀文化的主要资产、业务与债权债务以及相关人员逐步转移至金泽影
视。
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1、经时代先锋、炫秀文化的实际控制人黄京决定，时代先锋、炫秀文化主
要的影视作品著作权及固定资产转移至金泽影视。根据时代先锋、炫秀文化与
金泽影视签署的相关协议并经本所律师查验，时代先锋、炫秀文化向金泽影视
转入的资产包括影视作品著作权及固定资产，情况如下：
受让方 转让方 转让内容 合同签署时间
金泽影视 时代先锋 八部电视剧著作权中的全部财产权及相关权 2013.12
益转让给金泽影视，剧名分别为：《魔界》、《美
味的童话》、《我爱钟无艳》、《风之舞》、《大冒
险家》、《海派甜心》、《深情密码》、《奔月》
金泽影视 炫秀文化 所拥有的电视剧《幸福的眼泪》、《转角遇到爱》 2013.12
的著作权中的全部财产权及相关权益
金泽影视 时代先锋 所拥有的《美丽寓言》、《龙门驿站》系列电影 2013.12
的著作权中的全部财产权及相关权益
金泽影视 时代先锋 时代先锋拥有的电视剧《滚滚红尘》的相关权 2013.12
益
金泽影视 时代先锋 时代先锋拥有的一系列固定资产 2014.10
2、经时代先锋、炫秀文化的实际控制人黄京决定，时代先锋、炫秀文化签
署的尚在合同有效期内的业务合同或其项下的权利业务概括转移至金泽影视。
根据时代先锋、炫秀文化与金泽影视签署的相关协议、交易对方出具的同意或
确认并经本所律师查验，时代先锋、炫秀文化向金泽影视转入的业务合同或其
项下的权利义务的情况如下：
受让方 转让方 转让内容 合同签署时间
金泽影视 时代先锋 与青岛凤凰影视传媒股份有限公司签署的《电 2014.01
视剧<红高粱>投资协议书》项下的由时代先锋
拥有的全部权利义务
金泽影视 时代先锋 时代先锋与他方签署的11份业务合同（包括编 2014.08
剧合同、合拍意向书等）项下的由时代先锋拥
有的权利义务
金泽影视 时代先锋 时代先锋与他方签署的委托创作合同书项下 2014.08
的由时代先锋拥有的权利义务
金泽影视 时代先锋 时代先锋所拥有的三部引进剧《求爱365》、《谎 2014.09
言的游戏》、《你照亮我星球》授权合约项下约
定的由时代先锋享有的权利义务
金泽影视 时代先锋 时代先锋将其与北京华浩盈安娱乐咨询有限 2014.09
公司签署的《3D影片<冰封侠>投资合作协议
书》项下的权利（署名权除外）全部转让给金
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泽影视。金泽影视向北京华浩盈安娱乐咨询有
限公司支付《3D影片<冰封侠>投资合作协议
书》项下的投资款。
经查验，上述债权债务的概括转让已分别取得合同交易对方的同意。
3、人员的转移情况
截至本补充法律意见书出具之日，金泽影视员工共计9人。除1名员工系直
接招聘以外，7名员工系从时代先锋转入，1名员工系从炫秀文化转入；该等8名
人员均分别系时代先锋、炫秀文化与其协商解除劳动协议后由金泽影视与上述
员工签署相关劳动合同并支付劳动报酬。
（三）综上，经查验，本所律师认为：
1、2014年8月28日北京如意与瑞吉祥就《水浒传》相关海外发行协议（十
一份）、国内发行宣传协议项下权利义务转让事宜签署相关的转让协议已取得与
转让标的相关的十一份合同的交易对方的同意，该部分转让行为及相关协议约
定合法有效；但剩余的关于《水浒传》海外发行的3份协议项下的债权债务的转
让事项需取得海外交易对方的追认后方可生效。截至本补充法律意见书出具之
日，北京如意已按照合同约定的地址向交易对方发出了关于电视剧《十月围城》
的发行协议项下权利义务的概括转让的通知以及北京如意的注销通知，并就债
权人通知、注销通知事宜进行了公证，并且北京如意的实际控制人贺昤出具《声
明函》对北京如意无法向债权人支付的损失赔偿的差额部分承担赔偿责任，鉴
此，本所律师认为，瑞吉祥不会因该等合同权利义务的概括受让而发生损失，
不会对本次交易造成不利影响。
2、除上述情形以外，瑞吉祥自贺昤实际出资的北京如意、东阳如意、以及
金泽影视自黄京实际出资的时代先锋、炫秀文化处转入的人员、资产、以及概
括受让的债权债务已取得北京如意、东阳如意、时代先锋、炫秀文化的实际出
资人的相关决定同意，并依法取得了必要的交易对方的同意，合法、有效。
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十六、申请材料显示，瑞吉祥及其子公司金泽影视已取得的广播电视节目
制作经营许可证将于 2015 年 4 月 1 日到期。请你公司补充披露广播电视节目制
作经营许可证是否存在不能延期的风险以及对瑞吉祥持续经营的影响。请独立
财务顾问和律师并发表明确意见。
截至本补充法律意见书出具日，瑞吉祥及其子公司金泽影视的广播电视节
目制作经营许可证的延期手续已办理完毕，其拥有的资质证书情况如下：
序
持有单位 资质证书 证书编号 发证机关 有效期限
号
2015.04.01
广播电视节目制 （浙）字第
1 瑞吉祥 浙江省广播电影电视局 至
作经营许可证 01085 号
2017.04.01
2014.12.12
广播电视节目制 （浙）字第
2 金泽影视 浙江省广播电影电视局 至
作经营许可证 01065 号
2016.12.31
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，瑞吉祥及其子公
司持续拥有有权主管部门核发的合法有效的《广播电视节目制作经营许可证》，
证书延期手续的办理事宜未对其持续经营构成任何法律障碍。
十七、申请材料显示，瑞吉祥无自有房产，主要办公场所为租赁方式取
得。请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违
约风险及对瑞吉祥经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经查验，瑞吉祥租赁的位于横店影视产业实验区内编号C7-004C的房屋已取
得东阳市房地产管理局出具的《房屋租赁登记备案证明》，有效期至2017年12月
14日。除上述房屋以外，瑞吉祥及其子公司金泽影视目前承租的其他房产未办
理租赁合同登记备案手续。根据《城市房地产管理法》等法律、法规、规范性
文件的相关规定，房产租赁未办理登记备案手续并不影响租赁合同本身的法律
效力。无论租赁合同是否办理备案登记手续，如出租方违约，瑞吉祥作为承租
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方可依照相关租赁合同的约定追究违约方的违约责任。
同时，基于影视行业轻资产及办公场所可替代性强的特性，如因出租方违
约导致瑞吉祥无法使用目前承租的办公场所，其亦可通过承租其他办公场所方
式维持正常经营。
综上，本所律师认为，上述尚未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对
瑞吉祥的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的障碍。
十八、请你公司补充披露交易对方贺昤控制的北京如意、东阳如意、世纪
京融、祥意麒麟的注销原因，办理注销手续的进展情况，预计办理时间，费用
承担方式，人员、资产、业务、债权债务的相关安排等。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
（一）北京如意、东阳如意的注销情况
1、北京如意、东阳如意注销的原因
根据本所律师对贺昤的访谈，为了充分利用横店影视基地丰富的影视配套
资源及享受东阳市政府的各项政策支持，实际控制人贺昤于2012年底在横店设
立了瑞吉祥作为电视剧投资、制作、发行及衍生业务的主体平台。瑞吉祥设立
之后，为避免同业竞争、保持瑞吉祥资产完整性及经营稳定性，北京如意、东
阳如意，北京如意、东阳如意的主要资产、业务与债权债务以及相关人员逐步
转移至瑞吉祥，北京如意、东阳如意均未投拍或发行新剧，已无存续的必要性。
2、北京如意、东阳如意办理注销手续的进展情况，预计办理时间，费用承
担方式，人员、资产、业务、债权债务的相关安排
（1）截至本补充法律意见书出具之日，北京如意已就清算组的成立取得北
京市工商行政管理局海淀分局出具的备案通知书，已通知债权人且于2015年2月
17日在报纸上进行债权申报及注销公告。根据北京如意清算组的说明，其预计
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将于2015年4月底办理完毕注销登记。
根据北京如意清算组与实际出资人贺昤出具的清算说明以及贺昤对北京如
意清算组出具的承诺，北京如意的清算费用、人员、资产、业务、债权债务的
处置安排如下：1、北京如意不存在欠付的职工工资、社会保险费用及法定补偿
金；2、北京如意将依法向税务主管部门缴纳税款；3、公司名下的固定资产除
车辆外办公设备等做报废损失，车辆按公允价值转让处理；4、北京如意不存在
现金债务。对于其未履行完毕的非现金形式的合同义务（具体情况请见本补充
法律意见书上文之第十五项回复之“（一）瑞吉祥从北京如意、东阳如意承继相
关业务（资产及债权债务）、及人员的情况”之第2点），北京如意将在取得合同
对方的同意后转移至瑞吉祥；若合同对方对此提出异议并提出索赔的，将由北
京如意向合同对方承担赔偿责任，若北京如意的财产不足以赔偿合同对方损失
的，则由实际控制人贺昤向合同对方承担剩余的赔偿责任；5、预计北京如意在
分别支付清算费用、缴纳所欠税款后不存在财产不足以清偿债务的情形；北京
如意清算后的剩余财产由实际出资人贺昤取得。若北京如意在清算期间发生财
产不足以清偿债务的情形，将由实际控制人贺昤对其剩余债务进行清偿。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，东阳如意已就清算组的成立取得东
阳市工商行政管理局出具的备案通知书，并在报纸上进行债权申报及注销公告。
根据东阳如意清算组的说明，其预计将于2015年4月底办理完毕注销登记。
根据东阳如意清算组出具的并经北京如意确认的清算说明以及贺昤对东阳
如意清算组出具的承诺，东阳如意的清算费用、人员、资产、业务、债权债务
的处置安排如下：1、东阳如意不存在欠付的职工工资、社会保险费用及法定补
偿金；2、东阳如意将依法向税务主管部门缴纳税款；3、东阳如意拥有的资产
按账面价值转让给公司实际控制人贺昤；4、除对股东北京如意的欠款以外，东
阳如意不存在现金债务不存在亦未履行完毕的非现金形式的合同义务；5、预计
东阳如意在分别支付清算费用、缴纳所欠税款后不存在财产不足以清偿债务的
情形，其清算后的剩余财产由其股东北京如意取得。若东阳如意在清算期间存
在财产不足以清偿债务的情形，由实际控制人贺昤对其剩余债务进行清偿。
（二）世纪京融的注销情况
37
贺昤控制的世纪京融为瑞吉祥设立时的控股股东，近年来均未实际开展业
务。考虑到上海地区对影视行业的扶持政策，贺昤、周剑于2013年12月设立滨
鸿影视、和暄影视并拟将其作为持有瑞吉祥的股权的平台。鉴此，在世纪京融
将所持瑞吉祥的股权转让给滨鸿影视、澜溢影视后，世纪京融已无存续的必要
性。
截至本补充法律意见书出具之日，世纪京融已就清算组的成立取得北京市
工商行政管理局朝阳分局出具的备案通知书，并于2015年2月17日在报纸上进行
债权申报及注销公告。根据世纪京融清算组的说明，其预计将于2015年4月底办
理完毕注销登记。
根据世纪京融清算组与实际出资人贺昤出具的清算说明以及贺昤对世纪京
融清算组出具的承诺，世纪京融的清算费用、人员、资产、业务、债权债务的
处置安排如下：1、世纪京融不存在欠付的职工工资、社会保险费用及法定补偿
金；2、世纪京融将依法向税务主管部门缴纳税款；3、公司名下的固定资产办
公设备等做报废损失处理；4、除对实际控制人贺昤的欠款以外，世纪京融不存
在现金债务，亦不存在未履行完毕的非现金形式的合同义务；5、预计世纪京融
在分别支付清算费用、缴纳所欠税款后不存在财产不足以清偿债务的情形，其
清算后的剩余财产由实际出资人贺昤取得。
（三）祥意麒麟的注销情况
贺昤控制的祥意麒麟设立之初主要拟从事文化经纪业务，但近年来均未实
际开展业务，无存续的必要性。截至本补充法律意见书出具之日，祥意麒麟已
就清算组的成立取得北京市工商行政管理局朝阳分局出具的备案通知书，于
2015年2月17日在报纸上进行了债权申报及注销公告。根据祥意麒麟清算组的说
明，其预计将于2015年4月底办理完毕注销登记。
根据祥意麒麟清算组与实际出资人贺昤、薛惠璇出具的清算说明以及贺昤
对祥意麒麟清算组出具的承诺，祥意麒麟的清算费用、人员、资产、业务、债
权债务的处置安排如下：1、祥意麒麟不存在欠付的职工工资、社会保险费用及
法定补偿金；2、祥意麒麟将依法向税务主管部门缴纳税款；3、祥意麒麟名下
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的固定资产除车辆外办公设备等做报废损失，车辆按公允价值转让处理；4、祥
意麒麟不存在现金债务，亦不存在未履行完毕的非现金形式的合同义务；5、预
计祥意麒麟在分别支付清算费用、缴纳所欠税款后不存在财产不足以清偿债务
的情形，其清算后的剩余财产由实际出资人贺昤、薛惠璇按出资比例取得。
综上所述，本所律师认为，北京如意、东阳如意、世纪京融、祥意麒麟人
员、资产、业务、债权债务的相关安排不存在违反法律法规规定的情形，亦不
存在损害本次交易的标的企业瑞吉祥的利益的情形，与北京如意、东阳如意、
世纪京融、祥意麒麟注销相关的事宜不会对本次交易造成不利影响。
十九、其他补充披露事项
根据中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案
的问题与解答》的相关要求，本所律师对本次交易中的机构交易对方是否属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否
按规定履行备案程序进行了核查并发表如下意见：
（一）核查对象
本次交易中的机构交易对方为睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富、
滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德，本所律师就该8名机构交易对方是
否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行了核查。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投
资基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基
金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
（二）核查方式
本所律师核查了睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富、滨鸿影视、
39
澜溢影视、和暄影视、广发信德提供的书面资料、相关方出具的书面说明文件、
检索了中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私
募投资基金、私募投资基金管理人备案信息。
（三）核查结果
1、睿启开元
根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，睿启开元属于
私募投资基金，其管理人为华美创新投资管理（北京）有限公司。根据中国证
券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：
P1009421），华美创新投资管理（北京）有限公司已按照相关规定办理了私募投
资基金管理人备案登记，登记日期为2015年3月19日。
2、梅州久丰
根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，梅州久丰属于
私募投资基金，其管理人为久银投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“久
银投资”）。根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证
明》（登记编号：P1000281），久银投资已按照相关规定办理了私募投资基金管
理人备案登记，登记日期为2014年4月9日。
3、中山久丰
根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，中山久丰属于
私募投资基金，其管理人为久银投资。根据中国证券投资基金业协会核发的《私
募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000281），久银投资已按照相关规
定办理了私募投资基金管理人备案登记，登记日期为2014年4月9日。
4、东莞久富
根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，东莞久富属于
私募投资基金，其管理人为久银投资。根据中国证券投资基金业协会核发的《私
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募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000281），久银投资已按照相关规
定办理了私募投资基金管理人备案登记，登记日期为2014年4月9日。
5、滨鸿影视
经查验，滨鸿影视系由自然人贺昤、周剑共同投资设立的有限责任公司。
根据滨鸿影视出具的说明，滨鸿影视不是以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的公司，其资产不是由基金管理人或者普通合伙人管理的，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的私
募投资基金，亦不涉及按规定履行备案程序。
6、澜溢影视
经查验，澜溢影视系由自然人贺昤、周剑共同投资设立的有限责任公司。
根据澜溢影视出具的说明，澜溢影视不是以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的公司，其资产不是由基金管理人或者普通合伙人管理的，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的私
募投资基金，亦不涉及按规定履行备案程序。
7、和暄影视
经查验，和暄影视系由自然人黄京、刘辉共同投资设立的有限责任公司。
根据和暄影视出具的说明，和暄影视不是以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的公司，其资产不是由基金管理人或者普通合伙人管理的，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的私
募投资基金，亦不涉及按规定履行备案程序。
8、广发信德
经查验，广发信德系广发证券股份有限公司的全资子公司，广发证券股份
有限公司系深交所上市的证券公司。根据广发信德出具的说明，广发信德不是
以非公开方式向合格投资者募集资金设立的公司，其资产不是由基金管理人或
者普通合伙人管理的，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
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基金监督管理暂行办法》等规定的私募投资基金，亦不涉及按规定履行备案程
序。
综上，本所律师认为：
1、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金并已按规定履行了备案程序，
睿启开元的管理人为华美创新投资管理（北京）有限公司，梅州久丰、中山久
丰、东莞久富的管理人为久银投资。华美创新投资管理（北京）有限公司作为
睿启开元的普通合伙人兼管理人以及久银投资作为梅州久丰、中山久丰、东莞
久富的普通合伙人兼管理人，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》关于基金管理人登记的相关要求进行备案登记，取得了由中国证券投
资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》。
2、滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，亦不涉及按规定履行
备案程序。
本补充法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之
二》的签署页）
负 责 人
胡安喜
广东志润律师事务所 经办律师
胡安喜
黄 亮
2015 年 3 月 31 日
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