证券代码：300182           证券简称：捷成股份           公告编号：2015-036




              北京捷成世纪科技股份有限公司
关于贝尔信 2014 年度业绩承诺实现情况说明的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年6月10日召开第

二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于贝尔信2014年度业绩承诺实现情

况说明的议案》，现将相关事宜公告如下：

    一、公司收购贝尔信的情况

    公司于 2014 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了

《关于使用剩余超募资金及利息收入增资并收购深圳市贝尔信智能系统有限公

司 20%股权的议案》（以下简称“贝尔信”），公司以 4,477 万元向贝尔信进行增资，

认购贝尔信在原注册资本基础上新增的注册资本人民币 286.5638 万元，同时以

4,477 万元受让贝尔信原股东深圳市万志投资企业（有限合伙）、广发信德投资管

理有限公司和新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙）所持的贝尔信 10%的股

权，为贝尔信的注册资本人民币 286.5638 万元，本次增资及收购完成后，公司

持有贝尔信 20%的股权。本次增资及收购资金合计为人民币 8,954 万元，其中使

用剩余超募资金及利息收入 4,381.05 万元，不足部分由公司自有资金解决。

    贝尔信于2014年12月完成了上述股权收购的工商变更事宜。

    二、贝尔信业绩承诺及实现情况

    （一）业绩承诺情况
    根据公司与万志投资、广发信德等5名股东、贝尔信签署的《增资及股权转

让协议》（以下简称“原协议”）的有关条款约定：（1） 万志投资、广发信德等

5名股东承诺：贝尔信2014年净利润不低于4,070万元。若贝尔信该年度实际净利

润未能达到承诺净利润的80%，则(1)转让方万志投资、广发信德应分别按如下价

格回购上市公司通过本协议向其购买的标的股权，价格为本次股权转让价款

（2,238.5万元）及合理利润，合理利润=本次股权转让价款（2,238.5万元）×年

利率（10%）/365×上市公司持有目标公司股权的实际天数（以工商登记日期为

准）－历年实际分红金额；同时，(2)万志投资、广发信德等5名股东应按如下价

格回购上市公司通过本协议向目标公司增资所取得的对应出资，价格为本次增资

价款（4,477万元）及合理利润，合理利润=本次增资价款（4,477万元）×年利率

（10%）/365×上市公司持有目标公司股权的实际天数（以工商登记日期为准）

－历年实际分红金额，万志投资、广发信德等5名股东应按本协议签署前持有目

标公司的股权比例履行回购义务。同时，标的公司实际控制人郑长春对上述回购

义务承担无限连带责任。若贝尔信上述年度内当年实际净利润未能达到承诺净利

润的100%但达到了80%，则万志投资、广发信德等5名股东应按如下方式对上市

公司进行补偿：补偿股权数（股权数指以注册资本中人民币一元所对应的股权为

一个股权单位而计算出来的股权单位数量）计算公式为：补偿股权数=增资及股

权转让后股权数×（当年承诺净利润-当年实际净利润）/当年承诺净利润*20%。

转让部分由广发信德、万志投资按转让股权比例履行补偿义务；增资部分由万志

投资、广发信德等5名股东按本协议签署前持有目标公司的股权比例履行补偿义

务。同时，实际控制人郑长春对上述补偿义务承担无限连带责任。上述实际净利

润是否达到承诺净利润，应当以经万志投资、广发信德等5名股东和上市公司共

同选定的审计机构出具的有关贝尔信2014年度业绩的审计报告为准。

    （二）业绩承诺实现情况

              2014年度承诺净         2014年度实现净
 公司名称                                                       差异       完成率
                    利润                   利润
  贝尔信      40,700,000.00元        39,524,632.90元       1,175,367.1元   97.11%
       注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    贝尔信2014年度的业绩虽未达标，但属于5%正常波动范围内。


    三、补偿方案

    根据实际情况，经过各方协商，公司与万志投资、广发信德等5名股东、贝

尔信就增资及股权转让涉及的补偿事宜签署了《增资及股权转让协议之补充协

议》（以下简称“补充协议”），各方同意将补偿事宜由股份补偿调整为现金补偿，

具体补偿金额为差异数乘以估值倍数乘以20%。根据原协议贝尔信的实际控制人

郑长春对转让方及公司的上述补偿义务承担无限连带责任。根据各方协商一致，

同意本次的补偿金额均由郑长春承担，其他各方均无需承担该补偿金额。贝尔信

的实际控制人郑长春本次应支付给公司的补偿金额为：

    1,175,367.1元*11*20%=258.58万元。

    基于此，为保护公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，公司董事会将

持续关注贝尔信未来的经营情况，并督促公司管理层与贝尔信及其实际控制人郑

长春积极协商后续补偿事宜，公司董事会将持续关注后续补偿措施的执行情况。

    四、独立董事意见

    我们认真审阅了贝尔信的审计报告，认为：此补偿方案已经公司与贝尔信原

股东充分沟通协商并达成一致，内容符合公司的权益，不存在损害中小投资者的

利益，符合要求，因此，我们同意本次补偿方案。

    五、备查文件：

    1、第二届董事会第三十六次会议决议；

    2、贝尔信 2014 年度审计报告；

    3、独立董事对相关事项发表的独立意见。




    特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司

         董   事   会

       2015 年 6 月 10 日