广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
            标的资产过户的法律意见书
              志润律证字[2014]CN0015-4 号




                    广东志润律师事务所

        GUANGDONG WILL&WIN LAW FIRM
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关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
        购买资产并募集配套资金暨关联交易之
              标的资产过户的法律意见书
                    志润律证字[2014]CN0015-4 号



致：北京捷成世纪科技股份有限公司

    本所接受捷成股份的委托，担任本次重组的专项法律顾问，并已就本次重
组的相关事项先后出具《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、《广东志润律师事务
所关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书二》”）
及《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项意见》（以下简称“《专项意
见》”）。现本所律师就本次重组实施过程中涉及的标的资产过户事宜出具本法律
意见书。

    本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》
及《专项意见》中的声明事项亦适用于本法律意见书。本所律师已出具的《法
律意见书》、《补充法律意见书一》及《补充法律意见书二》中的相关词语或简
称亦适用于本法律意见书。

    基于上述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：



                                   1
    一、本次重组的方案概述


    （一）捷成股份发行股份及支付现金购买资产的方案

    捷成股份拟向中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞
久富非公开发行3,781.5628万股股份及支付现金14,011.75万元购买熊诚、睿启开
元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富合计持有的中视精彩100%股权。

    捷成股份拟向瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德非公
开发行4,892.8317万股股份及支付现金17,284.09万元购买滨鸿影视、和暄影视、
澜溢影视、广发信德合计持有的瑞吉祥100%股权。


    （二）捷成股份发行股份募集配套资金的方案

    捷成股份拟同时通过向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，拟募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总
金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资
金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额），
即配套募集资金总额不超过58,928万元。募集配套资金将用于支付本次交易的现
金对价、补充营运资金及支付相关税费。

    本次重组前，捷成股份不持有标的公司的股权；本次重组完成后，捷成股
份将持有中视精彩100%股权、瑞吉祥100%股权。

    本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。
若募集配套资金被取消或不足以支付本次交易现金对价，不足部分由捷成股份
以自筹方式解决。

    （三）捷成股份发行股份及支付现金购买资产方案中发行价格及发行数量
的调整

    捷成股份于2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公



                                  2
司2014年度利润分配预案的议案》，以捷成股份现有总股本471,701,970股为基
数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金（含税），因捷成股份首期股票期权
与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权行权的原因，截止2015年5月31日
捷成股份总股本从2015年4月24日的471,701,970股增加至472,076,072股。按照
“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，捷成股份按
最 新 股 本 计 算 的 2014 年 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 捷 成 股 份 现 有 总 股 本
472,076,072股为基数，向全体股东每10股派1.598732元人民币现金（含税），除
权除息日为2015年6月8日。上述利润分配实施后，本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行价格和发行数量相应作如下调整：

     本次发行股份购买资产的发行价格由20.38元/股调整为20.22元/股，具体计
算如下：

     调 整 后 的 发 行 价 ＝ 调 整 前 的 发 行 价 － 每 股 现 金 红 利 ＝ 20.38 元 / 股 －
0.1598732元/股＝20.22元/股。

     根据调整后的发行价格，本次发行股份购买资产的发行数量由8,674.3945万
股调整为8,743.0346万股，各发行对象认购股份数量均相应进行调整，具体如下：

                                         调整前                         调整后
         发行对象
                                 股份支付数量（万股）           股份支付数量（万股）
           熊 诚                                2,750.0976                     2,771.8591
         睿启开元                                 515.7326                       519.8136
         梅州久丰                                 219.8793                       221.6192
         中山久丰                                 158.2056                       159.4575
         东莞久富                                 137.6477                       138.7369
         滨鸿影视                               2,478.6640                     2,498.2774
         澜溢影视                                 619.6647                       624.5682
         和暄影视                               1,549.1644                     1,561.4228
         广发信德                                 245.3386                       247.2799
           合计                                 8,674.3945                     8,743.0346


     本所律师认为，本次重组的方案及本次发行股份及支付现金购买资产方案
中发行价格及发行数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件及捷成股份股东大会决议的规定。




                                           3
    二、本次重组的授权与批准


    （一）交易对方的授权与批准

    2014 年 12 月 17 日，本次重组的交易对方瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、
澜溢影视、广发信德及中视精彩股东睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久
富分别按其公司章程或合伙协议规定，做出同意接受捷成股份发行股份及支付
现金购买其各自所持有的瑞吉祥、中视精彩股权的决议。


    （二）标的公司的授权与批准

    1. 2014 年 12 月 17 日，中视精彩股东会审议同意：捷成股份以发行股份
及支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富合计持
有的中视精彩 100%股权，各股东放弃其对其他股东转让中视精彩股权的优先购
买权。

    2. 2014 年 12 月 17 日，瑞吉祥股东会审议同意：捷成股份以发行股份及
支付现金方式购买滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德合计持有的瑞吉
祥 100%股权，各股东放弃其对其他股东转让瑞吉祥股权的优先购买权。


    （三）捷成股份的授权与批准

    1.   2014 年 12 月 17 日，捷成股份第二届董事会第三十二次会议审议通过
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的
<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<
北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、



                                   4
《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事项的议案》等相关议案，同意捷成股份以发行股
份及支付现金方式购买中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、
东莞久富合计持有的中视精彩 100%股权以及瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、
澜溢影视、广发信德合计持有的瑞吉祥 100%股权，并募集不超过本次重组交易
总金额 25%的配套资金。

    2. 2015 年 1 月 5 日，捷成股份 2015 年第一次临时股东大会通过了经前述
董事会会议批准后提请该次股东大会审议的相关议案。

    （四）中国证监会的核准

    2015 年 5 月 26 日，中国证监会作出“证监许可[2015]1006 号”《关于核准
北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准本次重组。

    本所律师认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，
所取得的批准和授权合法、有效。




    三、本次重组的实施情况

    （一）本次重组已完成的标的资产过户情况

    1.   2015 年 6 月 18 日，中视精彩就其 100%股权过户事宜完成了工商变更
登记手续。中视精彩本次工商变更登记完成后，捷成股份作为中视精彩的唯一
股东，依法持有中视精彩 100%股权。本次重组的交易对方中视精彩股东熊诚、
睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富依法完成了将中视精彩 100%股权过
户至捷成股份的义务。

    2.   2015 年 6 月 16 日，瑞吉祥就其 100%股权过户事宜完成了工商变更登
记手续。瑞吉祥本次工商变更登记完成后，捷成股份作为瑞吉祥的唯一股东，
依法持有瑞吉祥 100%股权。本次重组的交易对方瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影

                                   5
视、澜溢影视、广发信德依法完成了将瑞吉祥 100%股权过户至捷成股份的义务。

    （二）本次重组尚待完成的后续事项

    1.   本次重组的标的资产过户完成后，捷成股份尚需向中视精彩股东熊诚、
睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富非公开发行合计 3,811.4863 万股股
份及支付现金 14,011.75 万元，向瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、
广发信德非公开发行合计 4,931.5483 万股股份及支付现金 17,284.09 万元；同时，
捷成股份将依据中国证监会的核准向不超过 5 名特定对象非公开发行股份以募
集不超过 58,928 万元的本次重组配套资金（募集配套资金成功与否并不影响本
次发行股份及支付现金购买资产交易的实施），并应就新增注册资本事项完成相
关的验资及工商变更登记手续。

    2.   本次重组的标的资产过户后，捷成股份与相关发行对象还应按照结算公
司的相关规定就本次重组涉及的股份发行事宜办理证券发行、登记事项。

    3.   本次重组的标的资产过户后，捷成股份还应按照深交所的相关规定办理
新增股份的上市事项。

    本所律师认为，捷成股份本次重组所涉及的标的资产即中视精彩 100%股权
及瑞吉祥 100%股权的过户已按照相关法律法规及规范性文件的规定及本次重
组相关协议的约定办理完毕，过户程序合法、有效；捷成股份取得标的资产合
法、有效




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，捷成股份本次重组所涉及的标的资产即中视精
彩 100%股权及瑞吉祥 100%股权的过户已按照相关法律法规及规范性文件的规
定及本次重组相关协议的约定办理完毕，过户程序合法、有效；捷成股份取得
标的资产合法、有效。

    本法律意见书一式四份。



                                   6
（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法
律意见书》的签署页）




                                  负 责 人
                                                  胡安喜




   广东志润律师事务所             经办律师
                                                  胡安喜




                                                  黄   亮


                                             2015 年 6 月 23 日




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