证券代码：300182          证券简称：捷成股份           公告编号：2015-055




              北京捷成世纪科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
     暨关联交易相关方出具承诺事项的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”) 发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）工作已经完成，

作为本次重组的交易对方熊诚、北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）（以下

简称“睿启开元”）、梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）（以下简称“梅

州久丰”）、中山久丰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中山久丰”）、东莞

市久富股权投资企业（有限合伙）（以下简称“东莞久富”）、上海滨鸿影视文化

传播有限公司（以下简称“滨鸿影视”）、上海澜溢影视文化传播有限公司（以下

简称“澜溢影视”）、永康市和暄影视文化有限公司（以下简称“和暄影视”）、广

发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、冯为民、深圳市融通资本财

富管理公司（以下简称“融通资本”）已作出包括但不限于盈利预测补偿、股份

锁定、减少及规范关联交易、避免同业竞争等方面的承诺。上述承诺已被《北京

捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书 (修订稿)》引用，上述交易对方对公司在报告书中引用的相关承

诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺如下：



    一、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺


                                  1-1-1
    交易对方熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富、滨鸿影视、澜

溢影视、和暄影视、广发信德出具了《关于信息真实性、准确性和完整性的承诺》，

承诺：本人/本企业将及时向捷成股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的

信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给捷成股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让其在捷成股份拥有权益的股份。



    二、股份锁定的承诺



    1、熊诚承诺：本人本次认购捷成股份的股份自本次发行结束之日（股份在

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日，下同）起十二个月内

不进行转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起

十二个月后，本人本次认购的捷成股份的股份将按照本人与捷成股份签署的《发

行股份及支付现金购买资产协议》约定分批解锁。前述锁定期届满后按中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。若捷成股份在前述锁定期内

实施转增股本或送红股分配，则本人因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期

约定。

    具体的分批解锁约定如下：

    熊诚持有的捷成股份的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满

至该股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的捷成股份的

股份不得上市交易或转让，具体解禁条件如下：

    第一次解禁条件：①熊诚通过本次交易认购的捷成股份的股份自发行结束之

日起已满 12 个月；②中视精彩 2014 年度、2015 年度审计报告已经出具；③根

据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩 2014

年度、2015 年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测



                                  1-1-2
补偿协议》中所确定的中视精彩 2014 年度、2015 年度累计预测净利润。

    第一次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股

份的股份的 30%。

       第二次解禁条件：中视精彩 2016 年度审计报告已经出具，且根据具有证券

业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩 2014 年度、2015

年度、2016 年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测

补偿协议》中所确定的中视精彩 2014 年度、2015 年度、2016 年度累计预测净利

润。

       第二次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股

份的股份的 60%。

       第三次解禁条件：①中视精彩 2017 年度审计报告已经出具；②具有证券业

务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，中视精彩 2014 年度、2015 年度、

2016 年度、2017 年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利

预测补偿协议》中所确定的中视精彩 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017

年度累计预测净利润；且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对中

视精彩截至 2017 年底减值测试并出具减值测试报告。

       第三次解禁条件满足后，熊诚通过本次交易持有的所有仍未解禁的捷成股份

的股份均予以解禁。

       2、冯为民、深圳市融通资本财富管理公司承诺：从本次新增股份上市首日

起 12 个月不转让。

       3、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富、滨鸿影视、澜溢影视、和

暄影视、广发信德承诺：本企业本次认购捷成股份的股份自本次发行结束之日（股

份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日，下同）起三十六

个月内不进行转让。前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交

易所的有关规定执行。若捷成股份在前述锁定期内实施转增股本或送红股分配，

则本企业因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。




                                    1-1-3
    三、避免同业竞争的承诺



    1、熊诚承诺：（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企

业或者其他经济组织未从事与捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或

者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。（2）在本人持有捷成股份的股份期间

及全部减持捷成股份的股份后五年内或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员

期间及离任捷成股份董事、监事及高级管理人员后两年内，本人及本人控制的其

他公司、企业或者其他经济组织将避免与捷成股份、中视精彩及其控制的其他公

司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业

务，亦不从事任何可能损害捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者

其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组

织遇到捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业

务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该

等合作机会让予捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组

织。本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、中视精彩及其控制的其他

公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

    2、瑞吉祥控股股东滨鸿影视、澜溢影视、实际控制人贺昤、其他主要间接

股东周剑、黄京承诺：（1）截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控

制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、瑞吉祥及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。（2）在本公司/本人

直接或间接持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后五年内或担

任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间及离任捷成股份董事、监事及高级管

理人员后两年内，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经

济组织将避免与捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织

从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害

捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如

本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到捷成股



                                 1-1-4
份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务

机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该

等合作机会让予捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、瑞吉祥及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。



    四、关于减少和规范关联交易的承诺



    1、熊诚承诺：在本人在持有捷成股份股份期间或担任捷成股份董事、监事

及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽

量减少并规范与捷成股份、中视精彩及其控制的其他公司、企业或者其他经济组

织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人

控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价

格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法

履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合法权

益。本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、中视精彩及其控制的其他

公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

    2、瑞吉祥控股股东滨鸿影视、澜溢影视、实际控制人贺昤、其他主要间接

股东周剑、黄京承诺：本公司/本人在直接或间接持有捷成股份的股份期间或担

任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间，本公司/本人及本公司/本人控制的

其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、瑞吉祥及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理

原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者

其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法

规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有

关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合法权益。本公司/本人若违反上述

承诺，将承担因此而给捷成股份、瑞吉祥及其控制的其他公司、企业或者其他经



                                 1-1-5
济组织造成的一切损失。



    五、盈利预测补偿承诺



    1、中视精彩股东承诺

    （1）盈利预测数额的确定

    熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富承诺：中视精彩于 2014

年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所

有者的净利润依次不低于 6,600 万元、9,240 万元、12,012 万元、15,615.60 万元。

    捷成股份承诺：在达到上述承诺净利润的前提下，捷成股份承诺如业绩承诺

期内累计实际实现的净利润数高于累计承诺净利润数，则捷成股份在业绩承诺期

结束后按如下计算公式以现金方式再向届时在职的管理团队进行业绩奖励：业绩

激励金额=（补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数）×50%。

在承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30

个工作日内，由中视精彩的董事会或执行董事确定奖励的经营管理团队具体范

围、具体分配方案和分配时间，并报捷成股份予以确认。

    （2）盈利补偿的方式及实施程序

    ①本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务

人。第一顺位补偿义务人为熊诚，第二顺位补偿义务人为睿启开元、梅州久丰、

中山久丰、东莞久富。

    ②在利润补偿期内任一会计年度，如中视精彩截至当期期末累积实际净利润

数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则熊诚应优先补偿；如熊诚根据本次

交易所获全部对价仍不足以补偿的，则由睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞

久富以本次交易取得的对价为限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对

股权比例各自承担补偿责任；补偿方式为股份补偿或现金补偿，由熊诚、睿启开

元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富根据实际情况进行选择。

    ③股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：



                                   1-1-6
    当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期

末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对

价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。

    同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。依据本

协议确定的补偿股份数量不超过熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久

富认购股份的总量。

    捷成股份应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后 45 日内召开

董事会、股东大会，审议当期回购熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞

久富持有的捷成股份股份的方案，确定应回购股份数量，以 1 元价格回购并予以

注销。

    ④当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿

股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数。

    ⑤若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿

期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久

丰、东莞久富应向捷成股份另行补偿股份或现金。

    应补偿金额按照如下方式计算：应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－

补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－

因标的资产减值已补偿的股份数量×本次发行价格。

    股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：

    应回购的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价

格－已补偿现金）/购买标的资产的股份发行价格。应回购熊诚、睿启开元、梅

州久丰、中山久丰、东莞久富的股份数量不超过熊诚、睿启开元、梅州久丰、中

山久丰、东莞久富认购的股份总数。超过部分由熊诚、睿启开元、梅州久丰、中

山久丰、东莞久富以现金方式予以补偿。

    捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 45 日内召开董事会、股东

大会，审议回购熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的股份方

案，确定应回购股份数量，以 1 元价格回购并予以注销。



                                 1-1-7
    若本次交易完成后的捷成股份在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。

    ⑥若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配，则捷成股份应回购注销的

股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比

例）。

    若捷成股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计

算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

    （2）瑞吉祥股东承诺

    （1）盈利预测数额的确定

    滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德承诺：瑞吉祥于 2014 年度、2015

年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利

润依次不低于 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元、19,773 万元。

    捷成股份承诺：在达到上述承诺净利润的前提下，捷成股份承诺如业绩承诺

期内累计实际实现的净利润数高于累计承诺净利润数，则捷成股份在业绩承诺期

结束后按如下计算公式以现金方式再向届时在职的管理团队进行业绩奖励：业绩

激励金额=（补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数）×50%。

在承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30

个工作日内，由瑞吉祥的董事会或执行董事确定奖励的经营管理团队具体范围、

具体分配方案和分配时间，并报捷成股份予以确认。

    （2）盈利补偿的方式及实施程序

    ①本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务

人。第一顺位补偿义务人为滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视，第二顺位补偿义务

人为广发信德。

    ②在利润补偿期内任一会计年度，如瑞吉祥截至当期期末累积实际净利润数

额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视应按

照本次交易前其持有的标的资产的相对股权比例优先补偿；如滨鸿影视、澜溢影

视、和暄影视根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿的，则由广发信德以本次



                                   1-1-8
交易取得的对价为限承担补偿责任；补偿方式为股份补偿或现金补偿，由滨鸿影

视、澜溢影视、和暄影视、广发信德根据实际情况进行选择。

    ③股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：

    当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期

末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对

价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。

    同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。依据本

协议确定的补偿股份数量不超过滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德认购

股份的总量。

    捷成股份应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后 45 日内召开

董事会、股东大会，审议当期回购滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德持

有的捷成股份股份的方案，确定应回购股份数量，以 1 元价格回购并予以注销。

    ④当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿

股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数。

    ⑤若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿

期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广

发信德应向捷成股份另行补偿股份或现金。

    应补偿金额按照如下方式计算：应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－

补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－

因标的资产减值已补偿的股份数量×本次发行价格。

    股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：

    应回购的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价

格－已补偿现金）/购买标的资产的股份发行价格。应回购滨鸿影视、澜溢影视、

和暄影视、广发信德的股份数量不超过滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信

德认购的股份总数。超过部分由滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德以现

金方式予以补偿。

    捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 45 日内召开董事会、股东



                                 1-1-9
大会，审议回购滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德持有的股份方案，确

定应回购股份数量，以 1 元价格回购并予以注销。

    若本次交易完成后的捷成股份在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。

    ⑥若滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德中某方累计股份数额不足时

再以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿

现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数

    ⑦若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配，则捷成股份应回购注销的

股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比

例）。

    若捷成股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计

算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

    截至本公告签署日，上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中。交易对方无

违反相关承诺的情况。




    特此公告。




                                          北京捷成世纪科技股份有限公司

                                                    董   事   会

                                                 2015 年 7 月 24 日




                                 1-1-10