广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的法律意见书
志润律证字[2014]CN0015-7 号
广东志润律师事务所
GUANGDONG WILL&WIN LAW FIRM
深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F 邮编：518041
电话（Tel）：0755-83228034 传真（Fax）：0755-82554624
广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
志润律证字[2014]CN0015-7 号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
本所接受捷成股份的委托，担任本次重组的专项法律顾问，并已就本次重
组的相关事项先后出具《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、
《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、《广东志润律
师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》、《广东志润律师事务所关于
北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的专项意见》、《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过
户的法律意见书》、《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行
过程及认购对象合规性的法律意见书》及《广东志润律师事务所关于北京捷成
世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之标的资产过户的补充法律意见书》。现本所律师就本次重组实施情况出具本
法律意见书。
本所在前述已经出具的法律意见书中的声明事项及相关词语或简称亦适用
于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
1
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次重组的方案概述
（一）捷成股份发行股份及支付现金购买资产的方案
捷成股份拟向中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞
久富非公开发行3,781.5628万股股份及支付现金14,011.75万元购买熊诚、睿启开
元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富合计持有的中视精彩100%股权。
捷成股份拟向瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德非公
开发行4,892.8317万股股份及支付现金17,284.09万元购买滨鸿影视、和暄影视、
澜溢影视、广发信德合计持有的瑞吉祥100%股权。
（二）捷成股份发行股份募集配套资金的方案
捷成股份拟同时通过向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，拟募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%（本次重组交易总
金额=本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次发行股份募集配套资
金的交易金额-本次发行股份募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额），
即配套募集资金总额不超过58,928万元。募集配套资金将用于支付本次交易的现
金对价、补充营运资金及支付相关税费。
本次重组前，捷成股份不持有标的公司的股权；本次重组完成后，捷成股
份将持有中视精彩100%股权、瑞吉祥100%股权。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。
若募集配套资金被取消或不足以支付本次交易现金对价，不足部分由捷成股份
以自筹方式解决。
2
（三）捷成股份发行股份及支付现金购买资产方案中发行价格及发行数量
的调整
捷成股份于2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于公
司2014年度利润分配预案的议案》，以捷成股份现有总股本471,701,970股为基
数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金（含税），因捷成股份首期股票期权
与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权行权的原因，截止2015年5月31日
捷成股份总股本从2015年4月24日的471,701,970股增加至472,076,072股。按照
“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，捷成股份按
最 新 股 本 计 算 的 2014 年 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 捷 成 股 份 现 有 总 股 本
472,076,072股为基数，向全体股东每10股派1.598732元人民币现金（含税），除
权除息日为2015年6月8日。上述利润分配实施后，本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行价格和发行数量相应作如下调整：
本次发行股份购买资产的发行价格由20.38元/股调整为20.22元/股，具体计
算如下：
调 整 后 的 发 行 价 ＝ 调 整 前 的 发 行 价 － 每 股 现 金 红 利 ＝ 20.38 元 / 股 －
0.1598732元/股＝20.22元/股。
根据调整后的发行价格，本次发行股份购买资产的发行数量由8,674.3945万
股调整为8,743.0346万股，各发行对象认购股份数量均相应进行调整，具体计算
如下：
各发行对象调整后的发行数量＝各发行对象所获股份支付对价/调整后的
发行价
根据上述计算公式，各发行对象调整后认购的股份数量具体如下：
调整前 调整后
交易价格 现金支付对价 股份支付对
发行对象 股份支付数量 股份支付数量
（万元） （万元） 价（万元）
（万股） （万股）
熊 诚 70,058.74 14,011.75 56,046.99 2,750.0976 2,771.8591
睿启开元 10,510.63 - 10,510.63 515.7326 519.8136
3
调整前 调整后
交易价格 现金支付对价 股份支付对
发行对象 股份支付数量 股份支付数量
（万元） （万元） 价（万元）
（万股） （万股）
梅州久丰 4,481.14 - 4,481.14 219.8793 221.6192
中山久丰 3,224.23 - 3,224.23 158.2056 159.4575
东莞久富 2,805.26 - 2,805.26 137.6477 138.7369
滨鸿影视 59,733.36 9,218.19 50,515.17 2,478.6640 2,498.2774
澜溢影视 14,933.31 2,304.54 12,628.77 619.6647 624.5682
和暄影视 37,333.33 5,761.36 31,571.97 1,549.1644 1,561.4228
广发信德 5,000.00 - 5,000.00 245.3386 247.2799
合计 208.080.00 31,295.84 176,784.16 8,674.3945 8,743.0346
本所律师认为，本次重组的方案及本次发行股份及支付现金购买资产方案
中发行价格及发行数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件及捷成股份股东大会决议的规定。
二、本次重组的授权与批准
（一）交易对方的授权与批准
2014 年 12 月 17 日，本次重组的交易对方瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、
澜溢影视、广发信德及中视精彩股东睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久
富分别按其公司章程或合伙协议规定，做出同意接受捷成股份发行股份及支付
现金购买其各自所持有的瑞吉祥、中视精彩股权的决议。
（二）标的公司的授权与批准
1. 2014 年 12 月 17 日，中视精彩股东会审议同意：捷成股份以发行股份
及支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富合计持
有的中视精彩 100%股权，各股东放弃其对其他股东转让中视精彩股权的优先购
买权。
2. 2014 年 12 月 17 日，瑞吉祥股东会审议同意：捷成股份以发行股份及
支付现金方式购买滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德合计持有的瑞吉
祥 100%股权，各股东放弃其对其他股东转让瑞吉祥股权的优先购买权。
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（三）捷成股份的授权与批准
1. 2014 年 12 月 17 日，捷成股份第二届董事会第三十二次会议审议通过
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
本次重组构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的
<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<
北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、
《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事项的议案》等相关议案，同意捷成股份以发行股
份及支付现金方式购买中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、
东莞久富合计持有的中视精彩 100%股权以及瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、
澜溢影视、广发信德合计持有的瑞吉祥 100%股权，并募集不超过本次重组交易
总金额 25%的配套资金。
2. 2015 年 1 月 5 日，捷成股份 2015 年第一次临时股东大会通过了经前述
董事会会议批准后提请该次股东大会审议的相关议案。
（四）中国证监会的核准
2015 年 5 月 26 日，中国证监会作出“证监许可[2015]1006 号”《关于核准
北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准本次重组。
本所律师认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，
所取得的批准和授权合法、有效。
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三、本次重组的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1. 标的资产交割情况
2015 年 6 月 18 日，中视精彩就其 100%股权过户事宜完成了工商变更登记
手续。中视精彩本次工商变更登记完成后，捷成股份作为中视精彩的唯一股东，
依法持有中视精彩 100%股权。本次重组的交易对方中视精彩股东熊诚、睿启开
元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富依法完成了将中视精彩 100%股权过户至捷
成股份的义务。
2015 年 6 月 16 日，瑞吉祥就其 100%股权过户事宜完成了工商变更登记手
续。瑞吉祥本次工商变更登记完成后，捷成股份作为瑞吉祥的唯一股东，依法
持有瑞吉祥 100%股权。本次重组的交易对方瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、
澜溢影视、广发信德依法完成了将瑞吉祥 100%股权过户至捷成股份的义务。
2. 现金对价支付情况
根据捷成股份提供的银行支付凭证，捷成股份已按照《发行股份及支付现
金购买资产协议》约定向熊诚、滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视支付了本次发
行股份及支付现金购买资产的现金对价。
3. 捷成股份新增注册资本的验资情况
根据大华会计师于 2015 年 7 月 6 日出具的“大华验字[2015]000614 号”《验
资报告》，验资截至 2015 年 7 月 6 日，捷成股份已收到熊诚等 9 名交易对方认
缴的新增注册资本合计 87,430,346 元，出资溢价 1,680,411,250.12 元计入“资本
公积-股本溢价”人民币 295,507,036 元。
4. 认购股份的发行与登记情况
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根据结算公司于 2015 年 7 月 16 日向捷成股份出具的《股份登记申请受理
确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未
到账股东合并名册）》，受理捷成股份向中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久
丰、中山久丰、东莞久富非公开发行合计 3,811.4863 万股（其中向熊诚非公开
发行 2,771.8591 万股，向睿启开元非公开发行 519.8136 万股，向梅州久丰非公
开发行 221.6192 万股，向中山久丰非公开发行 159.4575 万股，向东莞久富非公
开发行 138.7369 万股）及向瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发
信德非公开发行合计 4,931.5483 万股（其中向滨鸿影视非公开发行 2,498.2774
万股，向和暄影视非公开发行 1,561.4228 万股，向澜溢影视非公开发行 624.5682
万股，向广发信德非公开发行 247.2799 万股）新股登记申请材料。
综上，本所律师认为，捷成股份已完成与本次发行股份及支付现金购买资
产相关之标的资产过户、向交易对方支付现金对价、新增注册资本验资、向交
易对方发行新股的登记申请手续；捷成股份尚需就上述新增股份上市事宜获得
深交所批准，并就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资
本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。
（二）非公开发行股份募集配套资金的实施情况
1. 认购邀请
2015 年 6 月 24 日，捷成股份和广发证券向总计 96 名投资者发送了编制了
《北京捷成世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票
申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中包括截至 2015 年 6 月 15 日捷
成股份前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、7 家保险机
构投资者以及已经向捷成股份提交认购意向书的 39 名投资者。
2. 申购报价、认购对象、发行价格和股数的确定
2015 年 6 月 29 日上午 9:30-11:30，在本所律师的现场见证下，广发证券和
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捷成股份共收到 2 名特定投资者以传真方式提交的申购报价。共收到 2 家投资
者汇出的保证金共计 3,600 万元，申购保证金缴纳情况已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）出具“天健验[2015]7-84 号”《验证报告》予以验证。全部申
购簿记数据统计情况如下：
关联 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 参与报价投资者名称
关系 （元/股） （万元） 保证金 效报价
1 冯为民 无 54.03 12,000 是 是
54.10 24,000 是 是
深圳市融通资本财富管
2 无 54.06 24,000 是 是
理有限公司
54.03 24,000 是 是
本次募集配套资金的申购报价结束后，广发证券与捷成股份根据特定投资
者的有效申购报价，按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次募集
配套资金的发行价格为 54.03 元/股，发行的股份数量为 6,662,964 股，对应的募
集资金总额为 36,000 万元。具体配售结果如下：
序号 获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配股份（股）
1 冯为民 54.03 2,220,988 12,000
深圳市融通资本财富管理 54.03
2 4,441,976 24,000
有限公司
合计 36,000 6,662,964
3. 缴款与验资
2015 年 7 月 1 日，捷成股份与广发证券向获得配售股份的投资者发出了《北
京捷成世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2015 年 7 月 3 日 12:00
前将认购款划至广发证券指定的收款账户。
截至 2015 年 7 月 3 日 12:00 前，2 名认购对象均已足额缴纳认股款项。
2015 年 7 月 3 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2015]7-85
号”《北京捷成世纪科技股份有限公司非公开发行股票验证报告》，经审验，截
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至 2015 年 7 月 3 日 11 时 20 分，参与本次发行的认购对象在广发证券指定的收
款银行账户缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币 360,000,000 元。
根据大华会计师于 2015 年 7 月 6 日出具的“大华验字[2015]000614 号”《验
资报告》，验资截至 2015 年 7 月 6 日，捷成股份已收到冯为民、深圳市融通资
本财富管理有限公司缴纳的定向增发募集货币资金人民币 360,000,000 元，扣除
与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 57,830,000 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
302,170,000 元，其中计入“股本”人民币 6,662,964 元，计入“资本公积-股本
溢价”人民币 295,507,036 元。
4. 认购股份的发行与登记情况
根据结算公司于 2015 年 7 月 16 日向捷成股份出具的《股份登记申请受理
确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未
到账股东合并名册）》，受理捷成股份向冯为民、深圳市融通资本财富管理有限
公司 2 名认购对象非公开发行合计 666.2964 万股（其中向冯为民非公开发行
222.0988 万股，向深圳市融通资本财富管理有限公司非公开发行 444.1976 万股）
新股登记申请材料。
综上，本所律师认为，捷成股份已完成向本次募集配套资金认购对象非公
开行股票相关的新增注册资本的验资和发行新股的登记申请手续；捷成股份尚
需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注册资本增加事宜向工
商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行
相应的报告和公告义务。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据捷成股份的书面确认并经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性
差异的情形。
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五、董事、监事、高级管理人员的更换和其他相关人员的调整情况
根据捷成股份的书面确认经查验，截至本法律意见书出具日，捷成股份的
董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更。
六、本次重组实施过程中是否发生捷成股份资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或发生捷成股份为实际控制人或其关联人提供担保的情
形
根据捷成股份及其实际控制人的书面确认及公开披露信息并经查验，截至
本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生捷成股份资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，未发生捷成股份为实际控制人或其关联人提
供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经查验，捷成股份与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，捷成股份与冯为民、深圳市融通资本
财富管理有限公司分别签署了《股份认购合同》。
根据交易各方分别出具的书面确认并经查验，截至本法律意见书出具日，
与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正
在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经查验，捷成股份已在《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露了本次重组涉
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及的相关承诺。根据交易各方分别出具的书面确认并经查验，截至本法律意见
书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，
未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八、本次重组的后续事项
根据本次重组方案及本次重组已获得的授权与批准、本次重组的相关协议
及各项承诺等文件，截至本法律意见书出具日，本次重组的后续事项主要包括：
1. 捷成股份需就本次重组涉及的新增股份上市事宜获得深交所批准，并就
前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更
的登记及备案手续。
2. 捷成股份需根据相关法律、法规及规范性文件的规定办理新增股份发行
上市及有关事项的信息披露事宜。
3. 捷成股份与交易对方应继续履行本次重组中签署的在履行期限内或符
合履行条件的各项协议及承诺。
经查验，本所律师认为，本次重组的相关后续事项办理不存在实质性法律
障碍及重大法律风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1. 本次重组的方案及本次发行股份及支付现金购买资产方案中发行价格
及发行数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相
关法律、法规和规范性文件及捷成股份股东大会决议的规定。
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2. 本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批
准和授权合法、有效。
3. 捷成股份已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产
过户、向交易对方支付现金对价、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的
登记申请手续；捷成股份尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就
前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更
的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。捷成股份已完成向本次募
集配套资金认购方非公开行股票相关的新增注册资本的验资和发行新股的登记
申请手续；捷成股份尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述
注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登
记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。
4. 本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质
性差异的情形。
5. 捷成股份的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更。
6. 本次重组实施过程中未发生捷成股份资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，未发生捷成股份为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
7. 与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或
正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；捷成股份已披露了本次
重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履
行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
8. 本次重组的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
本法律意见书一式四份。
12
（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金暨关联交易实施
情况的法律意见书》的签署页）
负 责 人
胡安喜
广东志润律师事务所 经办律师
胡安喜
黄 亮
2015 年 7 月 17 日
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