广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
志润律证字[2014]CN0015-5 号
广东志润律师事务所
GUANGDONG WILL&WIN LAW FIRM
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广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
志润律证字[2014]CN0015-5 号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“捷成股份”）的委托，作为专项法律顾问，就发
行人以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）
的有关事宜提供法律服务。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创
业板发行管理暂行办法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会关
于上市公司并购重组配套募集资金相关问题的意见和要求，本所现就发行人本次
重组项下募集配套资金发行股票（以下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”）
的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所已就本次重组出具的法律意见书及相关补充法律意见书中的相关词语
或简称亦适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：捷成股份提供给本所的与本次
募集配套资金的相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和
真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均
与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了
必要的授权、许可、同意或批准。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
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1. 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、行政法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
2. 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、
真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。
4. 本法律意见书仅供发行人本次募集配套资金之目的使用，不得用作任何
其他目的和用途。
基于上述基础、假定和声明，本所就捷成股份本次募集配套资金的股票发行
过程和认购对象合规性事项出具本法律意见书如下：
一、本次募集配套资金的批准与授权
（一）交易对方的授权与批准
2014 年 12 月 17 日，本次重组的交易对方瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、
澜溢影视、广发信德及中视精彩股东睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富
分别按其公司章程或合伙协议规定，做出同意接受捷成股份发行股份及支付现金
购买其各自所持有的瑞吉祥、中视精彩股权的决议。
（二）标的公司的授权与批准
1. 2014 年 12 月 17 日，中视精彩股东会审议同意：捷成股份以发行股份及
支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富合计持有的
中视精彩 100%股权，各股东放弃其对其他股东转让中视精彩股权的优先购买权。
2. 2014 年 12 月 17 日，瑞吉祥股东会审议同意：捷成股份以发行股份及支
付现金方式购买滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德合计持有的瑞吉祥
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100%股权，各股东放弃其对其他股东转让瑞吉祥股权的优先购买权。
（三）捷成股份的授权与批准
1. 2014 年 12 月 17 日，捷成股份第二届董事会第三十二次会议审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、 关于本次重组构
成关联交易的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份
及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<北京捷成世
纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准
本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次重组
履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请公司
股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关事项的议案》等相关议案，同意捷成股份以发行股份及支付现金方式购买
中视精彩股东熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富合计持有的中视
精彩 100%股权以及瑞吉祥股东滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视、广发信德合计
持有的瑞吉祥 100%股权，并募集不超过本次重组交易总金额 25%的配套资金。
2. 2015 年 1 月 5 日，捷成股份 2015 年第一次临时股东大会通过了经前述
董事会会议批准后提请该次股东大会审议的相关议案。
（四）中国证监会的核准
2015 年 5 月 26 日，中国证监会作出“证监许可[2015]1006 号”《关于核准
北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准本次重组。
本所认为，捷成股份本次募集配套资金已依法取得必要的批准和授权，符合
《创业板发行管理暂行办法》的有关规定。
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二、本次募集配套资金的发行概况与发行过程
（一）本次募集配套资金的发行概况
1. 发行价格
根据《创业板发行管理暂行办法》的规定，本次募集配套资金非公开发行股
票的发行期首日为 2015 年 6 月 25 日，本次发行价格不低于发行期首日前一个
交易日公司股票均价的 90%，即不低于 54.03 元/股，该价格为本次发行底价。
根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 54.03 元/股。
2. 发行金额
本次募集配套资金为 36,000 万元，对应的发行股数为 6,662,964 股，符合发
行人 2015 年第一次临时股东大会决议批准的发行金额上限的要求，且符合中国
证监会《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1006 号）的要求。
3. 发行对象
本次发行对象最终确定为 2 名，符合《创业板发行管理暂行办法》等相关
法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）本次募集配套资金的发行过程
1. 本次募集配套资金的组织工作
经核查，本次募集配套资金的主承销商为广发证券股份有限公司（以下简称
“广发证券”）。
2. 认购邀请
2015 年 6 月 24 日，捷成股份与广发证券向以下机构及个人投资者（以下简
称“特定投资者”）发送了《北京捷成世纪科技股份有限公司募集配套资金之非
公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京捷
成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集
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配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。特定
投资者包括：
（1）截止 2015 年 6 月 15 日，捷成股份前 20 名股东
（2）证券投资基金管理公司 20 家
（3）证券公司 10 家
（4）保险机构投资者 7 家
（5）提交认购意向书的投资者 39 家
经核查，本所认为，本次发行的询价对象符合有关法律法规和捷成股份 2015
年第一次临时股东大会决议的作为本次募集配套资金发行对象的资格和条件。
3. 申购报价、认购对象、发行价格和股数的确定
2015 年 6 月 29 日上午 9:30-11:30，在本所律师的现场见证下，广发证券和
捷成股份共收到 2 名特定投资者以传真方式提交的申购报价。共收到 2 家投资者
汇出的保证金共计 3,600 万元，申购保证金缴纳情况已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具“天健验[2015]7-84 号”《验证报告》予以验证。
全部申购簿记数据统计情况如下：
序 关联 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
参与报价投资者名称
号 关系 （元/股） （万元） 保证金 效报价
1 冯为民 无 54.03 12,000 是 是
54.03 24,000 是 是
深圳市融通资本财富管理有限
2 无 54.06 24,000 是 是
公司
54.10 24,000 是 是
经广发证券与本所共同核查，参与本次非公开发行询价申购的 2 家投资者，
均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，按时足额缴
纳了认购保证金。
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本次募集配套资金的申购报价结束后，广发证券与捷成股份根据特定投资者
的有效申购报价，按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次募集配套
资金的发行价格为 54.03 元/股，发行的股份数量为 6,662,964 股，对应的募集资
金总额为 36,000 万元。具体配售结果如下：
序号 获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（万元）
1 冯为民 54.03 2,220,988 12,000
深圳市融通资本财富管
2 54.03 4,441,976 24,000
理有限公司
经核查，本所认为，本次募集配套资金的申购报价、认购对象、发行价格和
数量的确定符合有关法律法规的规定、符合捷成股份 2015 年第一次临时股东大
会决议通过的本次募集配套资金方案以及《认购邀请书》的有关内容。
4. 缴款与验资
2015 年 7 月 1 日，捷成股份与广发证券向获得配售股份的投资者发出了《北
京捷成世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知
书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2015 年 7 月 3 日
12:00 前将认购款划至广发证券指定的收款账户。
截至 2015 年 7 月 3 日 12:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2015 年 7 月 3 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2015]7-85
号”《北京捷成世纪科技股份有限公司非公开发行股票验证报告》，经审验，截
至 2015 年 7 月 3 日 11 时 20 分，参与本次发行的认购对象在广发证券指定的收
款银行账户缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币 360,000,000 元。
2015 年 7 月 6 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字
[2015]000614 号”《北京捷成世纪科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，
截至 2015 年 7 月 6 日，捷成股份已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）
94,093,310 元，其中：向熊诚等九名投资者定向发行 87,430,356 股，出资溢价
1,680,411,250.12 元计入“资本公积-股本溢价”；向冯为民、深圳市融通资本财
富管理有限公司定向发行募集货币资金 360,000,000 元，扣除与发行有关的费用
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人民币 57,830,000 元，实际募集资金净额为 302,170,000 元，其中计入“股本”
6,662,964 元，计入“资本公积-股本溢价”295,507,036 元。截至 2015 年 7 月 6
日，捷成股份变更后的累计注册资本为 566,169,382 元，累计股本为 566,169,382
元。
综上，本所认为，捷成股份本次募集配套资金的发行过程公平、公正，符合
有关法律法规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及
募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合捷成股份 2015 年第一次股东大
会决议通过的本次募集配套资金方案、《认购邀请书》的内容以及《发行管理办
法》、《承销管理办法》、《实施细则》、《创业板发行管理暂行办法》等有关
法律法规的规定。
三、本次募集配套资金认购对象的合规性
根据捷成股份 2015 年第一次临时股东大会决议，本次募集配套资金的认购
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人等不超过 5 名特定投资者。
根据本次募集配套资金的申购报价、认购对象的确认结果，本次募集配套资
金的认购对象共 2 名，分别为冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司-融通
资本华兴 2 号资产管理计划，符合捷成股份股东大会决议通过的条件，并且未超
过 5 名。
根据认购对象提交的资料，本次募集配套资金的最终认购方信息如下：
序号 获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（万元）
1 冯为民 54.03 2,220,988 12,000
深圳市融通资本财富管
2 54.03 4,441,976 24,000
理有限公司
根据认购对象提交的《申购报价单》及其附件以及承诺、认购产品的备案登
记资料，本所认为：
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（一）本次募集配套资金的发行对象深圳市融通资本财富管理有限公司的认
购产品已按有关规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理合同备案。
（二）本次募集配套资金的发行对象及最终认购方不包括捷成股份的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
四、本次募集配套资金的锁定期安排
经核查，本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 54.03 元/股，不低
于发行期首日前一日均价的 90%，根据《创业板发行管理暂行办法》等相关法规
的规定及捷成股份与冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司分别签署的《股
份认购合同》，本次获配投资者的股份自本次非公开发行股票上市之日 12 个月
内不得转让。
五、本次募集配套资金发行过程涉及的相关文件
本次募集配套资金的《认购邀请书》主要内容包括发行对象与条件、认购时
间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、风险提示、特别提
示、发行人和主承销商联系方式等内容。
《申购报价单》主要内容包括认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件
与规则、认购对象同意申购金额中最大值的 10%缴纳申购保证金及有关承诺等内
容。
《股份认购合同》包含了认购股份数量、认购价格和付款方式、保密条款、
违约责任、争议解决等内容。
综上，本所认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符合有关
法律法规的规定，捷成股份与认购对象签订的《股份认购合同》的内容及形式均
符合有关法律法规的规定。
六、结论性意见
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（一）本次募集配套资金已经获得必要的批准和授权，捷成股份与中视精彩、
瑞吉祥全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的协议生效
条件均已满足，已具备实施的法定条件；
（二）捷成股份本次募集配套资金的发行过程公平、公正，符合有关法律法
规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资
金总额等发行结果公平、公正，符合捷成股份 2015 年第一次股东大会决议通过
的本次配套融资方案、《认购邀请书》的内容以及《创业板发行管理暂行办法》
等有关法律法规的规定；
（三）本次募集配套资金的发行对象深圳市融通资本财富管理有限公司的认
购产品已按有关规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理合同备案；
（四）本次获配投资者的股份自本次非公开发行股票上市之日起 12 个月内
不得转让；
（五）本次募集配套资金《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符
合有关法律法规的规定，捷成股份与认购对象签订的《股份认购合同》的内容及
形式均符合有关法律法规的规定。
本法律意见书一式三份。
（下接签署页，无正文）
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（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发
行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
负 责 人
胡安喜
广东志润律师事务所 经办律师
胡安喜
黄 亮
2015 年 7 月 8 日
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