北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                                 的独立意见


    北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）拟向
华视网聚（常州）文化传媒有限公司（以下简称“华视网聚”）股东陈同刚、周
正、张明、金永全、胡轶俊非公开发行股份及支付现金购买其合计持有华视网聚
80%股权，并同时拟通过向不超过 5 名特定对象非公开发行股份的方式募集配套
资金 26 亿元，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交
易总金额的 100%（以下简称“本次重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以
下简称“《发行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（以下简称“《重组若干规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《第 26 号准
则》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》（以
下简称“《第 13 号备忘录》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京捷成
世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为
公司的独立董事，参加了公司第二届董事会第四十次会议并发表了独立意见。鉴
于公司经审慎判断后认为本次重组构成关联交易，经董事长提议召开了公司第二
届董事会第四十一次会议审议了本次重组的相关议案，在审阅了公司本次重组的
相关文件后，基于独立判断立场，我们现就公司本次重组发表如下意见：
    1. 公司本次重组的相关事项已经公司第二届董事会第四十次、第四十一次
会议审议通过。公司董事会会议的召开程序、表决程序等符合《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 号准则》、《第 13 号备
忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    2.   鉴于根据本次重组方案，在不考虑配套融资的情况下，本次重组的交易

                                        1
对方陈同刚将在本次重组实施完成后持有公司 5%以上股份。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司与未来 12 个月内持股 5%以上股份
的股东发生的交易构成关联交易，本次重组完成后，陈同刚将持有公司 5%以上
股份，成为公司的关联自然人，本次重组为公司与潜在持股 5%以上主要股东之
间的交易，构成关联交易。
    3.   本次重组的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的
资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是
中小股东的利益。本次重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审
计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事项。
    4.   本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞
争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
    5.   本次重组方案及公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 准则》、《第 13 号备忘
录》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性，没有损害中小股东的利益。
    6.   本次重组尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估后，公司
需再次召开董事会审议批准本次重组的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，
批准本次重组的相关事项；（3）本次重组尚需获得中国证监会的核准。
    7.   鉴于本次重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本
次董事会审议本次重组相关事项后暂不召开股东大会。
    （以下无正文）




                                        2
（本页无正文，为《北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）




独立董事：




     ____________             _____________          _____________


        王正德                   袁    君                马   明




                                              签署日期：2015 年 8 月 12 日




                                   3