广东志润律师事务所
      关于北京捷成世纪科技股份有限公司
            重组问询函涉及相关问题的
                       法律意见书

               志润律证字[2015]CN019-1 号




                     广东志润律师事务所

                Guangdong Will&Win Law Firm


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                                 释       义

   本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  捷成股份       指   北京捷成世纪科技股份有限公司
  华视网聚       指   华视网聚(常州)文化传媒有限公司
  交易对方       指   陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊
                      捷成股份向陈同刚等5名交易对方发行股份及支付现金
  本次重组       指   购买其合计持有的华视网聚80%的股权，并向不超过5
                      名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
  标的资产       指   陈同刚等5名交易对方合计持有的华视网聚80%的股权
    本所         指   广东志润律师事务所
 《公司法》      指   《中华人民共和国公司法(2013年修订)》
 《证券法》      指   《中华人民共和国证券法(2014年修订)》
《重组办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》
《发行办法》     指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》     指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《第26号准则》   指
                      号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》     指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
     元          指   人民币元




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                         广东志润律师事务所
              关于北京捷成世纪科技股份有限公司
                     重组问询函涉及相关问题的
                               法律意见书
                      志润律证字[2015]CN019-1 号



致：北京捷成世纪科技股份有限公司


    本所接受捷成股份的委托，担任捷成股份本次重组的专项法律顾问。根据深
圳证券交易所下发的“创业板许可类重组问询函[2015]第 17 号”《关于对北京捷成
世纪科技股份有限公司的重组问询函》的要求，本所律师就捷成股份本次重组相
关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1. 本所根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、
《第 26 号准则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，核查了本次重组
的相关事项及文件资料。

    2. 本所仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国
现行有效的法律、行政法规、规范性文件出具法律意见。

    3. 本所对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于捷成股份、
国际期货向本所提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于捷成股份、国际期货、政府相关部门、其他
相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意
见。

    4. 本法律意见书仅对《重组问询函》所涉及的法律事项出具法律意见，并

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不对参与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业
报告出具法律意见。

    5. 本所同意将本法律意见书作为捷成股份申请本次重组的法定文件，并依
法对所出具的法律意见承担责任。

    6. 本法律意见书仅供捷成股份为本次重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。


    基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    标的公司是由华视网聚(北京)传媒科技有限公司、北京星光同浩国际传媒科
技有限公司、天津华创传媒科技有限公司三家公司于 2013 年 12 月进行业务、
人员、资产重组成立的公司。请补充说明版权转让是否存在权利瑕疵或法律纠
纷，并请律师核查并出具明确意见。


    问题回复：


    2014 年 1 月 2 日，华视网聚召开临时股东会决议，全体股东一致同意华视
网聚与天津华创传媒科技有限公司、华视网聚(北京)传媒科技有限公司(下称“转
让方”)签订《信息网络传播权转授权协议》，分别以人民币 2,025 万元、975 万
元的价格收购转让方拥有的全部影视作品信息网络传播权。同日，华视网聚与转
让方签订《信息网络传播权转授权协议》。

    根据上述《信息网络传播权转授权协议》之约定，自相关协议签订之日起，
就转授权范围内的信息网络传播权，转让方除继续履行与客户签订的原销售/授
权/许可合同项下的权利和义务外，转让方不得与客户签订新的销售/授权/许可合
同。转让方保证上述协议涉及的授权节目之信息网络传播权无权利瑕疵并有权将
其转授权给华视网聚。如因瑕疵给华视网聚造成的损失由转让方承担，转让方的
股东承担连带责任。


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    本所律师逐项核查了华视网聚通过上述协议取得的、截至 2015 年 5 月 31
日尚在授权期限内且账面价值在 5 万元以上的影视节目版权的相关采购及授权
文件，相关影视节目版权权属清晰、授权链条完整。且交易对方已就华视网聚通
过上述协议取得的影视节目信息网络传播权作出瑕疵担保并就此承担无限连带
责任。

    同时，根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》并经初步核查，截至
承诺函出具之日，华视网聚未因上述协议转授权范围内的版权的采购或销售具体
事宜导致被起诉或仲裁的情形。

    综上，本所律师认为，华视网聚上述影视作品信息网络传播权受让事宜，已
经股东会批准，依法与转让方签署《信息网络传播权转授权协议》并全额支付了
转让价款，相关信息网络传播权采购的程序合法合规且不存在法律纠纷。部分影
视节目信息网络传播权的部分授权文件存在缺漏但涉及的账面价值占比较低，且
交易对方已就此作出瑕疵担保承诺，因此，本所律师认为，上述事项不构成本次
重组的法律障碍。


    本法律意见书一式四份。

                               (以下无正文)




                                  5
    (本页无正文，为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公
司重组问询函涉及相关问题的法律意见书》之签署页)




                                      负 责 人
                                                    胡安喜




      广东志润律师事务所              经办律师
                                                    胡安喜




                                                    黄   亮




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