北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“本公司”“上市公司”）于
2015 年 8 月 6 日召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了本次重组预案；
于 2015 年 8 月 12 日召开了第二届董事会第四十一次会议，审议通过了重组预案
（修订稿）。2015 年 9 月 6 日本公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通
过了本次重组报告书（草案）。
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对报告书（草案）和预案进行了核
查，主要差异情况如下：
报告书（草案）章节 与预案差异说明
报告书（草案）本章节：
“三、本次交易的决策过程和批准情况”更新了本次交
易的决策过程和批准情况。
“四、本次交易的具体方案”更新了本次方案交易标的
的评估情况、股份锁定期及解禁条件。
第一节 本次交易概况
“五、本次交易构成重大资产重组”更新了交易标的经
审计的财务数据。
“六、本次交易对上市公司的影响”更新了经审计的备
考审计数据及对上市公司的影响。
报告书（草案）本章节：
“六、主营业务发展情况”新增了上市公司未来业务发
第二节 上市公司基本情况 展及在版权与影视制作领域的布局
“七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标”更新
了上市公司最新三年及一期的财务数据
第三节 交易对方基本情况 “二、本次交易对方详细情况”补充了交易对方的通讯
方式、更新交易对方的职务。
报告书（草案）本章节：
“二、华视网聚历史沿革”更新标的公司的验资情况、
简化标的公司的历史沿革。
第四节 标的资产的基本情况 “三、华视网聚股权架构及子公司情况”更新了标的公
司子公司的财务数据及验资情况。
“四、华视网聚主要关联方及业务重组情况”更新了本
次业务重组对华视网聚收入的影响。
“五、组织架构与人员结构”更新了基准日的人员结
构。
“六、华视网聚主营业务发展情况介绍”将华视网聚所
处行业法规政策、行业发展情况、行业地位及核心竞争
力、主营业务构成、同行业可比公司经营业绩放到“第
九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分
析”章节；更新了基准日标的公司版权采购情况；更新
了基准日标的公司销售业务数据；对标的公司业务流程
及业务模式部分进行整合；更新了基准日标的公司销售
客户供应商数据；更新了标的公司主要客户的稳定性分
析；
“七、华视网聚主要财务数据”更新基准日标的公司主
要财务数据；
“八、华视网聚及其对应的主要资产的权属状况、对外
担保及主要负债、或有负债情况”更新基准日标的公司
主要资产权属情况；
“九、华视网聚最近三年进行与交易、增资或改制相关
的评估或估值情况”更新基准日标的公司评估情况；
“十、华视网聚报告期内主要会计政策及相关会计处
理”新增标的公司无形资产的初始计量。
报告书（草案）本章节
“一、本次交易方案概况”更新了募集配套资金用途，
将募集资金建设版权交易平台的用途改为补充流动资
金。
“二、本次交易发行股份的具体情况”更新了本次发行
股份锁定期及解禁条件。
第五节 发行股份情况
“三、本次募集配套资金相关安排的分析”更新和补充
了募集配套资金用途及必要性，新增了本次募集资金管
理和使用的内部控制制度、营运资金需求测算、募集配
套资金失败的影响。
“四、本次发行前后上市公司财务数据比较”新增了本
次发行前后上市公司财务数据比较。
新增本章节，披露了：
标的资产的具体评估情况。包括本次资产评估机构及评
第六节 标的资产评估情况 估人员、标的资产评估情况、董事会对标的资产评估合
理性及定价公允性的分析、董事会对股份发行定价合理
性的分析及独立董事对本次交易评估事项的意见。
新增本章节，披露了：
上市公司与标的公司交易对方交易合同及相关协议的
第七节 本次交易合同及相关协议
主要内容，包括合同主体和签订时间、交易方案、交易
的主要内容
对价、发行股份及认购安排、现金对价及支付安排、损
益归属、盈利补偿、奖励对价、违约责任等条款。
报告书（草案）本章节
“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”
第八节 本次交易的合规性分析
更新了标的公司的行业分类；更新了标的公司的评估情
况。
报告书（草案）本章节：
新增“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成
果”。
“二、标的公司所处行业特点和经营情况”补充标的公
司所属行业分类、标的公司行业管理体制和主要产业政
策、行业经营模式和特点、行业发展情况和发展前景、
行业竞争格局、行业的周期性、季节性或区域性特征、
标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性、进入
标的公司行业的主要壁垒、影响行业发展的重要因素
等。
新增“三、标的公司行业地位及核心竞争力”，对标的
公司所在行业地位及核心竞争力进行了分析。
新增“四、标的公司财务状况分析”，分析标的公司主
要资产负债构成情况、财务指标分析等。
新增“五、标的公司盈利能力分析”，包括标的公司主
第九节 董事会就本次交易对上市
营业务收入构成情况、利润来源及盈利驱动因素分析、
公司影响的讨论与分析
利润表项目变化分析、报告期内毛利率情况分析等。
新增“六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分
析”，分析了本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及
持续经营能力的影响、本次交易完成后上市公司的资产
负债情况、上市公司未来经营中的优劣势、本次交易完
成后上市公司的财务安全性情况。
新增“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分
析”，分析了本次交易的整合计划及对上市公司未来发
展的影响、上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发
展计划。
新增“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指
标和非财务指标影响的分析”，分析了本次交易对上市
公司财务指标的影响、本次交易对上市公司未来资本性
支出的影响及融资计划、本次交易成本对上市公司的影
响等。
新增本章节，披露了：
第十节 财务会计信息
标的公司的重要财务会计信息。
新增本章节，披露了：
“一、交易标的报告期关联交易分析”；
“二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞
第十一节 同业竞争与关联交易 争和关联交易情况”；
“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关
联企业之间同业竞争情况”；
“四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关
联企业之间关联交易情况”。
新增本章节，披露了：
第十二节 本次交易对上市公司治
“一、本次交易完成后上市公司的治理结构”；
理机制的影响
“二、本次交易完成后上市公司的独立性”。
报告书（草案）本章节：
更新了部分风险：“一、审批风险”、“二、交易终止风
险”、“二、交易终止风险”、“七、标的公司应收账款金
额较大及应收账款损失的风险”、“八、标的公司影视节
第十二节 风险因素 目版权发生减值的风险”、“十一、核心人员流失风险”、
“十四、行业政策变化风险” 。
补充了部分风险：“十八、上市公司备考盈利预测的风
险”、“十九、标的公司主要客户及供应商集中的风险”、
“二十、违约风险”、“二十一、版权瑕疵风险”。
报告书（草案）本章节：
新增了“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、
资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不
存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”、
“二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说
第十四节 其他重要事项 明”、“三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易
情况”；更新了“七、保护投资者合法权益的相关安排”。
“四、关于利润分配政策及现金分红规划” 补充了最
近三年利润分配情况。
“五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查
情况” 新增了冉强买卖股票的情况。
报告书（草案）本章节：
“一、独立董事意见”更新了独立董事对本次交易的意
第十五节 独立董事及相关证券
见。
服务机构的意见
“三、律师事务所对本次交易的意见”补充了律师事
务所对本次交易的意见。
第十六节 本次交易相关证券服务 新增本章节，披露了本次交易独立财务顾问、律师、审
机构 计机构、资产评估机构情况。
第十七节 董事及有关中介机构
新增本章节，披露了各方相关声明。
声明
第十八节 备查文件 新增本章节，披露了本次交易备查文件。
（以下无正文）
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产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况说明表》之盖章页）
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