北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                              的独立意见


    北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）拟非
公开发行 45,208,382 股股份及支付现金人民币 128,000 万元购买华视网聚（常州）
文化传媒有限公司（以下简称“华视网聚”）股东陈同刚、周正、张明、金永全、
胡轶俊合计持有华视网聚 80%股权，同时非公开发行股份募集配套资金（以下简
称“本次重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以
下简称“《发行办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（以下简称“《重组若干规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《第 26 号准
则》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》（以
下简称“《第 13 号备忘录》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京捷成
世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为
公司的独立董事，参加了公司第二届董事会第四十四次会议，审阅了公司本次重
组的相关文件后，我们同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场，我们现就
公司本次重组发表如下意见：
    1.   公司本次重组的相关议案在提交公司第二届董事会第四十四次审议前
已经我们事先认可。
    2.   公司本次重组的相关事项经公司第二届董事会第四十四次会议审议通
过。本次董事会会议的召开程序、表决程序等符合《公司法》和《公司章程》的
相关规定。
    3.   鉴于根据本次重组方案，在不考虑配套融资的情况下，本次重组的交易
对方陈同刚将在本次重组实施完成后持有公司 5%以上股份。根据《深圳证券交

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易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司与未来 12 个月内持股 5%以上股份
的股东发生的交易构成关联交易，本次重组完成后，陈同刚将持有公司 5%以上
股份，成为公司的关联自然人，本次重组为公司与潜在持股 5%以上主要股东之
间的交易，构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第 26 号
准则》、《第 13 号备忘录》及《公司章程》的规定。
    4.   公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他
中小投资者利益。
    5.   本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞
争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
    6. 《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协
议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第
26 准则》、《第 13 号备忘录》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次
重组方案具备可行性和可操作性，没有损害中小股东的利益。
    综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的方案。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签署页）




独立董事：




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        王正德                  马       明           袁   君




                                              签署日期：   年       月   日




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