北京捷成世纪科技股份有限公司董事会
 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
                         件的有效性的说明

    北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）拟向
华视网聚（常州）文化传媒有限公司（以下简称“华视网聚”）股东陈同刚、周正、
张明、金永全、胡轶俊非公开发行股份及支付现金购买其合计持有华视网聚 80%
股权，并同时拟通过向不超过 5 名特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金
26 亿元，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总
金额的 100%（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）的规定，本次交易行为构成重大资产重组。

    根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重
组相关事项》的要求，董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性说明如下：


一、关于本次重组履行法定程序的说明

    1、2015 年 7 月 7 日，公司拟筹划重大事项。因该事项存在不确定性，根据
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，为避免公司股价异常波动，切实维护
广大投资者利益，经公司申请，公司股票自 2015 年 7 月 8 日开市时停牌。

    2、2015 年 7 月 14 日，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在
不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价造成重大影响，根据深圳证券交
易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2015 年 7 月 15 日开市起继续停牌。

    3、公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事
项进展公告。同时，根据监管部门的相关规定，公司聘请中介机构对相关标的资
产进行尽职调查及审计、评估。

    4、2015 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了本


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次重组预案及相关议案。2015 年 8 月 13 日，公司召开第二届董事会第四十一次
会议，审议通过了本次重组预案（修订稿）及相关议案，公司股票在公告董事会
决议以及预案重组文件后，于 2015 年 8 月 13 日开市起复牌。

    5、2015 年 9 月 6 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》。

    6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《北京捷成世纪科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》。

    7、本公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行
书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

    8、2015 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议并通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

    综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的决定》等法律、法规、规范性
文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。


     二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——重大资产重组申请文件》等相关规定，董事会声明并保证公司就本次交易事
项提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

    综上，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规
章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。

    特此说明！



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    北京捷成世纪科技股份有限公司




                 2015 年 9 月 6 日




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