国枫律师事务所
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北京国枫(深圳)律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]C0099 号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受北京捷成世纪科技股
份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2015
年第三次临时股东大会，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《北
京捷成世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1. 贵公司于 2015 年 8 月 6 日刊载的《北京捷成世纪科技股份有限公司第二
届董事会第四十次会议决议公告》、2015 年 8 月 13 日刊载的《北京捷成世纪科
技股份有限公司第二届董事会第四十一次会议决议公告》、2015 年 8 月 26 日刊
载的《北京捷成世纪科技股份有限公司第二届董事会第四十三次会议决议公告》、
2015 年 9 月 7 日刊载的《北京捷成世纪科技股份有限公司第二届董事会第四十
四次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2. 贵公司于 2015 年 8 月 26 日刊载的《北京捷成世纪科技股份有限公司第
二届监事会第十九次会议决议公告》、2015 年 9 月 7 日刊载的《北京捷成世纪科
技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议公告》（以下简称“《监事会决
议》”）；
3. 贵公司于 2015 年 9 月 7 日刊载的《北京捷成世纪科技股份有限公司关于
召开 2015 年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一) 本次股东大会的召集
根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵
公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，
符合《公司章程》的有关规定。
(二) 本次股东大会的召开
1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通
知已提前 15 日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会的通
知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议
的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有
关规定。
3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于于
2015 年 9 月 22 日下午 14:00 在北京市昌平区百善镇半壁街村 9 号公司沙河会议
室以现场投票表决方式举行。本所律师出席了会议，会议召开的实际时间、地点
与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
4. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2015 年 9 月 22 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2015 年 9 月 21 日下午
15：00 至 2015 年 9 月 22 日下午 15：00 期间的任意时间。
5. 本次股东大会由贵公司副董事长薛俊峰先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
(一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止 2015 年 9 月 16 日下午收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查
验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 23 名，代表贵公司股份
279,895,812 股，占贵公司总股份数的 49.43%。出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络
投票系统投票的股东及股东代理人共计 18 人，代表贵公司股份 21,955,830 股，
占贵公司总股份数的 3.88%。
(二) 出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员及本所律师。
(三) 本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案
均进行了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市
公司章程指引(2014 修订)》(证监会公告[2014]19 号)等相关规定，本次股东大会
就中小投资者表决情况进行单独计票。本次股东大会表决结果如下：
1. 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
2.1 发行股份及支付现金购买资产
2.1.1 交易对方
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.1.2 标的资产
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.1.3 交易价格
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.1.4 期间损益归属
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.1.5 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.1.6 发行股份的种类和面值
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.1.7 发行方式
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.1.8 发行价格
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.1.9 发行数量
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.1.10 发行对象及认购方式
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.1.11 滚存未分配利润的处理
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.1.12 锁定期安排
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.1.13 拟上市地点
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.1.14 决议有效期
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.2 发行股份募集配套资金
2.2.1 发行股份的种类和面值
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.2.2 发行方式
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.2.3 发行价格及定价原则
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.2.4 发行数量
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.2.5 发行对象及认购方式
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.2.6 滚存未分配利润的处理
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.2.7 募集资金用途
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.2.8 锁定期安排
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.2.9 拟上市地点
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2.2.10 决议有效期
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
3. 《关于本次重组构成关联交易的议案》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
4. 《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二
款规定的议案》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
5. 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
6. 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股
份及支付现金购买资产补充协议>、<盈利预测补偿协议>及<盈利预测补偿补充
协议>的议案》
6.1 《发行股份及支付现金购买资产协议》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
6.2 《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
6.3 《盈利预测补偿协议》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
6.4 《盈利预测补偿补充协议》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
7. 《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
8. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
9. 《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议
案》
9.1 “大华审字[2015]005786 号”《华视网聚（常州）文化传媒有限公司审
计报告》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
9.2 “大华核字[2015]003122 号”《北京捷成世纪科技股份有限公司审阅报
告》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
9.3 “大华核字[2015]003124 号”《 华视网聚（常州）文化传媒有限公司盈
利预测审核报告》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
9.4 “大华核字[2015]003123 号”《北京捷成世纪科技股份有限公司备考盈
利预测审核报告》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
9.5 “中联评报字[2015]第 1071 号”《北京捷成世纪科技股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买华视网聚(常州)文化传媒有限公司股权项目资产评估报
告》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
10. 《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
11. 《关于重新制定<北京捷成世纪科技股份有限公司募集资金专项存储及
使用管理制度>的议案》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
12. 《关于增加注册资本和经营范围及修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
13. 《关于公司 2015 年半年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 301,851,642 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决结果：同意 25,024,610 股，占出席股东大会的中小
投资者有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股
东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本
次股东大会的上述议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2015 年第三次临时股东大会召集和召开
的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，
符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
(此页无正文，为北京国枫(深圳)律师事务所《关于北京捷成世纪科技股份有限
公司 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人：金 俊 钟晓敏 __________________
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