广东志润律师事务所
        关于北京捷成世纪科技股份有限公司注销部分
                首期股票期权事宜的法律意见书



致：北京捷成世纪科技股份有限公司


    广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限

公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）的委托，就捷成股份注销部分首期股

票期权事宜（以下简称“本次注销”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京捷成世纪科技股份有限公司股

票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股权激励计划》”)、
公司相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议以及本所律师认为需要审查的

其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次注销的有关的文件资

料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、

《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权

激励有关事项备忘录 3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股
票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股

权激励（限制性股票）实施、授予与调整》(前述五份备忘录合称“《股权激励

备忘录》”)等法律、法规和规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司

章程》(以下简称“《公司章程》”)发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

       4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有

关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

       6、本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法定文件，

随其他申报材料一同上报或公告。

    7、本法律意见书仅供公司本次注销事宜之目的使用，不得用作其他任何目

的。




       正文
       一、   本次注销的基本情况
       公司首期股票期权激励对象郑羌、肖炳珠因个人原因未在首期股权激励计
划第二个行权期内完成其持有的合计 15.6 万份股票期权的行权，根据公司《股
权激励计划》“第五章 激励计划的具体内容 （五）激励对象的授权条件和行权
条件 3、行权安排”的相关规定，公司将注销首期股票期权激励对象郑羌、肖炳
珠持有的尚未行权但已过期失效的合计 15.6 万份股票期权。
    二、   本次注销的法律依据
    根据《股权激励计划》第五章、激励计划的具体内容 （五）激励对象的授
权条件和行权条件 3、行权安排的规定，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。公司首期股票期权
激励对象郑羌、肖炳珠因个人原因未在首期股权激励计划第二个行权期内完成其
持有的合计 15.6 万份股票期权的行权，根据《股权激励计划》的规定，该部分
已获授但尚未行权的股票期权公司有权注销。
    三、   本次注销的决策权限
    2015 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于
注销部分首期股票期权的议案》。
    根据贵公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会
授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限
于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励
对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等，贵公司董事会有权作出
本次注销的决策。
    四、   结论意见
    经适当核查，本所认为贵公司本次注销部分首期股票期权符合《管理办法》
等相关法律法规和贵公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；贵公司董事
会有权作出本次注销的决策；贵公司仍应就本次注销履行必要的信息披露义务。
    本法律意见书正本四份。
    （以下无正文）
[此页为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司注销部分首

期股票期权事宜的法律意见书》的签字盖章页，无正文]




广东志润律师事务所                      经办律师：




负责人：胡安喜                          黄   亮




                                        罗   雯




                                                  年   月   日