北京捷成世纪科技股份有限公司

            独立董事对相关事项发表的独立意见

    作为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3

号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》等法律、法规和规

范性文件及《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计

划》（下称“首期股权激励计划”）和《北京捷成世纪科技股份有限公司第二

期限制性股票激励计划》（下称“第二期股权激励计划”）的有关规定，现就

公司第二届董事会第四十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司董事会换届选举的独立意见


    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举工

作，经公司第二届董事会提名委员会提出建议名单后，公司第二届董事会同意

提名徐子泉、薛俊峰、郑羌、韩钢、肖炳珠、贺昤为公司第三届董事会非独立

董事候选人，提名袁君、马明、李明高为公司第三届董事会独立董事候选人。

我们作为公司的独立董事，认真核查了公司第三届董事会董事候选人的个人履

历等情况，现发表如下意见：


    1、公司关于第三届董事会董事候选人选举的有关提名、选举程序符合《公

司法》等法律法规和公司章程的有关规定。


    2、被提名的公司第三届董事会董事候选人的个人履历、工作经历等，未发

现其有违反《公司法》等法律法规和公司章程规定的不得担任董事、独立董事

的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，亦未

受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，公司第三届董事

会董事候选人的任职资格合法。
    综上，我们同意公司第三届董事会董事候选人的提名，同意将《关于北京

捷成世纪科技股份有限公司董事会换届选举的议案》提交公司 2015 年第四次临

时股东大会予以审议。


    二、对《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行

权/解锁的议案》发表的独立意见


    我们认为，公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3

号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划

的主体资格；公司的经营业绩、116 名激励对象个人绩效考核等实际情况均达

到了公司股权激励计划中规定的行权/解锁条件，公司股权激励计划第三个行权/

解锁期的激励对象的主体资格合法、有效；公司股权激励计划对各激励对象的

行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）

未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向

本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/

解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次行权/解锁有利于加强公司与激励

对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利

于促进公司的长期稳定发展。


    据此，一致同意 116 名激励对象在公司首期股权激励计划规定的第三个行

权/解锁期内行权/解锁。


    三、对《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》发

表的独立意见


    我们认为，公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3

号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划

的主体资格；公司的经营业绩、127 名激励对象个人绩效考核等实际情况均达

到了公司第二期限制性股票激励计划中规定的解锁条件，公司第二期限制性股

票第一个解锁期的激励对象的主体资格合法、有效；公司第二期限制性股票对
各激励对象的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件、解锁价格等事项）未违反

有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次解

锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害

公司及股东利益的情形；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联

系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期

稳定发展。


    据此，一致同意 127 名激励对象在公司第二期限制性股票激励计划规定的

第一个解锁期内解锁。


    四、对《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》发

表的独立意见


    我们认为，公司本次对首期股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行

权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、

《股权激励备忘录 1-3 号》及公司股权激励计划等的有关规定，所做的决定也

履行了必要的程序，因此，我们一致同意公司对首期股票期权与限制性股票激

励计划进行相应的调整。


    五、对《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》发表的独立

意见


    我们认为，公司本次对第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格

的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公

司股权激励计划等的有关规定，所做的决定也履行了必要的程序，因此，我们

一致同意公司对第二期限制性股票激励计划进行相应的调整。


    六、对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表的独立意见


    公司原激励对象杨列森因个人原因辞职、激励对象王治因上年度绩效考核

不合格已不符合公司首期限制性股票第三次解锁的相关解锁条件；公司激励对
象韩峻峰因个人原因自愿放弃第二期限制性股票的第一次解锁，据此，我们同

意对上述 3 人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销。


    我们认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板

信息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公

司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营

成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


    七、对《关于注销部分首期股票期权的议案》发表的独立意见


    公司原激励对象杨列森因个人原因离职已不符合激励条件，我们同意对其

已获授但尚未获准行权的相应股票期权进行注销。


    我们认为公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符合

《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露

业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司股权激

励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。


    八、对《关于为全资子公司借款提供担保的议案》发表的独立意见


    经过查阅本次交易的相关资料，我们认为，本次被担保的对象为公司的全

资子公司，公司对其经营和管理能全面掌握，财务风险处于可有效控制的范围

之内，对全资子公司提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和

全体股东的利益。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交

易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规

定。我们作为公司的独立董事，同意为全资子公司中视精彩、瑞吉祥申请授信

提供担保，担保金额合计为人民币 36,000 万元。
北京捷成世纪科技股份有限公司

            独立董事：王正德


                          袁君


                          马明


            2015 年 11 月 10 日