证券代码：300182           证券简称：捷成股份         公告编号：2015-102




              北京捷成世纪科技股份有限公司
            关于注销部分首期股票期权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十

七次会议于 2015 年 11 月 10 日召开，审议通过了《关于注销部分首期股票期权

的议案》，董事会同意对部分激励对象首次获授但尚未获准行权的股票期权进行

注销，具体情况公告如下：

    一、首期股票期权与限制性股票激励计划简述

    1、2012 年 4 月 23 日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议和第一届

监事会第八次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限

制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其

后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

    2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京捷成世纪科技股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2012 年 7 月 12 日

召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《北

京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》

（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

该激励计划经中国证监会备案无异议。

    3、根据公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司董事会于 2012 年 7
月 12 日发出了召开公司 2012 年第二次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世

纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事

项。2012 年 7 月 31 日，公司 2012 年第二次临时股东大审议通过了《北京捷成

世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它

事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

    4、2012 年 8 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整首期股权激

励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开了第一届监事会第十一次会议，

审议通过了《关于核实北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激

励计划的激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。经过本次

调整后，公司激励对象人数由 126 人调整为 122 人，激励计划授予激励对象的权

益总数由 668.85 万份（股）调整为 663.45 万份（股），其中：首次授予限制性股

票的激励对象人数由 114 人调整为 110 人，首次授予激励对象的限制性股票总数

由 307.85 万股调整为 302.45 万股，首次授予股票期权的激励对象人数为 51 人（未

变），首次授予股票期权总数为 326 万份（未变），预留限制性股票 35 万股（未

变）。确定授予日为 2012 年 8 月 27 日，

    5、2013 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事

会第七次会议，审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调

整的议案》、《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行

权/解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划

首次授予的 120 名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制

性股票数量分别为 127.14 万份、112.8855 万股，行权价格为 17.02 元/股。

    6、2013 年 9 月 23 日，公司发布《第一期解锁限制性股票上市流通的提示

性公告》，108 名激励对象第一期解锁的限制性股票数量为 112.8855 万股，实际

可上市流通的限制性股票数量为 112.5605 万股，上市流通日为 2013 年 9 月 27
日。

    7、2013 年 10 月 30 日，公司发布《关于股权激励计划首次授予期权第一个

行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司首次授予 51 名激励对象的股票期

权第一个行权期行权方式为自主行权，可行权共计 127.14 万份股票期权。

    8、2013 年 11 月 15 日，公司发布《关于首期股权激励已授予限制性股票回

购注销完成的公告》，公司本次完成 2 名激励对象合计 7.8 万股限制性股票的回

购注销。

       9、2014 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监

事会第十次会议，审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行

调整的议案》，公司首次授予但尚未行权的股票期权份数调整为 656.64 万份，行

权价格调整为 8.398 元/股，限制性股票的回购价格调整为 3.938 元/股。

    10、2014 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监

事会第十四次会议，审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二

个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、 关于回购注销部分首期限制性股票的议案》、

《关于注销部分首期股票期权的议案》。公司首次授予股票期权的 50 名激励对象

在第二个行权期可行权股票期权数量为 246.48 万份，行权价格为 8.398 元/股，

首次授予限制性股票的 105 名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量

为 222.846 万股。

       11、2014 年 9 月 17 日，公司发布《关于首期股权激励计划之限制性股票第

二次解锁股份上市流通的提示性公告》， 105 名限制性股票激励对象在首期股权

激励计划第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 222.846 万股，实际可上市流

通的限制性股票数量为 218.3702 万股。上市流通日为 2014 年 9 月 22 日。

    12、2014 年 10 月 10 日，公司发布了《关于股权激励计划首次授予期权第

二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司首次授予股票期权的 50 名激

励对象首次授予股票期权第二个行权期行权方式为自主行权，可行权共计 246.48

万份股票期权。
      13、2014 年 10 月 30 日，公司发布了《关于首期股权激励计划部分已授予

股票期权注销完成的公告》，公司完成 1 名期权激励对象已获授但尚未获准行权

的 18.2 万份股票期权的注销。

      14、2015 年 2 月 2 日记，公司发布了《关于部分已授予的首期限制性股票

回购注销完成的公告》，公司完成 4 名激励对象合计 13.845 万股限制性股票的回

购注销。

      15、2015 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会

第十八次会议审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整

的议案》，调整后，公司首次授予但尚未行权的股票期权行权价格为 8.238 元/股，

限制性股票的回购价格为 3.778 元/股。

      二、本次注销事由及数量

      1、注销事由

      公司原激励对象杨列森因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司首期股

票期权与限制性股票激励计划第五章第一款“股票期权激励计划”和第八章“激

励计划变更、终止”第三款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司将

取消其激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的激励计划有效期内剩余

的股票期权。

      2、注销数量


                                                     本次注销的股票期权份数
 序号         姓名                 职位
                                                           （万份）

  1          杨列森              部门经理                     15.6


      综上，本次合计注销已授予的股票期权 15.6 万份

      三、本次注销部分股票期权对公司的影响

      本次注销部分激励对象的股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。

    四、独立董事意见

    独立董事审核后认为：公司原激励对象杨列森因个人原因离职已不符合激励

条件，我们同意对其已获授但尚未获准行权的相应股票期权进行注销。

    我们认为公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符合

《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业

务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司股权激励

计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质

性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    五、监事会的核查意见

    监事会审核后认为：公司原激励对象杨列森因个人原因离职已不符合激励条

件，公司监事会同意董事会根据公司首期股权激励计划的相关规定，对其已获授

但尚未获准行权的相应股票期权进行注销，注销数量合计为 15.6 万份。董事会

本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

    六、法律意见书结论性意见

    贵公司本次注销部分首期股票期权符合《管理办法》等相关法律法规和贵公

司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；贵公司董事会有权作出本次注销的

决策；贵公司仍应就本次注销履行必要的信息披露义务。

    七、其他事项

    根据公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权

董事会决定“股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于

取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励对

象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。”因此，公司董事会就决

定实施本次注销，已取得公司股东大会合法授权。
    八、备查文件

   1、第二届董事会第四十七次会议决议

   2、第二届监事会第二十二次会议决议

   3、独立董事对相关事项发表的独立意见

   4、广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司注销部分首期

股票期权事项的法律意见书




                                         北京捷成世纪科技股份有限公司

                                                 董   事   会

                                              2015 年 11 月 10 日