华泰联合证券有限责任公司

             关于

北京捷成世纪科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易

              之

补充独立财务顾问报告（二）




        二〇一五年十二月


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                                 声 明

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京捷成世纪
科技股份有限公司（以下简称“捷成世纪”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本
独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：

    1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务
顾问报告。

    2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。

    3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出
具的意见、说明及其他文件做出判断。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    5、本补充独立财务顾问报告根据中国证监会2015年12月2日发布的并购重组
委会后反馈意见，本独立财务顾问及其他相关中介机构对会后反馈意见进行了认
真研究和落实，并按照相关要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。




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                                     释义

上市公司/捷成股份/公司   指   北京捷成世纪科技股份有限公司
华视网聚/华视网聚（常
                         指   华视网聚（常州）文化传媒有限公司
州）/标的公司
华视网聚（北京）         指   华视网聚（北京）传媒科技有限公司

星光同浩                 指   北京星光同浩国际传媒科技有限公司

天津华创                 指   天津华创传媒科技有限公司
独立财务顾问/华泰联合
                         指   华泰联合证券有限责任公司
证券
律师                     指   广东志润律师事务所

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
                              中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包
法律法规                 指
                              括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中国证监会/证监会        指   中国证券监督管理委员会

深交所                   指   深圳证券交易所

元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元


       本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。




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    请申请人补充披露标的公司重组华视网聚（北京）传媒科技有限公司、北
京星光同浩国际传媒科技有限公司、天津华创传媒科技有限公司的合规性。请
独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    答复：


一、关于本次业务重组无需取得债权人同意的问题

    经核查相关主体的财务报表及基本征信信息，天津华创、华视网聚（北京）、
星光同浩自成立至今，不存在向银行等金融机构借款或提供担保的情形。截至
2015 年 9 月 30 日，该等主体的债务主要构成为采购价款余额。经核查，该等债
务形成的合同等文件并不存在该等主体转让主要资产应通知债权人或征得债权
人同意的限制性条款。因此，本次业务重组不涉及债权债务转移，债务形成合同
亦无就主要资产应通知债权人或征得债权人同意的限制性条款，无需征得债权人
同意。


二、关于本次业务重组履行的内部决策程序

    根据华视网聚、天津华创、华视网聚（北京）、星光同浩提供的相关资料并
经核查，华视网聚本次业务重组履行的相关内部决策程序如下：

    1、2014 年 1 月 2 日，华视网聚（北京）召开临时股东会决议，全体股东一
致同意：（1）华视网聚（北京）将其拥有的全部影视作品信息网络传播权以 975
万元的价格转让给华视网聚；（2）由华视网聚承接华视网聚（北京）与原版权采
购及销售业务相关的全部人员；（3）除原已签署的版权采购及销售业务合同继续
依约履行外，华视网聚（北京）不再承接新的版权采购及销售业务，亦不再签署
新的版权采购及销售业务合同。

    2、2014 年 1 月 2 日，天津华创召开临时股东会决议，全体股东一致同意：
（1）天津华创将其拥有的全部影视作品信息网络传播权以 2,025 万元的价格转
让给华视网聚；（2）由华视网聚承接天津华创与原版权采购及销售业务相关的全
部人员；（3）除原已签署的版权采购及销售业务合同继续依约履行外，天津华创
不再承接新的版权采购及销售业务，亦不再签署新的版权采购及销售业务合同。

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    3、2014 年 1 月 2 日，星光同浩召开临时股东会决议，全体股东一致同意：
除原已签署的版权采购及销售业务合同继续依约履行外，星光同浩不再承接新的
版权采购及销售业务，亦不再签署新的版权采购及销售业务合同。

    4、2014 年 1 月 2 日，华视网聚召开临时股东会决议，全体股东一致同意：
（1）华视网聚与天津华创、华视网聚（北京）签署《信息网络传播权转授权协
议》，分别以 2,025 万元、975 万元的价格购买天津华创、华视网聚（北京）拥有
的全部影视作品信息网络传播权；（2）承接华视网聚（北京）、天津华创与其版
权采购及销售业务相关的全部人员。

    华视网聚、天津华创、华视网聚（北京）、星光同浩均已就业务重组履行了
必要的审议和批准程序，符合《公司法》及相关主体公司章程的规定。


三、关于《信息网络传播权转授权协议》的主要内容

    2014 年 1 月 2 日，华视网聚分别与天津华创、华视网聚（北京）签署《信
息网络传播权转授权协议》，约定华视网聚分别以人民币 2,025 万元、975 万元的
价格收购天津华创、华视网聚（北京）拥有的全部影视作品信息网络传播权。自
相关协议签订之日起，就转授权范围内的信息网络传播权，转让方除继续履行与
客户签订的原销售/授权/许可合同项下的权利和义务外，不得与客户签订新的销
售/授权/许可合同。转让方保证上述协议涉及的授权节目之信息网络传播权无权
利瑕疵并有权将其转授权给华视网聚。如因瑕疵给华视网聚造成的损失由转让方
承担，转让方的股东就此承担连带责任。

    《信息网络传播权转授权协议》符合《公司法》、《合同法》的规定，不存在
违反限制或禁止性规定而转让的情形。


四、关于华视网聚业务重组履行的实际情况

    根据华视网聚、天津华创、华视网聚（北京）、星光同浩的确认并经核查，
2014 年 1 月，华视网聚（北京）、天津华创已就其拥有的全部影视作品信息网络
传播权向华视网聚出具授权书并移交相关版权介质及版权链文件。

    自 2014 年 1 月起，华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创除继续依约履行

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原已签署的版权采购及销售业务合同外，并未承接新的版权采购及销售业务，亦
未签署新的版权采购及销售合同。

    自 2014 年 1 月起，华视网聚（北京）、天津华创与原版权采购及销售业务相
关的人员陆续与华视网聚（北京）、天津华创终止劳动合同，并重新与华视网聚
及其下属分、子公司签署劳动合同，由华视网聚及其下属分、子公司为前述人员
缴纳社保。


五、关于天津华创、华视网聚（北京）、星光同浩的合规经营

    根据天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局、天津市中新天津生态城国
家税务局第二税务所、天津市滨海新区第二地方税务分局、北京市工商行政管理
局西城分局、北京市西城区国家税务局第一税务所、北京市西城区地方税务局第
三税务所、北京市工商行政管理局丰台分局、北京市丰台区国家税务局第二税务
所、北京市丰台区地方税务局花乡税务所出具的书面证明文件，天津华创、华视
网聚（北京）、星光同浩自成立之日起至前述书面证明文件出具之日止，不存在
因违反工商、税务相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定而受到重大行政
处罚的情形。


六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次业务重组的实质为版权的转移及相关人员
的安排，不涉及债权债务的转移及业务合同的转移，无需取得相关主体的债权人
同意。华视网聚、天津华创、华视网聚（北京）、星光同浩均已就业务重组履行
了必要的审议和批准程序，《信息网络传播权转授权协议》的签署及履行合法合
规。标的公司重组华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创合法合规。

    （以下无正文）




                                   6
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立
财务顾问报告（二）》之签章页）




   法定代表人：

                        吴晓东



   财务顾问主办人：

                        季久云             王阳白



   项目协办人：

                         陈东              廖蔚铭




                                             华泰联合证券有限责任公司




                                                       年    月    日




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