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公司公告

捷成股份:广东志润律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二2015-12-18  

						                广东志润律师事务所

  关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                补充法律意见书之二

             志润律证字[2015]CN019-4 号




                  广东志润律师事务所

       GUANGDONG WILL&WIN LAW FIRM
 深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F 邮编:518041
    电话(Tel):0755-83228034   传真(Fax):0755-82554624




                           1-3-1
                        广东志润律师事务所
        关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份
     及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                        补充法律意见书之二
                     志润律证字[2015]CN019-4 号




致:北京捷成世纪科技股份有限公司

    本所接受捷成股份的委托,担任本次重组的专项法律顾问,并已就本次重组
的相关事项先后出具《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下
简称“《法律意见书》”)和《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书之一》(以下简称“《补充法律意见书一》”)。

    根据中国证监会 2015 年 10 月 30 日作出的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》(152869 号)(以下简称“《反馈意见》”),本所律师在进一
步查验的基础上,就本次重组的有关事宜出具本补充法律意见书。本所律师已出
具的《法律意见书》和《补充法律意见书一》中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书;本所律师已出具的《法律意见书》和《补充法律意见书一》中的相关词
语或简称亦适用于本补充法律意见书。

    本所同意将本补充法律意见书作为捷成股份本次重组必备的法定文件上报
中国证监会,并依法对所发表的法律意见承担责任;本补充法律意见书仅供捷成
股份本次重组的目的使用,不得用作任何其他用途。

    本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》及
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下:


                                   1-3-2
    一、申请材料显示,本次交易拟募集配套资金 260,000 万元,用于支付本
次交易的现金对价、补充公司流动资金、偿还银行借款及支付中介机构费用、
华视网聚版权采购。请你公司补充披露:1)上述版权采购具体内容。2)本次交
易募集配套资金的使用安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。


     (一) 募集配套资金采购版权的具体内容

    本次募集配套资金中的 75,500 万元将用于华视网聚版权采购项目,版权采
购项目的具体采购计划如下表所示:

           类别                     采购金额(万元)                 占比

           电影                         37,800                    50.12%

          电视剧                        31,000                    41.06%

         动漫/综艺                      6,700                      8.82%

          合    计                      75,500                    100.00%


    (二) 本次交易募集配套资金的使用安排


    捷成股份拟通过非公开发行股份的方式向不超过 5 名特定投资者募集配套
资金, 拟募集配套资金总额不超过 26 亿元,且不超过本次拟购买标的资产交易
价格的 100%,最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准结果为准。募集
配套资金拟用于捷成股份支付本次交易的现金对价、捷成股份补充流动资金、偿
还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购。具体募集资金
用途情况如下:


                募集配套资金用途                     拟使用募集配套资金金额(万元)

       捷成股份支付本次交易的现金对价                          128,000

  捷成股份补充流动资金、偿还银行借款及支付本
                                                                56,500
               次交易的中介机构费用

                 华视网聚版权采购                               75,500

                     合   计                                   260,000




                                        1-3-3
        (三) 本次交易募集配套资金的使用安排符合中国证监会相关规定

    本次交易募集配套资金的使用安排符合《重组办法》、《发行办法》、《<上市
公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律
适用意见第 12 号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第 12 号》”)以及《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》(以下简称“《问题与解答》”)的有
关规定,具体如下:

       1、本次交易募集配套资金符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

       《重组办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时
募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理”。

    本次交易为捷成股份发行股份及支付现金购买资产行为,同时募集部分配套
资金,符合《重组办法》第四十四条规定。

       2、本次交易募集配套资金的使用安排符合《发行办法》的相关规定,详见
《法律意见书》。

       3、本次交易募集配套资金符合《证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规
定。

       本次交易,捷成股份拟通过非公开发行股份的方式向不超过 5 名特定投资者
募集配套资金, 拟募集配套资金总额不超过 26 亿元,且不超过本次拟购买标的
资产交易价格的 100%,符合《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定:“上市
公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买
资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,
一并由发行审核委员会予以审核”。

    4、本次交易募集配套资金的使用安排符合《问题与解答》的相关规定。

       根据《问题与解答》的有关规定:“募集配套资金的用途应当符合《上市公
司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金


                                    1-3-4
对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项
目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的
25%;或者不超过募集配套资金总额的 50%,构成借壳上市的,不超过 30%”。
本次交易的募集配套资金拟用于捷成股份支付本次交易的现金对价、捷成股份补
充流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购,
补充流动资金比例不超过募集配套资金总额的 50%,符合上述规定。

    综上,本所律师认为,捷成股份本次交易募集配套资金的使用安排符合中国
证监会的相关规定。

       二、申请材料显示,本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。申请材料同时显示,如果募集配套资金被取消或不
足,则本次交易存在因上市公司无法在规定期限内完成资金筹集以支付对价从
而导致交易终止的风险。请你公司补充披露,发行股份及支付现金购买资产与
募集配套资金的成功实施是否互为前提。如不是,请补充披露募集配套资金失
败的补救措施及可行性,并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


    (一) 本次交易不以募集配套资金成功实施为前提

    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。


    (二) 募集配套资金失败的补救措施

    若本次募集配套资金失败,捷成股份将采用自筹方式补足资金缺口。自筹资
金来源主要包括新增贷款、发行公司债券、中期票据、短期融资券等方式募集资
金。


    (三) 募集配套资金失败补救措施的可行性分析


    1、新增贷款

    捷成股份可通过向金融机构申请贷款(包括但不限于普通银行贷款、并购贷


                                   1-3-5
款、信托贷款等方式)筹集资金用于支付本次交易的现金对价。根据《商业银行
并购贷款风险管理指引》第二十一条之规定,并购交易价款中并购贷款所占比例
不应高于 60%。本次交易的现金对价占拟购买标的资产交易价格的 40%,未超
过上述规定的上限。


       2、发行公司债券、中期票据或短期融资券

       此外,捷成股份可通过发行公司债券、中期票据和短期融资券的方式筹集资
金。根据上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的财务数据进行初步测算,可发行公司
债券、中期票据或短期融资券的规模合计上限约为 16 亿元,亦可覆盖现金对
价。

       综上,本次重大资产重组不以本次募集配套资金的成功实施为前提。若募
集配套资金失败,上市公司可通过贷款、发行公司债券、中期票据、短期融资
券等方式筹集资金,相关补救措施具备一定的合理性及可行性。




       三、申请材料显示,华视网聚是由华视网聚(北京)传媒科技有限公司、北
京星光同浩国际传媒科技有限公司、天津华创传媒科技有限公司三家公司 2013
年通过业务重组成立的公司。请你公司:1)结合相关内部决策文件和重组协
议,补充披露华视网聚 2013 年业务重组是否履行必要的审议和批准程序,是否
符合相关法律法规及公司章程的规定,是否存在违反限制或禁止性规定而转让
的情形,是否可能引起诉讼、仲裁或其他纠纷。2)结合财务报告及主营业务构
成等相关数据,补充披露华视网聚与华视网聚(北京)传媒科技有限公司、北京
星光同浩国际传媒科技有限公司、天津华创传媒科技有限公司是否存在同业竞
争。3)补充披露 2014 年、2015 年 1-9 月华视网聚(北京)、星光同浩、天津华创
三家公司的模拟财务数据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。

        (一) 根据华视网聚、华创传媒、华视网聚(北京)、星光同浩提供的相关资
料并经本所律师核查,华视网聚业务重组履行的相关内部决策程序如下:



                                    1-3-6
    1、2014 年 1 月 2 日,华视网聚(北京)召开临时股东会决议,全体股东一致
同意:(1)华视网聚(北京)将其拥有的全部影视作品信息网络传播权以 975 万元的
价格转让给华视网聚;(2)由华视网聚承接华视网聚(北京)与原版权采购及销售业
务相关的全部人员;(3)除原已签署的版权采购及销售业务合同继续依约履行外,
华视网聚(北京)不再承接新的版权采购及销售业务,亦不再签署新的版权采购及
销售业务合同。

    2、2014 年 1 月 2 日,华创传媒召开临时股东会决议,全体股东一致同意:
(1)华创传媒将其拥有的全部影视作品信息网络传播权以 2,025 万元的价格转让
给华视网聚;(2)由华视网聚承接华创传媒与原版权采购及销售业务相关的全部
人员;(3)除原已签署的版权采购及销售业务合同继续依约履行外,华创传媒不
再承接新的版权采购及销售业务,亦不再签署新的版权采购及销售业务合同。

    3、2014 年 1 月 2 日,星光同浩召开临时股东会决议,全体股东一致同意:
除原已签署的版权采购及销售业务合同继续依约履行外,星光同浩不再承接新的
版权采购及销售业务,亦不再签署新的版权采购及销售业务合同。

    4、2014 年 1 月 2 日,华视网聚召开临时股东会决议,全体股东一致同意:
(1)华视网聚与华创传媒、华视网聚(北京)签署《信息网络传播权转授权协议》,
分别以 2,025 万元、975 万元的价格购买华创传媒、华视网聚(北京)拥有的全部
影视作品信息网络传播权;(2)承接华视网聚(北京)、华创传媒与其版权采购及销
售业务相关的全部人员。

    5、2014 年 1 月 2 日,华视网聚分别与华创传媒、华视网聚(北京)签署《信
息网络传播权转授权协议》,约定华视网聚分别以人民币 2,025 万元、975 万元的
价格收购华创传媒、华视网聚(北京)拥有的全部影视作品信息网络传播权。自相
关协议签订之日起,就转授权范围内的信息网络传播权,转让方除继续履行与客
户签订的原销售/授权/许可合同项下的权利和义务外,不得与客户签订新的销售/
授权/许可合同。转让方保证上述协议涉及的授权节目之信息网络传播权无权利
瑕疵并有权将其转授权给华视网聚。如因瑕疵给华视网聚造成的损失由转让方承
担,转让方的股东就此承担连带责任。

    本所律师逐项核查了华视网聚通过上述协议取得的、截至 2015 年 6 月 30


                                  1-3-7
日尚在授权期限内且账面价值在 5 万元以上的影视节目版权的相关采购及授权
文件,相关影视节目版权权属清晰、授权链条完整,且不存在禁止转授权的相关
约定。另根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》并经核查,截至本补充
法律意见书出具日,华视网聚未因通过上述协议取得的转授权范围内的版权销售
事宜导致被起诉或仲裁的情形,且交易对方亦就华视网聚通过上述协议取得的影
视节目信息网络传播权作出瑕疵担保并承诺就此承担无限连带责任。

       综上,本所律师认为,华视网聚、华创传媒、华视网聚(北京)、星光同浩均
已就业务重组履行了必要的审议和批准程序,符合《公司法》及相关主体公司章
程的规定。《信息网络传播权转授权协议》符合《公司法》、《合同法》的规定,
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形,华视网聚不会因签署及履行上述协
议而导致被诉讼、仲裁或其他纠纷。


    (二) 关于同业竞争问题

    根据华视网聚(北京)、星光同浩、华创传媒的确认并经核查,三家公司 2014
年度、2015 年 1 至 9 月合计营业收入分别为 5,054.82 万元、0 元。自 2014 年 1
月起,上述公司未承接新的版权采购及销售业务,亦未签署新的版权采购及销售
业务合同。三家公司于 2014 年度实现的营业收入来自于业务重组前已签署的存
续版权销售业务合同的后续执行,以及华视网聚承接其信息网络传播权支付的对
价。

    截至本补充法律意见书出具日,华视网聚(北京)、星光同浩、华创传媒的
经营范围已变更,变更后的经营范围与华视网聚不存在相同或相似的情形。


       为避免本次业务重组后的同业竞争问题,华视网聚(北京)、星光同浩、华创
传媒分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》,且已变更其营业范围。上述公
司分别承诺,其及其控制下的公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与捷
成股份、华视网聚及其控制的公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或
可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害上述主体利益的活动;若违反
上述承诺,将承担因此而给上述主体造成的损失。

    综上,本所律师认为,业务重组后,华视网聚(北京)、星光同浩、华创传媒


                                    1-3-8
除继续履行《信息网络传播权转授权协议》签署前的存续业务外,并未从事新的
版权采购及销售业务。在上述存续业务合同履行完毕后,上述主体将不再从事版
权采购及销售业务,与华视网聚不存在同业竞争。




       四、申请材料显示,华视网聚采购的电影版权代表作品有《捉妖记》、《寻
龙诀》、《心花路放》、《智取威虎山》等,但截至 2015 年 6 月 30 日,尚在
许可期限内的无形资产前 10 大版权涉及的影视版权节目表中并无上述作品。你
公司对交易所问询函的回复中同时显示,《心花路放》、《智取威虎山》版权
权利排除了优酷、土豆、奇艺、乐视及其关联平台。请你公司补充披露:1)采
购影视版权中“独家”的含义。2)华视网聚是否采购上述作品的独家版权、采购
金额、销售上述作品版权所采用的销售模式、销售的最终客户、销售收入及占
比、产生的利润及占比等情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。

    (一) 采购影视版权中“独家”的含义

    根据华视网聚的经营内容和方式,其所采购的“版权”具体指影视作品著作权
中的“信息网络传播权”。由于其行使相关信息网络传播权的方式为转授权,而非
播放,因此,“独家”,系指独家可转授权。具体为:采购完成后,华视网聚将获
得该信息网络传播权在采购协议所约定的指定领域(包括互联网视频业务、TV 端
业务、移动端业务等)内的唯一的可转授权利,即在上述指定领域内,有且只有
华视网聚具有该信息网络传播权的可转授权的权利。相应地,可转授权还包括非
独家可转授权,即在指定领域内有两方或两方以上具有可转授权权利。一般情况
下,独家采购价格远高于非独家。

    华视网聚的经营方式是将已采购的信息网络传播权以单片或片库的形式向
下游新媒体企业进行数字分销,被授权的下游新媒体企业不再具有转授权的权
利。

    华视网聚 2014 年、2015 年 1 至 6 月采购的独家版权数量、金额及占比情况
如下:


                                    1-3-9
                 当期新增独家      占当期无形资产   当期新增独家版     占当期新增
    期间
                 版权金额(万元)      增加额比例       权数量(部)     版权数量比例
  2014 年度            14,921.62           93.46%            2,120          28.64%

2015 年 1-6 月         16,171.84           99.21%              238          91.54%


    华视网聚采购的“独家”版权又分为“限制性”和“非限制性”两种。对于非限制
性的独家版权,标的公司可在指定领域内向任意下游客户进行信息网络传播权的
转授。而对于限制性的独家版权,由于原授权方在采购协议对指定领域内的部分
转授权对象作出了限制,因此,华视网聚在进行数字分销时将无法分销给协议约
定的限制客户,上述情形主要出现在置换业务中,具体主要有以下两种情形:

    1、华视网聚以“非独家不可转授的版权”(仅用于播放使用)与合同相对方的
“独家可转授版权”进行置换。此时,合同相对方会保留其置出版权在己方及关联
方平台、已转售平台的播放权,并在协议中予以明确。

    2、平台方出于限制竞争对手的考虑,指定该版权不得转授给某一家或几家
平台,除此之外标的公司可向任意下游客户进行转授。

    (二) 上述版权是否为独家采购

    华视网聚采购的《捉妖记》、《寻龙诀》影视作品版权属于非限制性的独家可
转授信息网络传播权,其采购的《心花路放》、《智取威虎山》影视作品版权是在
指定领域内排除了优酷土豆、奇艺及其关联平台之外的限制性的独家可转授信息
网络传播权。




    五、申请材料显示,华视网聚存在因版权纠纷作为原告起诉其他侵权主体
的诉讼案件。请你公司补充披露上述未决诉讼的具体情况,包括该诉讼或仲裁
主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    经本所律师查验,截至本补充法律意见书出具日,华视网聚尚未了结的诉
讼案件情况如下:




                                        1-3-10
                                                                                                                                             执行
序号    原告           被告                        案由                           诉讼请求            标的金额              诉讼结果
                                                                                                                                             情况

                                                                                                                   一审判决被告赔偿原告
                  北京智德典康电子   被告侵害原告持有的电影《人间蒸       请求判令被告赔偿原告经
 1     华视网聚                                                                                       40,000 元    经济损失 8,000 元;被告   ——
                    商务有限公司     发》独家信息网络传播权               济损失 40,000 元
                                                                                                                   提出上诉

                                     被告侵害原告持有的电影《校花诡
                  上海看看牛视网络                                        请求判令两被告立即停止                   一审判决被告赔偿原告
                                     异事件》、《爱爱囧事》、《石器时代
                    传媒有限公司                                          侵权行为,并删除相关视频;                经济损失及合理费用共
 2     华视网聚                      之百万大侦探》、《百万爱情宝贝》                                 200,000 元                             ——
                  上海幻电信息科技                                        赔偿原告经济损失及合理                   计 110,000 元;两被告提
                                     和电视剧《代号九耳犬》的信息网
                      有限公司                                            费用共计 200,000 元                      出上诉
                                     络传播权

                                                                          请求判令被告立即停止侵
                  深圳市英菲克电子   被告侵害原告持有的电视剧《泪洒                                                  受理法院尚未作出
 3     华视网聚                                                           权;赔偿原告经济损失及合    80,000 元                              ——
                      有限公司       女人花》的信息网络传播权                                                               一审判决
                                                                          理费用共计 80,000 元

                                     被告通过其所经营的“弹幕网”(域
                                                                          请求判令被告立即停止侵
                  上海蛋木网络科技   名:www.danmu.com)侵害原告持                                                    受理法院尚未作出
 4     华视网聚                                                           权行为;赔偿原告经济损失    50,000 元                              ——
                      有限公司       有的影视作品《大话天仙》的独占                                                         一审判决
                                                                          及维权合理费用 50,000 元
                                     性信息网络传播权




                                                                     1-3-11
                                  被告通过其所经营的“弹幕网”(域
                                                                    请求判令被告立即停止侵
                                  名:www.danmu.com)侵害原告持                                             受理法院尚未作出
5                                                                   权行为;赔偿原告经济损失   50,000 元                      ——
                                  有的影视作品《古堡之吻》的独占                                               一审判决
                                                                    及维权合理费用 50,000 元
                                  性信息网络传播权

                                  被告通过其所经营的“弹幕网”(域
                                                                    请求判令被告立即停止侵
                                  名:www.danmu.com)侵害原告持                                             受理法院尚未作出
6                                                                   权行为;赔偿原告经济损失   50,000 元                      ——
                                  有的影视作品《海神密码》的独占                                               一审判决
                                                                    及维权合理费用 50,000 元
                                  性信息网络传播权

                                  被告通过其所经营的“弹幕网”(域
                                                                    请求判令被告立即停止侵
                                  名:www.danmu.com)侵害原告持                                             受理法院尚未作出
7                                                                   权行为;赔偿原告经济损失   60,000 元                      ——
                                  有的影视作品《京城 81 号》的独                                               一审判决
                                                                    及维权合理费用 60,000 元
                                  占性信息网络传播权

                                  被告通过其所经营的“天脉聚源阳    请求判令被告立即停止侵

               天脉聚源(北京)传   光微电视”微信公众号侵害原告持    权行为;赔偿原告经济损失               受理法院尚未作出
8   华视网聚                                                                                   70,000 元                      ——
               媒科技有限公司     有的影视作品《石敢当之熊峙天      及维权合理费用共计                         一审判决

                                  东》的独占性信息网络传播权        70,000 元




                                                                1-3-12
    根据华视网聚的确认并经核查,上述未决诉讼案件均为华视网聚作为原告
为保障其合法权益而提起的诉讼,该等案件金额较小,不会对华视网聚的正常
经营造成重大不利影响。




    六、请你公司补充披露华视网聚采购的信息网络传播权授权到期后是否能
继续获得授权,如不能获得,对经营业绩及本次交易评估值的影响,并提示风
险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

    (一) 华视网聚现有信息网络传播权预计到期的情况

    根据华视网聚的确认并根据重要性原则进行核验,华视网聚现有信息网络
传播权预计到期情况具体如下:

 到期年份       合计         电影(部)           电视剧(部)   动漫(部)   其他(部)

   2015         2,316           106                36          20        2,154

   2016         1,353           770                92          266        225

   2017         4,355           307                58          293       3,697

   2018          362            166                89          67         40

   2019          103            42                 39          14          8

   2020          483            371                96          15          1

   2021          254            59                 166         29          0

   2022          132             9                 122          1          0

   2023          946            11                 723          0         212

   2024          66             30                 21           1         14

   2025          115            10                 104          0          1

 2025 以后      1,318          1211                 2          63         42

   合计         11,803         3,092              1,548        769       6,394

   注:截至 2015 年 6 月 30 日之前采购的版权,采购到期日统计。

    不考虑标的公司新增的信息网络传播权,除 2017 年现有信息网络传播权到



                                       1-3-13
期的占比约为 36.90%,其他期间到期占比均低于 20%。

    (二) 信息网络传播权授权延期难度相对较低

    从行业惯例而言,影视作品的信息网络传播权随时间推移其采购或延期难
度逐渐降低、延期的采购金额将远低于首次授权金额。因此,在部分信息网络
传播权授权到期后,华视网聚可与原授权方协商予以延期。同时,由于标的公
司基于“热门影视剧搭售片库组合”的销售策略,标的公司的主要业绩贡献来源
于对于优质热门影视剧分销,历史期采购的版权作为搭售片库配合销售,即使
部分授权到期后无法延期,亦不会对华视网聚的经营产生重大不利影响。此外,
标的公司将凭借其竞争优势积极加强对优质版权的采购,不断丰富版权资源库。

    (三) 到期风险及应对措施

    若无法及时补充版权资源会给标的公司持续经营带来一定风险,因此,华
视网聚将采取下述措施予以应对:

    1、对优质版权的持续采购弥补到期版权

    随着版权交易市场的持续活跃以及标的公司业务的持续发展,标的公司积
极加强优质版权的采购,不断提升影视剧版权资源数量,进一步丰富完善版权
资源库。未来标的公司将利用自身经营现金流及募投资金进行规模版权布局,
有效提升版权资源的先行优势。

    2、建立与出品方对长期稳定的战略关系

    由于标的公司在行业内的持续积累以及行业影响力的不断提升,标的公司
与中影、万达、华谊、星美、光线传媒、小马奔腾、华录百纳、华策等千余家
上游出品公司建立长期稳定的合作关系,这种稳定的长期的合作关系有力地保
障了标的公司具备长期版权采购渠道。

    3、与版权合作方建立有效续约机制

    标的公司与主要版权合作方保持了良好的合作关系,建立了稳定的优先续
约机制。随着标的公司在版权领域的影响力不断提升,上游版权方、出品方也
需要与标的公司保持良好的合作关系,便于标的公司采购其后续出品版权。


                                 1-3-14
     综上,本所律师认为,现有信息网络传播权授权到期后延期难度相对较
低。同时,由于标的公司基于“热门影视剧搭售片库组合”的销售策略,标的公
司的主要业绩贡献来源于对于优质热门影视剧分销,历史期采购的版权作为搭
售片库配合销售,即使部分授权到期后无法延期,亦不会对华视网聚的经营产
生重大不利影响。此外,华视网聚将采取相应措施应对到期风险。




    本补充法律意见书一式四份。




                                 1-3-15
(此页无正文,为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之
二》的签署页)




                                  负 责 人
                                                     胡安喜




    广东志润律师事务所            经办律师
                                                  胡安喜




                                                  黄     亮




                                                年     月     日




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