广东志润律师事务所

  关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                补充法律意见书之三

             志润律证字[2015]CN019-5 号




                  广东志润律师事务所

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                           2-2-1
                        广东志润律师事务所
        关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份
     及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                        补充法律意见书之三
                     志润律证字[2015]CN019-5 号




致：北京捷成世纪科技股份有限公司

    本所接受捷成股份的委托，担任本次重组的专项法律顾问，并已就本次重
组的相关事项先后出具《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》”)和《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书之一》、《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之
二》(以下简称“《补充法律意见书》”)。

    根据中国证监会 2015 年 12 月 2 日公布的并购重组委 2015 年第 104 次会议
审核结果公告，本所律师在进一步查验的基础上，就本次重组的有关事宜出具
本补充法律意见书。本所律师已出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》
中的声明事项亦适用于本补充法律意见书；本所律师已出具的《法律意见书》
和《补充法律意见书》中的相关词语或简称亦适用于本补充法律意见书。

    本所同意将本补充法律意见书作为捷成股份本次重组必备的法定文件上报
中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任；本补充法律意见书仅供捷
成股份本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

    本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

    请申请人补充披露标的公司重组华视网聚(北京)传媒科技有限公司、北京
星光同浩国际传媒科技有限公司、天津华创传媒科技有限公司的合规性。请独
立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    经核查， 2014 年 1 月，华视网聚业务重组的实质为资产有偿转让及人员转
移，不涉及债权债务转移，无需取得债权人同意，且相关主体已履行了必要的
审议和批准程序，本次业务重组合法合规。具体情况如下：


    (一) 关于本次业务重组无需取得债权人同意的问题

    经核查相关主体的财务报表及基本征信信息，华创传媒、华视网聚(北京)、
星光同浩自成立至今，不存在向银行等金融机构借款或提供担保的情形。截至
2015 年 9 月 30 日，该等主体的债务主要构成为采购价款余额。经核查，该等债
务形成的合同等文件，上述合同并不存在该等主体转让主要资产应通知债权人
或征得债权人同意的限制性条款。因此，本所律师认为，本次业务重组不涉及
债权债务转移，债务形成合同亦无就主要资产应通知债权人或征得债权人同意
的限制性条款，无需征得债权人同意。

    (二) 关于本次业务重组履行的内部决策程序

    根据华视网聚、华创传媒、华视网聚(北京)、星光同浩提供的相关资料并经
本所律师核查，华视网聚本次业务重组履行的相关内部决策程序如下：

    1、2014 年 1 月 2 日，华视网聚(北京)召开临时股东会决议，全体股东一致
同意：(1)华视网聚(北京)将其拥有的全部影视作品信息网络传播权以 975 万元
的价格转让给华视网聚；(2)由华视网聚承接华视网聚(北京)与原版权采购及销
售业务相关的全部人员；(3)除原已签署的版权采购及销售业务合同继续依约履
行外，华视网聚(北京)不再承接新的版权采购及销售业务，亦不再签署新的版权
采购及销售业务合同。
    2、2014 年 1 月 2 日，华创传媒召开临时股东会决议，全体股东一致同意：
(1)华创传媒将其拥有的全部影视作品信息网络传播权以 2,025 万元的价格转让
给华视网聚；(2)由华视网聚承接华创传媒与原版权采购及销售业务相关的全部
人员；(3)除原已签署的版权采购及销售业务合同继续依约履行外，华创传媒不
再承接新的版权采购及销售业务，亦不再签署新的版权采购及销售业务合同。

    3、2014 年 1 月 2 日，星光同浩召开临时股东会决议，全体股东一致同意：
除原已签署的版权采购及销售业务合同继续依约履行外，星光同浩不再承接新
的版权采购及销售业务，亦不再签署新的版权采购及销售业务合同。

    4、2014 年 1 月 2 日，华视网聚召开临时股东会决议，全体股东一致同意：
(1)华视网聚与华创传媒、华视网聚(北京)签署《信息网络传播权转授权协议》，
分别以 2,025 万元、975 万元的价格购买华创传媒、华视网聚(北京)拥有的全部
影视作品信息网络传播权；(2)承接华视网聚(北京)、华创传媒与其版权采购及
销售业务相关的全部人员。

    本所律师认为，华视网聚、华创传媒、华视网聚(北京)、星光同浩均已就业
务重组履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》及相关主体公司章程的
规定。


    (三) 关于《信息网络传播权转授权协议》的主要内容

    2014 年 1 月 2 日，华视网聚分别与华创传媒、华视网聚(北京)签署《信息
网络传播权转授权协议》，约定华视网聚分别以人民币 2,025 万元、975 万元的
价格收购华创传媒、华视网聚(北京)拥有的全部影视作品信息网络传播权。自相
关协议签订之日起，就转授权范围内的信息网络传播权，转让方除继续履行与
客户签订的原销售/授权/许可合同项下的权利和义务外，不得与客户签订新的销
售/授权/许可合同。转让方保证上述协议涉及的授权节目之信息网络传播权无权
利瑕疵并有权将其转授权给华视网聚。如因瑕疵给华视网聚造成的损失由转让
方承担，转让方的股东就此承担连带责任。

    本所律师认为，《信息网络传播权转授权协议》符合《公司法》、《合同法》
的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。


    (四) 关于华视网聚业务重组履行的实际情况

    根据华视网聚、华创传媒、华视网聚(北京)、星光同浩的确认并经本所律师
核查，2014 年 1 月，华视网聚(北京)、华创传媒已就其拥有的全部影视作品信
息网络传播权向华视网聚出具授权书并移交相关版权介质及版权链文件。

    自 2014 年 1 月起，华视网聚(北京)、星光同浩、华创传媒除继续依约履行
原已签署的版权采购及销售业务合同外，并未承接新的版权采购及销售业务，
亦未签署新的版权采购及销售合同。

    自 2014 年 1 月起，华视网聚(北京)、华创传媒与原版权采购及销售业务相
关的人员陆续与华视网聚(北京)、华创传媒终止劳动合同，并重新与华视网聚及
其下属分、子公司签署劳动合同，由华视网聚及其下属分、子公司为前述人员
缴纳社保。


    (五) 关于华创传媒、华视网聚(北京)、星光同浩的合规经营

    根据天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局、天津市中新天津生态城
国家税务局第二税务所、天津市滨海新区第二地方税务分局、北京市工商行政
管理局西城分局、北京市西城区国家税务局第一税务所、北京市西城区地方税
务局第三税务所、北京市工商行政管理局丰台分局、北京市丰台区国家税务局
第二税务所、北京市丰台区地方税务局花乡税务所出具的书面证明文件，华创
传媒、华视网聚(北京)、星光同浩自成立之日起至前述书面证明文件出具之日止，
不存在因违反工商、税务相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定而受到
重大行政处罚的情形。




    本补充法律意见书一式四份。
(此页无正文，为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之
三》的签署页)




                                  负 责 人
                                                     胡安喜




    广东志润律师事务所            经办律师
                                                  胡安喜




                                                  黄     亮




                                                年     月     日