广东志润律师事务所

关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金

         购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                标的资产过户的法律意见书

                 志润律证字[2015]CN019-6 号




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 关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
         购买资产并募集配套资金暨关联交易之
               标的资产过户的法律意见书
                    志润律证字[2015]CN019-6 号



致：北京捷成世纪科技股份有限公司

    根据本所与捷成股份签署的《律师服务协议书》，本所接受捷成股份的委托，
担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组的相关事项出具本法律意见书。


    除非在本法律意见书中另行定义，本所已出具的法律意见书中的声明事项及

相关词语或简称亦适用于本法律意见书。


    本所同意将本法律意见书作为捷成股份本次重组必备的法定文件进行信息
披露，并依法对所发表的法律意见承担相应的责任；本法律意见书仅供捷成股份
本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。


    本所根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




    一、本次重组的方案概述


    (一) 关于发行股份及支付现金购买资产

    捷成股份拟向华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊非公开发
行股份及支付现金购买其合计持有的华视网聚80%股权。前述标的资产的交易价
格系根据《资产评估报告》确认的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定
为32亿元。各交易对方所获对价及其支付方式如下：

                                   2
                                                                   支付对价
序                                              交易对价
     交易对方              标的资产                         股份对价      现金对价
号                                                (万元)
                                                              (万元)        (万元)
 1    陈同刚       持有的标的公司 58.40%股权      233,600       140,160        93,440
 2    周    正      持有的标的公司 8%股权          32,000        19,200        12,800
 3    张    明      持有的标的公司 8%股权          32,000        19,200        12,800
 4    金永全        持有的标的公司 4.4%股权        17,600        10,560         7,040
 5    胡轶俊        持有的标的公司 1.2%股权         4,800         2,880         1,920
     合计              标的公司 80%股权           320,000       192,000       128,000


     (二) 关于发行股份募集配套资金

     捷成股份拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金
总额不超过26亿元，不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。募集配套资
金拟用于捷成股份支付本次交易的现金对价、捷成股份补充流动资金、偿还银行
借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购，具体募集资金用途情
况如下：

                 募集配套资金用途                    拟使用募集配套资金金额(万元)
捷成股份支付本次交易的现金对价                                                128,000
捷成股份补充流动资金、偿还银行借款及支付本次
                                                                               56,500
交易的中介机构费用
华视网聚版权采购                                                               75,500
                      合   计                                                 260,000


     本次重组前，捷成股份持有华视网聚20%股权；本次重组完成后，捷成股份
将持有华视网聚100%股权。




     二、本次重组的批准和授权


     (一) 捷成股份的批准和授权

     1. 2015 年 8 月 6 日，捷成股份第二届董事会第四十次会议审议通过《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次


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重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测
补偿协议>的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、 关于本次重组履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事
会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等相
关议案，同意捷成股份以发行股份及支付现金方式购买华视网聚股东陈同刚、周
正、张明、金永全、胡轶俊合计持有的华视网聚 80%股权，并募集不超过 26 亿
元的配套资金。

    2. 2015 年 8 月 12 日，捷成股份第二届董事会第四十一次会议审议通过《关
于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)>的议案》。

    3. 2015 年 9 月 2 日，捷成股份第二届董事会第四十四次会议审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>及<盈利预
测补偿补充协议>的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审
核报告及评估报告的议案》等相关议案。

    4.   2015 年 9 月 22 日，捷成股份 2015 年第三次临时股东大会审议通过了经
前述董事会会议决议同意后提请该次股东大会审议的议案。


    (二) 华视网聚的批准和授权

    2015 年 8 月 6 日，华视网聚股东会审议同意：捷成股份以发行股份及支付
现金方式购买陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊合计持有的华视网聚 80%
股权。




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    (三) 中国证监会的核准

    2015 年 12 月 17 日，中国证监会印发“证监许可[2015]2976 号”《关于核准
北京捷成世纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，审核批准捷成股份本次重组事宜。

    本所认为，本次重组的交易各方已依法履行了必要的内部审议程序并获得有
效通过，上述内部审议程序及表决结果合法有效；本次重组已获得中国证监会的
核准，该等核准合法有效。




    三、本次重组的实施情况


    (一) 本次重组已完成的标的资产过户情况

    2015 年 12 月 29 日，华视网聚就本次重组的标的资产过户事宜完成了工商
变更登记手续，并取得常州市武进区市场监督管理局核发的《营业执照》，华视
网聚的企业类型变更为有限责任公司(法人独资)。华视网聚本次工商变更登记完
成后，捷成股份作为华视网聚唯一的股东，依法持有华视网聚 100%的股权，本
次重组的交易对方依法完成了将标的资产交付给捷成股份的义务。

    (二) 本次重组尚待完成的后续事项

    1.   捷成股份应向陈同刚发行 82,505,297 股股份、向张明发行 11,302,096 股
股份、向周正发行 11,302,096 股股份、向金永全发行 6,216,152 股股份、向胡轶
俊发行 1,695,314 股股份；同时，捷成股份应以非公开发行股份的方式募集不超
过 26 亿元的配套资金，并应就新增注册资本事项完成相关的验资及工商变更登
记手续。

    2.   捷成股份与交易对方、配套募集资金的认购对象应按照证券登记公司的
相关规定就本次重组涉及的股份发行事宜办理证券发行、登记事项。

    3.   捷成股份应按照深交所的相关规定办理本次发行股份的上市事项。

    本所认为，鉴于捷成股份本次重组已获得中国证监会的核准及其他必要的批
准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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    四、结论意见

    本所认为，捷成股份本次重组所涉及的标的资产即华视网聚 80%股权的过户
手续已按照相关法律法规及规范性文件的规定及本次重组相关交易协议的约定
办理完毕，过户程序合法、有效；捷成股份取得标的资产合法、有效；本次重组
相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书一式四份。




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(此页无正文，为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律
意见书》之签署页)




                                      负 责 人
                                                        胡安喜




    广东志润律师事务所                经办律师
                                                        胡安喜




                                                        黄   亮




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